公告编号：2025-032

证券代码：

831523 证券简称：亚成生物 主办券商：恒泰长财证券

兰州亚成生物科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》》

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

股东大会（全文）

股东会（全文）

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。公司由

兰州高新技术产业开发区亚成肠衣有

限公司依法整体变更成立，在兰州市工

商行政管理局注册登记。原兰州高新技

术产业开发区亚成肠衣有限公司的权

利义务由公司依法承继。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。公司由

兰州高新技术产业开发区亚成肠衣有

限公司依法整体变更成立，在兰州市工

商行政管理局注册登记，取得营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*39199M。原兰州高新技术

产业开发区亚成肠衣有限公司的权利

义务由公司依法承继。

新增

第三条 公司于 2014 年 12 月 17 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

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第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增

第九条 法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本

章程或者股东会对法定代表人职权的

限制，不得对抗善意相对人。法定代表

人因为执行职务造成他人损害的，由公

司承担民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者本章程的规定，可以

向有过错的法定代表人追偿。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、董事会秘书、技

术总监、财务负责人。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书和本章程规定的其他人

员。

新增

第十三条 公司根据中国共产党章程的

规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十二条 经依法登记，公司的经营范

围是：生物科技领域(除药品、血液制

品)的技术开发，技术咨询、技术转让

及技术服务；肠衣加工、零售；农副产

品的深加工及批发零售；经营本企业自

产产品及技术的出口业务和本企业所

需的机械设备、零配件、原辅材料及技

术的进口业务；化工产品(除危险化学

品)、实验室设备的批发销售(以上项目

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围是：许可项目：动物肠衣加工；食品

生产；食品销售；饲料生产；药用辅料

生产；药用辅料销售；房地产开发经营

(依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动)一般项目：技

术服务，技术开发，技术咨询，技术交

流，技术转让，技术推广；园区管理服

务；进出口代理；货物进出口；技术进

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国家禁止及须取得专项许可的除外)

出口；食品进出口；农产品的生产，销

售，加工，运输，贮藏及其他相关服务；

食用农产品初加工；食用农产品批发；

食用农产品零售；土地使用权租赁；住

房租赁；非居住房地产租赁(除许可业

务外，可自主依法经营法律法规非禁止

或限制的项目)

第十三条 公司的股份采取股票的形

式，公司股票采用记名方式。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同种类

股票，每股的发行条件和价格应当相

同；任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同类别

股票，每股的发行条件和价格应当相

同；认购人所认购的股份，每股应当支

付相同价额。

第十五条 公司股票的登记存管机构为

中国证监会指定的机构。

第十八条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十八条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司或公司的子公司(包

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助，公

司实施员工持股计划等符合法律法规、

部门规章、规范性文件规定情形的除

外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

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加资本：(一)公开发行股份；(二)非公

开发行股份；(三)向现有股东派送红

股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、

行政法规规定以及中国证监会批准的

其他方式。公司公开或非公开发行股份

的，公司现有股东不享有优先认购权。

本：(一)向特定对象发行股份；(二)向

现有股东派送红股；(三)以公积金转增

股本；(四)法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：(一)减

少公司注册资本；(二)与持有本公司股

票的其他公司合并；(三)将股份奖励给

本公司职工；(四)股东因对股东大会作

出的公司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份的。除上述情形外，公

司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：(一)

减少公司注册资本；(二)与持有本公司

股票的其他公司合并；(三)将股份用于

员工持股计划或者股权激励；(四)股东

因对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议，要求公司收购其股份的。(五)

将股份用于转换公司发行的可转换为

股票的公司债券。

第二十二条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：(一)要约方

式；(二)法律、行政法规规定和国务院

证券主管部门批准的其它情形。

第二十五条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：(一)要约方

式；(二)竞价或做市转让方式；(三)法

律、行政法规规定和国务院证券主管部

门批准的其它情形。

第二十三条 公司因本章程第二十一条

第(一)项至第(三)项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司

依照第二十一条规定收购本公司股份

后，属于第(一)项情形的，应当自收购

之日起 10 日内注销；属于第(二)项、

第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销。公司依照第二十一条第(三)

项规定收购的本公司股份，将不超过本

第二十六条 公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十四条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。公司依照

本章程第二十四条第一款规定收购本

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公司已发行股份总额的 5%；用于收购的

资金应当从公司的税后利润中支出；所

收购的股份应当 1 年内转让给职工。

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

第二十七条 公司的股份应当依法转

让。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十九条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、

监事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况，在

就任时确定的任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的百分之二十五。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让

期限内出质的，质权人不得在限制转让

期限内行使质权。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

第三十条 公司持有百分之五以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

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买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。公司董事会不按照前款

规定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。公

司董事会不按照本条第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。前款所称董事、

监事、高级管理人员、自然人股东持有

的股票或者其他具有股权性质的证券，

包括其配偶、父母、子女持有的及利用

他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。公司董事会不按照本条

第一款规定执行的，股东有权要求董事

会在三十日内执行。公司董事会未在上

述期限内执行的，股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。公司董事会不按照本条第一款

的规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第二十八条 股票不在依法设立的证券

交易场所公开转让的，公司股东应当以

非公开方式协议转让股份，不得采取公

开方式向社会公众转让股份。股东协议

转让股份后，应当及时告知公司，同时

在登记存管机构办理登记过户手续。

删除

增加

第三十一条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：（一）公司

年度报告公告前 15 日内，因特殊原因

推迟年度报告日期的，自原预约公告日

前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）

公司业绩预告、

业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

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种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）

中国证监会、全国股转公司认定的其他

期间。

第二十九条 公司股东为依法持有公司

股份的法人和自然人。股东按其所持股

份的种类享有权利，承担义务；持有同

一种类股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

第三十二条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十条 公司应建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东名册应存放于公司，由董事

会负责，董事会秘书保管并依照《公司

法》规定，根据股东需求接受查询。公

司股份在全国股份转让系统公开转让

后，董事会依据中国证券登记结算有限

责任公司提供的凭证进行股东登记，建

立股东名册。

第三十三条 公司应当与证券登记结算

机构签订证券登记及服务协议，定期查

询主要股东资料以及主要股东的持股

变更（包括股权的出质）情况，及时掌

握公司的股权结构。

第三十一条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股权的

行为时，由董事会决定某一日为股权登

记日，股权登记日结束时的在册股东为

享有相关权益的公司股东。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；(二)依法请

求、召集、主持、参加或者委派股东代

理人参加股东大会，并行使相应的表决

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求召开、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的

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权；(三)对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；(四)依照法律、行政法

规及本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；(五)查阅本章程、股东

名册、公司债券存根、股东大会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、

财务会计报告；(六)公司终止或者清算

时，按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配；(七)对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议的股东，要

求公司收购其股份；(八)法律、行政法

规、部门规章或本章程规定的其他权

利。

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；（四）依照法律法

规及本章程的规定转让、赠与或者质押

其所持有的股份；（五）查阅、复制公

司章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议记录、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；（六）公

司终止或者清算时，按其所持有的股份

份额参加公司剩余财产的分配；（七）

对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十四条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、

董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。股东会、董事会的会

议召集程序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。董事会、股东等相关方对股东

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会决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤

销决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事和

高级管理人员应当切实履行职责，确保

公司正常运作。人民法院对相关事项作

出判决或者裁定的，公司应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则的规定履行信息披露

义务，充分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。

增加

第三十八条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：（一）

未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；（三）出席会议的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。董事、高级管理人员有本

条第一款规定的情形的，公司连续一百

八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事有前

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请求董事会向人民法院提起诉讼。监事

会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司

合法权益，给公司造成损失的，本条第

一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

款规定情形的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。监事会或

者董事会收到本条第二款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵

犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第二款规定的股东可以依照本条

第二、三款的规定向人民法院提起诉

讼。公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；(三)除法律、法规规定的情形

外，不得退股；(四)不得滥用股东权利

损害公司或者其他股东的利益；不得滥

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股

款；（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；（四）不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益；不

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用公司法人独立地位和股东有限责任

损害公司债权人的利益；公司股东及其

关联方不得占用或者转移公司资金、资

产及其他资源；公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。(五)法律、

行政法规及本章程规定应当承担的其

他义务。

得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；（五）法

律法规及本章程规定应当承担的其他

义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

删除

第三十九条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。公司控股股东及实际

控制人对公司和其他股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的

权利，控股股东不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和其他股东的合法

权益，不得利用其控制地位损害公司和

其他股东的利益。

删除

增加

第四十二条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

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人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

增加

第二节 控股股东和实际控制人

增加

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

增加

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：（一）依法行使

股东权利，不滥用控制权或者利用关联

关系损害公司或者其他股东的合法权

益；（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；（三）严格按照有关规

定履行信息披露义务，积极主动配合公

司做好信息披露工作，及时告知公司已

发生或者拟发生的重大事件；（四）不

得以任何方式占用公司资金；（五）不

得强令、指使或者要求公司及相关人员

违法违规提供担保；（六）不得利用公

司未公开重大信息谋取利益，不得以任

何方式泄露与公司有关的未公开重大

信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；（七）不得

通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司

和其他股东的合法权益；（八）保证公

司资产完整、人员独立、财务独立、机

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构独立和业务独立，不得以任何方式影

响公司的独立性；（九）法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程的其他规定。公司的控

股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于

董事忠实义务和勤勉义务的规定。

增加

第四十五条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

增加

第四十六条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。公司被收购时，收购人不需

要向全体股东发出全面要约收购。

第四十条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：(一)决定公司

的经营方针和投资计划；(二)选举和更

换非由职工代表担任的董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；(三)审

议批准董事会报告；(四)审议批准监事

会报告；(五)审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；(六)审议批准公

司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；(八)对发行公司债券作出决

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：（一）选举和更换董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；（四）对公司增加或者

减少注册资本作出决议；（五）对发行

公司债券作出决议；

（六）对公司合并、

分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公

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议；(九)对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；(十)修

改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会

计师事务所作出决议；(十二)审议批准

本章程第四十一条规定的对外担保事

项；(十三)审议批准本章程第四十二规

定的提供财务资助事项；(十四)审议批

准本章程第四十三规定的重大交易事

项；(十五)审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；(十六)审议批准变

更募集资金用途事项；(十七)审议股权

激励计划；(十八)审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股东大

会决定的其他事项。

司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

师事务所作出决议；（九）审议批准本

章程【第四十八条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；（十一）审议股权激励计划和员工

持股计划；（十二）审议法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则或者本章程规定应当由股东会

决定的其他事项。股东会可以授权董事

会对发行公司债券作出决议。

第四十一条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：(一)本公司及

本公司控股子公司的对外担保总额，达

到或超过最近一期经审计净资产的 50%

以后提供的任何担保；(二)公司的对外

担保总额，按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，达到或超过最近一期经

审计总资产的 30%以后提供的任何担

保；(三)为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；(四)单笔担保额超过

最近一期经审计净资产 10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保。公司为控股股东、实际控制

人及其关联方提供担保的，公司控股股

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：（一）单笔担保

额超过公司最近一期经审计净资产百

分之十的担保；（二）公司及其控股子

公司的对外担保总额，超过公司最近一

期经审计净资产百分之五十以后提供

的任何担保；（三）为资产负债率超过

百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；（五）预计未

来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；（七）中国证

公告编号：2025-032

东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

监会、全国股转公司或者公司章程规定

的其他担保。

第四十五条 公司与关联方发生的成交

金额(提供担保除外)占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易，应当提交股东大

会审议。公司为关联人提供担保的，不

论数额大小，均应当在董事会审议通过

后提交股东大会审议。

第五十二条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：（一）公司与关

联方发生的成交金额（除提供担保外）

占公司最近一期经审计总资产 5%以上

且超过 3000 万元的交易，或者占公司

最近一期经审计总资产 30%以上的交

易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十六条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。

第五十三条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个

月内举行。

第四十七条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：(一)董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的 2/3

时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；(三)单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东请求时；(四)董

事会认为必要时；(五)监事会提议召开

时；(六)法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

第五十四条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：（一）董事人数不足《公司

法》规定人数或者本章程所定人数的三

分之二时；（二）公司未弥补的亏损达

实收股本总额三分之一时；（三）单独

或者合计持有公司百分之十以上股份

的股东请求时；（四）董事会认为必要

时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法

律、行政法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则或本章程规定

的其他情形。

第四十八条 本公司召开股东大会的地

点为公司住所地。股东大会将设置会

场，以现场会议形式召开。公司可以提

第五十五条 本公司召开股东会的地点

为公司住所地或股东会通知中规定的

其他地点。本公司召开股东会的方式

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供网络或其他方式为股东参加股东大

会提供便利。股东通过上述方式参加股

东大会的，视为出席。

为：现场形式或电子通信方式。电子通

信方式召开的，应当在股东会通知公告

中明确股东身份验证、录音录像留存方

式等事项。会议时间、召开方式应当便

于股东参加。

增加

第五十六条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会会议。经全体独立董

事过半数同意，独立董事有权向董事会

提议召开临时股东会会议。

第四十九条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。董事会同意

召开临时股东大会的，将在作出董事会

决议后的 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提议的变更，应征得监

事会的同意。董事会不同意召开临时股

东大会，或者在收到提案后 10 日内未

作出反馈的，视为董事会不能履行或者

不履行召集股东大会会议职责，监事会

可以自行召集和主持。

删除

增加

第五十七条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

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集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东可

以自行召集和主持。

第五十条 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。董事会同意召

开临时股东大会的，应当在作出董事会

决议后的 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。董事会不同意召开临

时股东大会，或者在收到请求后 10 日

内未作出反馈的，单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向监事会提出请求。监事会同意召开

临时股东大会的，应在收到请求 5 日内

发出召开股东大会的通知，通知中对原

提案的变更，应当征得相关股东的同

意。监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十八条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起 10 日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并

书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会

议的通知。

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第五十一条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。在

股东大会决议作出前，召集股东持股比

例不得低于 10%。

删除

第五十二条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

删除

第五十三条 监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。公司董事会、信息披露事务负责

人应当予以配合，并及时履行信息披露

义务。

第五十九条 对于监事会或者股东自行

召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息

披露义务。

第五十五条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，向股东披露临时提案的内

容。除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十四条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第六十一条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律法规或者公司章程的规定，或者

不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。股东会通

知中未列明或不符合本章程第五十四

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条规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十六条 召集人应在年度股东大会

召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会应于会议召开 15 日前以

公告方式通知各股东。在计算起始期限

时，不包括会议召开当日。

第六十二条 召集人应在年度股东会召

开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会应于会议召开 15 日前以公告

方式通知各股东。在计算起始期限时，

不包括会议召开当日，但包括通知发出

当日。

第五十七条 股东大会的通知包括以下

内容：(一)会议的时间、地点和会议期

限；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；(四)有权出席股东

大会股东的股权登记日；(五)会务常设

联系人姓名，电话号码。股权登记日与

会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易

日，且应当晚于公告的披露时间。股权

登记日一旦确定，不得变更。

第六十三条 股东会的通知包括以下内

容：（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；（四）有权出席股东会股东的股

权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）

网络或者其他方式的表决时间及表决

程序。股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于七个交易日。股权登记日一

旦确认，不得变更。

第六十条 本公司董事会和其他召集人

应采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和

侵犯股东合法权益的行为，应采取措施

删除

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加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 公司登记在册的所有股东

或其代理人，均有权出席股东大会，并

依照有关法律、法规及本章程行使表决

权。股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。股东可以亲自出席股东会，

也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具

有表决权；(三)分别对列入股东大会议

程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示；(四)委托书签发日期和有效

期限；(五)委托人签名(或盖章)。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十八条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

第六十四条 委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

删除

第六十五条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

删除

第六十八条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

第七十一条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

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会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十九条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。监事会自行召集的股东大会，由

监事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上监事

共同推举的一名监事主持。股东自行召

集的股东大会，由召集人推举代表主

持。召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

删除

第七十条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录等内容。股东大会议

事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第七十二条 公司制定股东会议事规

则。议事规则中明确股东会的召集、召

开和表决程序，包括通知、登记、提案

的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。

第七十一条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第七十三条 在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。每名独立董事也应作出

述职报告。

第七十四条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书或信息披露事务负责人

负责。会议记录记载以下内容：(一)会

第七十六条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书或信息披露事务负责人负

责。会议记录记载以下内容：（一）会

公告编号：2025-032

议时间、地点、议程和召集人姓名或名

称；(二)会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；(三)出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司股份总数的比例；(四)对每一提

案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；(六)计票人、监票人姓

名；(七)本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

议时间、地点、议程和召集人姓名或名

称；（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；（三）出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司股份总数的比例；（四）对

每一提案的审议经过、发言要点和表决

结果；（五）股东的质询意见或建议以

及相应的答复或说明；（六）律师（如

有）及计票人、监票人姓名。

第七十五条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、信息披露负责

人、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式有效表决资料一

并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十七条 出席会议的董事、董事会

秘书/信息披露事务负责人、召集人或

者其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书、网络及

其他方式表决情况的有效资料一并保

存。

第七十六条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会。

删除

第七十七条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。股东大会作出普通决

议，应当由出席股东大会的股东(包括

股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通

第七十八条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。股东会作出普通决议，应

当由出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的过半数通过。股东会

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过。股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的 2/3 以上通过。

作出特别决议，应当由出席股东会的股

东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3

以上通过。

第七十八条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：(一)董事会和监事会的工

作报告；(二)董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事

会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；(六)除法律、行政

法规规定或者本章程规定应当以特别

决议通过以外的其他事项。

删除

第七十九条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：(一)公司增加或者减少注

册资本；(二)公司的分立、合并、解散

和清算或者变更公司形式；(三)本章程

的修改；(四)公司在一年内购买、出售

重大资产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产 30%的；(五)股权激

励计划；(六)法律、行政法规或本章程

规定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东会以特别

决议通过：（一）公司增加或者减少注

册资本；（二）公司的分立、合并、解

散和变更公司形式；（三）本章程的修

改；（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）

发行上市或者定向发行股票；（七）表

决权差异安排的变更；

（八）法律法规、

部门规章、规范性文件、业务规则或者

本章程规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东(包括股东代理人)以其

所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。公司

持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东大会有表决权

第八十条 股东(包括股东代理人)以其

所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权，类别

股股东除外。公司持有的本公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

公告编号：2025-032

的股份总数。同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。董

事会和符合相关规定条件的股东可以

征集股东投票权。

东会有表决权的股份总数。公司控股子

公司不得取得本公司的股份。确因特殊

原因持有股份的，应当在一年内依法消

除该情形。前述情形消除前，相关子公

司不得行使所持股份对应的表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。公司董事会、独立董事、

持有 1%以上已发行有表决权股份的股

东或者依照法律法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可以公

开征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。若股东人数超过

200 人，股东会审议下列影响中小股东

利益的重大事项时，对中小股东的表决

情况应当单独计票并披露：（一）任免

董事；

（二）制定、修改利润分配政策，

或者审议权益分派事项；（三）关联交

易、提供担保（不含对合并报表范围内

子公司提供担保）

、对外提供财务资助、

变更募集资金用途等；（四）重大资产

重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及公司章程

规定的其他事项。

第八十一条 股东大会审议有关关联交

易事项时，与该关联交易事项有关联关

系的股东可以出席股东大会，但应主动

第八十一条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

公告编号：2025-032

向股东大会申明此种关联关系，并且回

避表决，不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权。关联

股东可以依照大会程序向到会股东阐

明其观点，但在投票表决时应回避而不

参与表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数，全体股东均为

关联方的除外。股东大会决议中应当充

分说明非关联股东的表决情况。关联股

东明确表示回避的提案，由出席股东大

会的其他股东对有关关联交易进行审

议表决，表决结果与股东大会通过的其

他决议具有同等的法律效力。

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。与

该关联交易事项有关联关系的股东可

以出席股东会，但应主动向股东会申明

此种关联关系，并且回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权。关联股东可以依照会

议程序向到会股东阐明其观点，但在投

票表决时应回避而不参与表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表

决总数，全体股东均为关联方的除外。

股东会决议中应当充分说明非关联股

东的表决情况。关联股东明确表示回避

的提案，由出席股东会的其他股东对有

关关联交易进行审议表决，表决结果与

股东会通过的其他决议具有同等的法

律效力。主持人应宣布相关关联股东的

名单，并对关联事项作简要介绍。主持

人应宣布出席会议的非关联方股东持

有或代理表决权股份的总数和占公司

总股份的比例，之后进行审议并表决。

股东会就关联事项作出决议，属于普通

决议的，应当由出席股东会的非关联股

东(包括股东代理人)所持表决权的过

半数通过；属于特别决议的，应当由出

席股东会的非关联股东(包括股东代理

人)所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条 股东大会在审议关联交易

事项时，主持人应宣布相关关联股东的

删除

公告编号：2025-032

名单，并对关联事项作简要介绍。主持

人应宣布出席大会的非关联方股东持

有或代理表决权股份的总数和占公司

总股份的比例，之后进行审议并表决。

股东大会就关联事项作出决议，属于普

通决议的，应当由出席股东大会的非关

联股东(包括股东代理人)所持表决权

的二分之一以上通过；属于特别决议

的，应当由出席股东大会的非关联股东

(包括股东代理人)所持表决权的三分

之二以上通过。

第八十三条 公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径为股东参加股东大会提供便利。

删除

增加

第八十二条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

删除

第八十五条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。股东大

会就选举董事、监事进行表决时，可以

第八十三条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

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根据股东大会的决议，实行累积投票

制。前款所称累积投票制是指股东大会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。董事

会应当向股东披露候选董事、监事的简

历和基本情况。

可以根据股东会的决议，实行累积投票

制。

第八十七条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十五条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

增加

第八十六条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十九条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第八十八条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。通过网络或者其他

方式投票的公司股东或者其代理人，可

以查验自己的投票结果。

增加

第八十九条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

公告编号：2025-032

第九十条 会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。在正式公布表决结

果前，股东大会现场表决方式所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东等相

关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条 在正式公布表决结果前，股

东会现场、网络及其他表决方式中所涉

及的公司、计票人、监票人、股东、网

络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十二条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

删除

增加

第九十二条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

增加

第九十三条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

增加

第九十四条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事在股东

会决议作出后立即就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东大会结束后 2 个月内实施具体方

案。

删除

公告编号：2025-032

第六章 董事会第一节 董事

第六章 董事会第一节董事的一般规定

第一百条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；(三)担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、总经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该

公司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年；(四)担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；(五)个

人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入

处罚或者认定为不适当人选，期限未满

的；(七)被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；(八)法律、行政法规或部门规

章规定的其他内容。违反本条规定选

举、委派董事的，该选举、委派或者聘

任无效。董事在任职期间出现本条情形

的，公司解除其职务。

第一百条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

二年；（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；（七）被全国

股转公司公开认定为不适合担任挂牌

公司董事、监事、高级管理人员等，期

限未满的；

（八）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则规

定的其他情形。违反本条规定选举、委

派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司

将解除其职务。

公告编号：2025-032

第一百〇一条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。董事任期从就

任之日起计算，至本届董事会任期届满

时为止。董事任期届满未及时改选，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。董事就任日期

为股东大会通过选举的决议当日。董事

可以由总经理或者其他高级管理人员

兼任，但兼任总经理或者其他高级管理

人员职务的董事，总计不得超过公司董

事总数的 1/2。

第一百〇一条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连

选连任。董事任期届满未及时改选，或

者董事在任期内辞任导致董事会成员

低于法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

增加

第一百〇二条 公司董事、高级管理人

员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公

司资产或者资金以其个人名义或者其

他个人名义开立账户存储；(四)不得违

反本章程的规定，未经股东大会或董事

会同意，将公司资金借贷给他人或者以

公司财产为他人提供担保；(五)不得违

反本章程的规定或未经股东大会同意，

第一百〇三条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；（四）不得利用职务便利，

为自己或者他人谋取属于公司的商业

公告编号：2025-032

与本公司订立合同或者进行交易；(六)

未经股东大会同意，不得利用职务便

利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公

司同类的业务；(七)不得接受与公司交

易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露

公司秘密；(九)不得利用其关联关系损

害公司利益；(十)法律、行政法规、部

门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

机会，但向董事会或股东会报告并经董

事会或股东会决议通过，或者公司根据

法律法规或者本章程的规定，不能利用

该商业机会的除外；（五）未向董事会

或股东会报告，并经董事会或股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；（六）不得接受他人

与公司交易的佣金归为己有；（七）不

得擅自披露公司秘密；（八）不得利用

其关联关系损害公司利益；（九）法律

法规、部门规章及本章程规定的其他忠

实义务。董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有。

第一百〇三条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；(二)应公平对

待所有股东；(三)及时了解公司业务经

营管理状况；(四)应当对公司定期报告

签署书面确认意见。保证公司所披露的

信息真实、准确、完整；(五)应当如实

向监事会提供有关情况和资料，不得妨

碍监事会或者监事行使职权；(六)法

律、行政法规、部门规章及本章程规定

的其他勤勉义务。

第一百〇四条 董事董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。董事

对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨

慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

以保证公司的商业行为符合国家法律

法规以及国家各项经济政策的要求，商

业活动不超过营业执照规定的业务范

围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）

及时了解公司业务经营管理状况；

（四）

应当对公司定期报告签署书面确认意

见,保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会行使职

权；（六）法律法规、部门规章及本章

公告编号：2025-032

程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条 个人或者其所任职的其

他企业直接或者间接与公司已有的或

者计划中的合同、交易、安排有关联关

系时(聘任合同除外)，不论有关事项在

一般情况下是否需要董事会批准同意，

均应当尽快向董事会披露其关联关系

的性质和程度。有上述关联关系的董事

在董事会会议召开时，应当主动提出回

避；其他知情董事在该关联董事未主动

提出回避时，亦有义务要求其回避。在

关联董事回避后，董事会在不将其计入

法定人数的情况下，对该事项进行表

决。除非有关联关系的董事按照本条前

款的要求向董事会作了披露，并且董事

会在不将其计入法定人数，该董事亦未

参加表决的会议上批准了该事项，公司

有权撤销该合同、交易或者安排，但在

对方是善意第三人的情况下除外。

删除

第一百〇五条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。董事可以在任期

届满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告。如因董事的辞职

导致公司董事会低于法定最低人数时，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定，履行董事职务。除前款所列情

第一百〇五条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

公告编号：2025-032

形外，董事辞职自辞职报告送达董事会

时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞

职董事仍应当继续履行职责。发生上述

情形的，公司应当在 2 个月内完成董事

补选。

第一百〇六条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东负有的义务在其辞职

报告尚未生效或者生效后的合理期间

内，以及任期结束后的合理期间内并不

当然解除，其对公司商业秘密保密的义

务在其任期结束后仍然有效，直到该秘

密成为公开信息。其他义务的持续期间

应当根据公平的原则决定，视事件发生

与离任之间时间的长短，以及与公司的

关系在何种情况和条件下结束而定。

删除

第一百〇七条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

删除

增加

第一百〇六条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。无正当理

由，在任期届满前解任董事的，董事可

以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

第一百〇七条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

公告编号：2025-032

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条 公司设董事会，董事会

由股东大会选举产生，对股东大会负

责。

第一百〇八条 公司设董事会，董事会

由三名董事组成，设董事长一人，副董

事长一人。董事长和副董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条 董事会由 5 名董事组成，

设董事长 1 人、副董事长 1 人。

删除

第一百一十一条 董事会行使下列职

权：(一)召集股东大会，并向股东大会

报告工作；(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；(五)制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或

者减少注册资本、发行债券或其他证券

及上市方案；(七)拟订公司重大收购、

收购本公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；(八)在股东大

会授权范围内，决定公司对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保、委

托理财、关联交易等事项；(九)决定公

司内部管理机构的设置；(十)聘任或者

解聘公司总经理、董事会秘书；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订

第一百〇九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决

定公司的经营计划和投资方案；（四）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券方案；（六）拟订公

司合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；（七）决定公司内部管理机构的

设置；（八）决定聘任或者解聘公司经

理及其报酬事项，并根据经理的提名决

定聘任或者解聘公司副经理、财务负责

人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）

制定公司的基本管理制度；（十）制订

本章程的修改方案；

（十一）法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则、本章程或者股东会授予的其

他职权。

公告编号：2025-032

公司的基本管理制度；(十二)制订本章

程的修改方案；(十三)管理公司信息披

露事项，依法披露定期报告和临时报

告；(十四)向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；(十五)听

取公司总经理的工作汇报并检查总经

理的工作；(十六)对公司治理机制是否

给所有的股东提供合适的保护和平等

权利、公司治理结构是否合理、有效及

其他事项进行讨论、评估；(十七)参与

公司战略目标的制订，并检查其执行情

况；(十八)对管理层业绩进行评估；(十

九)法律、行政法规、部门规章或本章

程授予的其他职权。超过股东大会授权

范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十六条 董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

删除

第一百一十七条 董事长行使下列职

权：(一)主持股东大会和召集、主持董

事会会议；(二)督促、检查董事会决议

的执行；(三)签署董事会重要文件和其

他应由公司法定代表人签署的其他文

件；(四)行使法定代表人的职权；(五)

在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使法律规定和

公司利益的特别处置权，并在事后向公

司董事会和股东大会报告；(六)董事会

授予的其他职权。

第一百一十四条 董事长行使下列职

权：（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；（二）督促、检查董事会决

议的执行；（三）董事会授予的其他职

权。

第一百一十八条 董事长不能履行职务 第一百一十五条 董事长召集和主持董

公告编号：2025-032

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副

董事长履行职务；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的

股东、1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。

第一百一十七条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百二十四条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，关

联董事不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足 3 人的，应将

该事项提交股东大会审议。

第一百二十一条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百二十六条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

第一百二十三条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应

当载明授权范围。

公告编号：2025-032

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、董事会秘书或信息披露负责人

和记录人应当在会议记录上签名。董事

会会议记录作为公司档案保存，保存期

限不少于 10 年。

第一百二十四条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。董事会

会议记录作为公司档案保存。

第一百三十条 本章程第一百条关于不

得担任董事的情形，同时适用于高级管

理人员。本章程第一百零二条关于董事

的忠实义务和第一百零三条第(四)～

(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。被中国证监会确定为市

场禁入者，且禁入尚未解除人员不得担

任公司总经理。

第一百二十七条 本章程第一百条关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。

增加

第一百二十八条 公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。本章程第一百〇三条关于

董 事 的 忠 实 义 务 和 第 一 百 〇 四 条 第

(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时

适用于高级管理人员。

第一百三十二条 总经理每届任期三

年，总经理连聘可以连任。

第一百三十条 总经理每届任期三年。

第一百四十一条 董事会秘书负责公司

股东大会和董事会会议的筹备、文件保

第一百三十九条 公司由董事会秘书负

责信息披露事务、股东会和董事会会议

公告编号：2025-032

管以及公司股东资料管理，办理信息披

露事务及负责公司投资者关系工作的

全面统筹、协调与安排等事宜。董事会

秘书应遵守法律、行政法规、部门规章

及本章程的有关规定。

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。董事会秘

书空缺期间，公司应当指定一名董事或

者高级管理人员代行信息披露事务负

责人职责，并在三个月内确定信息披露

事务负责人人选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行信息披露事务负责人

职责。董事会秘书应遵守法律法规、部

门规章、全国股转系统业务规则及本章

程的有关规定。

第一百四十二条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条 高级管理人员执行公司

职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。高

级管理人员执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 本章程第一百条关于

不得担任董事的情形、同时适用于监

事。董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

第一百四十一条 本章程第一百条关于

不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

第一百四十四条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十二条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。本

章程关于董事的忠实义务的规定，同时

适用于监事。

增加

第一百四十五条 监事应当保证公司披

公告编号：2025-032

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百四十八条 监事有权了解公司经

营情况，公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要

的协助任何人不得干预、阻挠。监事履

行职责所需的有关费用由公司承担。

删除

第一百五十一条 公司设监事会。监事

会由股东大会选举产生。监事会由 3 名

监事组成，监事会设主席 1 人。监事会

主席由全体监事过半数选举产生。监事

会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。监事会应当包括

股东代表和适当比例的公司职工代表，

其中职工代表的比例不低于 1/3。监事

会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会形式民主选举产生。

第一百四十九条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一

人，可以设副主席。监事会主席和副主

席由全体监事过半数选举产生。监事会

主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由

监事会副主席召集和主持监事会会议；

监事会副主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。监事会包

括股东代表和适当比例的公司职工代

表，其中职工代表的比例不低于三分之

一，监事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。

第一百五十二条 监事会行使下列职

权：(一)应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；(三)对董事、高级

管理人员执行公司职务的行为进行监

督，对违反法律、行政法规、本章程或

者股东大会决议的董事、高级管理人员

第一百五十条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；（二）对董事、

高级管理人员执行职务的行为进行监

督，对违反法律法规、公司章程或者股

东会决议的董事、高级管理人员提出解

任的建议；（三）当董事、高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要求董

公告编号：2025-032

提出罢免的建议；(四)当董事、高级管

理人员的行为损害公司的利益时，要求

董事、高级管理人员予以纠正；(五)提

议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会；(六)向股

东大会提出提案；(七)依照《公司法》

第一百五十二条的规定，对董事、高级

管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营

情况异常，可以进行调查；必要时，可

以聘请会计师事务所、律师事务所等专

业机构协助其工作，费用由公司承担。

事、高级管理人员予以纠正；（四）提

议召开临时股东会会议，在董事会不履

行本法规定的召集和主持股东会会议

职责时召集和主持股东会会议；（五）

向股东会会议提出提案；

（六）依照《公

司法》第一百八十九条的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；（七）公司章

程规定的其他职权。

第一百五十三条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。监事会决议应当经半数以

上监事通过。

第一百五十一条 监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。监事会决议应当经全体监

事过半数通过。

第一百五十五条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。监事有

权要求在记录上对其在会议上的发言

作出某种说明性记载。监事会会议记录

作为公司档案至少保存 10 年。

第一五三条 监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应

当在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百五十八条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内向各股东报送年度

财务会计报告。上述财务会计报告按照

有关法律、行政法规及部门规章的规定

进行编制。

第一百五十六条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。上述年度报告、中

期报告按照有关法律法规、中国证监会

及全国股转公司的规定进行编制。

公告编号：2025-032

第一百六十条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。公司弥补亏损和

提取公积金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配，但本章程规定不

按持股比例分配的除外。股东大会违反

前款规定，在公司弥补亏损和提取法定

公积金之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公司。公

司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。公司的法定公积金不足

以弥补以前年度亏损的，在依照前款规

定提取法定公积金之前，应当先用当年

利润弥补亏损。公司从税后利润中提取

法定公积金后，经股东会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。公司弥

补亏损和提取公积金后所余税后利润，

按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。股东

会违反《公司法》向股东分配利润的，

股东应当将违反规定分配的利润退还

公司；给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、监事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。公司持有的本公司股份

不参与分配利润。

增加

第一百五十九条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，须在两个月内完成

股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十一条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。法定公积金

转为资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司注册资本。公积金弥补公司

亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。法定公积金转为增加注册

资本时，所留存的该项公积金将不少于

公告编号：2025-032

转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十二条 公司的利润分配重视

对投资者的合理回报，公司可以采取现

金股票方式分配股利。在不影响公司正

常生产经营所需现金流的情况下，公司

优先选择现金分配方式。公司的利润分

配政策应保持连续性和稳定性。公司股

东大会对利润分配方案作出决议后，公

司董事会须在股东大会召开后 2 个月内

完成股利(或股份)的派发事项。

删除

第一百六十三条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可

以续聘。

第一百六十一条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十四条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条 会计师事务所的审计

费用由股东大会决定。

删除

第一百六十七条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 15 天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘

会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。会计师事务所提出辞

聘的，应当向股东大会说明公司有无不

当情形。

删除

增加

第一百六十六条 公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

公告编号：2025-032

第一百七十条 公司召开股东大会的会

议、董事会的会议、监事会的会议通知，

以专人送达、特快专递、邮件、传真、

电子邮件方式进行。

第一百六十七条 公司召开董事会监事

会的会议通知，以专人送达、特快专递、

邮件、传真、电子邮件、通讯等方式进

行。

第十章 通知与公告

第十章 通知与公告

第一节 通知

增加

第二节 公告

第一百七十条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第一百七十四条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知之日起三

十日内，未接到通知的自公告之日起四

十五日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百七十六条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。

第一百七十四条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司自作出分立决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

第一百七十八条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

第一百七十六条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。公司

自股东会作出减少注册资本决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在

公告编号：2025-032

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。公司减资后

的注册资本将不低于法定的最低限额。

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人自接到通知之日起三十

日内，未接到通知的自公告之日起四十

五日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。公司减少注册资本，应

当按照股东出资或者持有股份的比例

相应减少出资额或者股份，法律或者本

章程另有规定的除外。

增加

第一百七十七条 公司依照本章程第一

百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏

损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

资或者股款的义务。依照前款规定减少

注册资本的，不适用本章程第一百七十

六条第二款的规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。公司依照前两款的规定减少

注册资本后，在法定公积金和任意公积

金累计额达到公司注册资本百分之五

十前，不得分配利润。

增加

第一百七十八条 违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百八十条 公司因下列原因解散：

公告编号：2025-032

(一)本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；(二)

股东大会决议解散；(三)因公司合并或

者分立需要解散；(四)依法被吊销营业

执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司

经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解

散公司。

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东会决议解散；（三）因公司合并或

者分立需要解散；（四）依法被吊销营

业执照、责令关闭或者被撤销；（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司百分之十以

上表决权的股东，可以请求人民法院解

散公司。公司出现前款规定的解散事

由，应当在十日内将解散事由通过国家

企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条 公司有本章程第一百

八十条第(一)项情形的，可以通过修改

本章程而存续。依照前款规定修改本章

程，须经出席股东大会会议的股东所持

表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十一条 公司有本章程第一百

八十条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。依

照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条 公司因本章程第一百

八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东大会确

定的人员组成。逾期不成立清算组进行

清算的，债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十二条 公司因本章程第一百

八十条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清

算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起十五日内组成清算

组进行清算。清算组由董事组成，但是

本章程另有规定或者股东会决议另选

他人的除外。清算义务人未及时履行清

算义务，给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-032

第一百八十三条 清算组在清算期间行

使下列职权：(一)清理公司财产，分别

编制资产负债表和财产清单；(二)通

知、公告债权人；(三)处理与清算有关

的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税

款以及清算过程中产生的税款；(五)清

理债权、债务；(六)处理公司清偿债务

后的剩余财产；(七)代表公司参与民事

诉讼活动。

第一百八十三条 清算组在清算期间行

使下列职权：（一）清理公司财产，分

别编制资产负债表和财产清单；（二）

通知、公告债权人；（三）处理与清算

有关的公司未了结的业务；（四）清缴

所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（六）分配公

司清偿债务后的剩余财产；（七）代表

公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。在申报债权期

间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知之日

起三十日内，未接到通知的自公告之日

起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。在申报债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。公司经人民

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院。

第一百八十六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。人民法院受

理破产申请后，清算组应当将清算事务

移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十七条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

公告编号：2025-032

第一百八十八条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。清算组成员

不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司财产。清算组成员

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算

组成员怠于履行清算职责，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百九十三条 公司与投资者之间发

生的纠纷，应当采取有效的方式协商解

决，无法协商解决的可提交证券期货纠

纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构

申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。若

公司申请股票在全国中小企业股份转

让系统终止挂牌的，应充分考虑股东合

法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司终止挂牌过程中应制定合理的投

资者保护措施，其中，公司主动终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应当制定

合理的投资者保护措施，通过提供现金

选择权、回购安排等方式为其他股东的

权益提供保护;公司被强制终止挂牌

的，控股股东、实际控制人应该与其他

股东主动、积极协商解决方案，可以通

过设立专门基金等方式对投资者损失

进行合理的补偿。

第一百九十三条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过仲裁或者诉讼等方式解

决。若公司申请股票在全国股转系统终

止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，

并建立与终止挂牌事项相关的投资者

保护机制。公司应当在公司章程中设置

关于终止挂牌中投资者保护的专门条

款。其中，公司主动终止挂牌的，应当

制定合理的投资者保护措施，通过控股

股东、实际控制人及相关主体提供现金

选择权、回购安排等方式为其他股东的

权益提供保护；公司被强制终止挂牌

的，应当与其他股东主动、积极协商解

决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂

牌情形下的股东权益保护作出明确安

排。

第一百九十四条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：(一)《公司法》或

有关法律、行政法规修改后，章程规定

的事项与修改后的法律、行政法规的规

定相抵触；(二)公司的情况发生变化，

第一百九十四条 有下列情形之一的，

公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者

有关法律法规修改后，章程规定的事项

与修改后的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

公告编号：2025-032

与章程记载的事项不一致；(三)股东大

会决定修改章程。

载的事项不一致的；（三）股东会决定

修改章程的。

增加

第一百九十七条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第一百九十七条 释义(一)控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额 50%

以上的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大

影响的股东。(二)实际控制人，是指虽

不是公司的股东，但通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行

为的人。(三)关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的企

业之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

第一百九十八条 释义（一）控股股东，

是指其持有的股份占股份有限公司股

本总额超过百分之五十的股东；或者持

有股份的比例虽然未超过百分之五十，

但其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东会的决议产生重大影响的股

东；（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织；（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第一百九十八条 董事会可依照章程的

规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

删除

第一百九十九条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在兰州市工商行政管

理局最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第一百九十九条 本章程以中文书写，

其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在兰州市市场监督

管理局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

公告编号：2025-032

第二百条 本章程所称"以上"、"以内"、

"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、

"低于"、"多于"不含本数。

第二百条 本章程所称 “以 上”“以

内”都含本数；“过”“超过”“低

于”“少于”“多于”不含本数。

增加

第二百〇二条 本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

增加

第二百〇三条 国家对优先股另有规定

的，从其规定。

（二）新增条款内容

新增条款内容详见“

（一）修订条款对照”中标注“新增”处条款。

（三）删除条款内容

删除条款内容详见“

（一）修订条款对照”中标注“删除”处条款。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，结合公司治理的实际情况，

拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

三、备查文件

《兰州亚成生物科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》

兰州亚成生物科技股份有限公司

公告编号：2025-032

董事会

2025 年 12 月 16 日