公告编号：2025-263

证券代码：835168 证券简称：宗源传媒 主办券商：开源证券

北京宗源文化传媒股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于

需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》

，议案表决结果：同意

5 票，反

对

0 票，弃权 0 票。本议案尚需股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条

为进一步明确北京宗源文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”）股东会（以下简称“股东会”）的职责权限，保证

公司股东会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效

地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》

”）等法律、法规和其他规范性文件以及《北京宗源文化传媒

股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》”

）的规定，制定本

规则。

第二条

本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。

第三条

公司股东依照《公司章程》的有关规定享有所有者的资产收益、

重大决策和选择管理者的权利，并依照《公司章程》的有关规定

承担义务。

合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席

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股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权

利。

第四条

股东会为本公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》

规定的范围内行使职权。

第五条

公司应当严格按照法律、行政法规、

《公司章程》和本规则的相关

规定召开股东会，确保股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全

体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东会的召集

第六条

股东会分为年度股东会和临时股东会。

本公司召开股东会的方式为现场或其他合法方式召开。

第七条

年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的 6 个

月之内举行。

第八条

临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发

生之日起 2 个月内按《公司章程》及本规则规定的程序召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于《公司章程》

所定人数（5 人）的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东

请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或《公

司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第九条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同

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意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会

的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出

反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，

监事会可以自行召集。

第十条

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权

向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规、规范性文件、业务规则或本章

程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相

关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出

反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监

事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和

主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发

行有表决权股份的股东可以自行召集。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第十一条

监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面告知董事会。

第十二条

监事会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、董事会秘

书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

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董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十三条

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举

行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议所

必需的费用。

第三章 股东会的提案

第十四条

董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 1

0 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容。

除前款规定外，在发出股东会通知后，召集人不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合本规则第十五条规

定的提案进行表决并作出决议。

第十五条

股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，属于股东会职权

范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交。

第十六条

提出涉及投资、担保、财务资助、关联交易、财产处置和收购兼

并等交易事项的提案，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及

金额、价格（或计价方法）

、资产的账面值、对公司的影响、审批

情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财

务顾问报告的，召集人应当在股东会召开前至少 5 个交易日公布

资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第十七条

会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。董

事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该

会计师事务所，并向股东会说明原因。

股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述

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意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十八条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。

第十九条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和被执行联合惩

戒。

第二十条

召集人决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会

上进行解释和说明，并将提案内容和召集人的说明在股东会结束

后与股东会决议一并公告。

第二十一条 提出提案的股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程的决定

持有异议的，可以按照本规则规定的程序要求召开临时股东会。

第四章 股东会的通知

第二十二条 公司召开年度股东会会议，召集人应当在会议召开 20 日前以公告

方式通知公司股东；临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方

式通知公司股东。

前述“20 日”

、

“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但

包括通知发出当日。

第二十三条 股东会会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席

股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

可以不是公司的股东；

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（四）有权出席股东会股东的股权登记日。

（五）会务联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第二十四条 股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知

中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东

会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

因不可抗力确需变更股东会召开时间的，不得因此而变更股权登

记日。

第二十五条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内

容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料

或解释。

第五章 股东会的召开

第二十六条 召开股东会的地点为公司办公地或便于更多股东参加的地点。

第二十七条 董事会召集的股东会，由董事长主持。董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能

履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主

持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，

经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东会的严肃性和正

常秩序。除出席会议的股东（或股东代理人）

、董事、监事、高级

管理人员、聘任律师及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒

绝其他人士入场。

董事会和其他召集人对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十九条 股东会会议主持人可以命令下列人员退场：

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（一）不具备前条规定的出席会议资格的；

（二）扰乱会场秩序的；

（三）衣冠不整有伤风化的；

（四）携带危险物品或动物的。

如果前款所列人员不服从退场命令时，会议主持人可令工作人员

强制其退场。必要时可以请公安机关予以协助。

第三十条

股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东会，依照有关法

律、行政法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以

任何理由拒绝。

第三十一条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第三十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人

单位印章。

委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

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第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明

会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十四条 召集人和律师（如有）应依据股东名册对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以

会议登记为准。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人

人数及所持有表决权的股份总数。

第三十六条 股东会以下列程序依次进行：

（一）会议主持人宣布开会（如无特殊的重大事由，会议主持人应

当按会议通知确定的时间准时宣布开会）

；

（二）会议主持人向会议报告出席会议的股东人数及其代表股份

数；

（三）选举计票人、监票人；

（四）逐项审议大会议题；

（五）参会股东发言对提案进行讨论；

（六）对会议提案进行表决；

（七）收集表决单，并进行票数统计；

（八）监票人代表宣读表决结果；

（九）宣读股东会决议；

（十）会议主持人宣布会议结束。

第三十七条 股东要求在股东会上发言的，应首先报告其所持有的股份数额。

股东会在进行表决时，股东不再进行发言。

对股东违反上述程序要求发言的，会议主持人有权予以拒绝或制

止。

第三十八条 股东参加股东会，有权就会议议程或提案提出质询。

列席会议的董事、监事或高级管理人员在股东会上应就股东的质

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询作出解释和说明，或指示有关负责人员做出回答。

有下列情形之一，可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与提案无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同

利益；

（四）其他重要事由。

第三十九条 会议主持人认为必要时可以宣布休会。

第四十条

召集人应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，直至形成

最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东会中止或者不能

作出决议的，召集人应当采取必要措施尽快恢复召开股东会或直

接终止本次股东会。

第四十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会做出报告。

第六章 股东会的表决与决议

第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合有关条件的股东可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁

止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集

投票权提出最低持股比例限制。

第四十三条 股东会采取记名投票方式表决。

第四十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东不得

对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁

置或不予表决。

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第四十五条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十六条 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的审计报告，公

司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财

务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。

如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原

则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第四十七条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持

有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法

规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）

交易对方；

（二）

直接或者间接持有交易对方 5%以上股份的；

（三）

在交易对方或在能直接或者间接控制该交易对方的法人

或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任

职担任董事、监事及高级管理人员；

（四）

上述第（二）

、

（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，

包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配

偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）

在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月

内，存在上述情形之一的；

（六）

因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转

让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的。

（七）

中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式

原则认定的其他与交易对方有特殊关系，可能或者已经造成交易

对方对其利益倾斜的自然人。

公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在

股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第四十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

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股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第四十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）

公司增加或者减少注册资本；

（二）

公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）

本章程的修改；

（四）

申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）

股权激励计划；

（六）

发行上市或者定向发行股票；

（七）

表决权差异安排的变更；

（八）

法律、行政法规、规范性文件、业务规则或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项。

第五十条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司不得与董事和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十一条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第五十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举 1 名股东代表和 1 名监事参

加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理

人不得参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责

计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应

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的投票系统查验自己的投票结果。

第五十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中涉

及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

第五十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细

内容。

第五十五条 公司召开年度股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和

公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司的请求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或

者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决

结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第五十七条 会议提案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。

第五十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议中作特殊提示。

第五十九条 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公

司章程》

，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作

出之日起 60 日以内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召

集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

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外。

第六十条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应

在股东会结束后 2 个月以内实施具体方案。

第六十一条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公

司总经理组织有关人员具体实施。股东会决议要求监事会办理的

事项，直接由监事会组织实施。董事会、监事会应将决议执行情

况向下次股东会报告。

第七章 股东会会议记录及其他事项

第六十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他

高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，

占公司总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。

第六十三条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并

保存，保存期限不少于 10 年。

第八章 附 则

第六十四条 本规则所称“以上”

、

“以内”

，含本数；

“过”

、

“低于”

、

“多于”

，

不含本数。

第六十五条 本规则自股东会通过之日起生效。

第六十六条 本规则与《公司法》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》

的原则相一致，若有相悖，按以上法律、行政法规、部门规章及

《公司章程》执行。

第六十七条 本规则的修改，由董事会提出修改议案，提请股东会审议批准。

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第六十八条 本规则由公司董事会负责解释。

（以下无正文）

北京宗源文化传媒股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日