公告编号：2025-046
证券代码：874007 证券简称：公元新能 主办券商：浙商证券
浙江公元新能源科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
股东大会
全部修订为：股东会
第一条 为维护浙江公元新能源科技
股份有限公司（以下简称公司）
、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称公司法）
、
《中华人民共
和国证券法》、《非上市公众公司监督
管理办法》、《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》、《非上市公
众公司监管指引第 3 号——章程必备
条款》和其他有关法律法规的规定，制
订本章程。
第一条 为公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下
简称《公司法》
）
、
《中华人民共和国证
券法》
（以下简称《证券法》
）和其他有
关规定，制定本章程。
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公告编号：2025-046
第二条 公司系依照公司法及其他有
关法律法规，由浙江公元太阳能科技
有限公司以整体变更方式设立。
公司在台州市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照。公司实行自主经
营、自负盈亏、独立核算、依法纳税。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下
简称公司）
。
公司系由浙江公元太阳能科技有限公
司整体变更设立；在台州市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码 9*开通会员可解锁*231903。
第三条 公司根据中国共产党章程规
定，设立中国共产党的组织，建立党的
工作机构，配备党务工作人员，党组织
机构设置、人员编制纳入公司管理机
构和编制，党组织工作经费纳入公司
预算，从公司管理费中列支。党委在公
司发挥政治核心作用。
第三条 公司于 2022 年 12 月 12 日在
全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称
名称：浙江公元新能源科技股份有限
公司
第四条 公司注册名称：
中文全称：浙江公元新能源科技股份
有限公司
英 文 全 称 ： Zhejiang Era Solar
Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：浙江省台州市黄岩
经济开发区四海路。
第五条 公司住所：浙江省黄岩经济开
发区四海路。邮政编码：318020。
第七条 公司营业期限：长期。
第七条 公司为永久存续的股份有限
公司
第八条 公司董事长为公司的法定代
表人。
第八条 公司的法定代表人由代表公
司执行公司事务的董事担任，由公司
董事会选举产生。公司董事长为代表
公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的执行公司事务的董
事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
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法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。
第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、
经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书和本章程规定的其
他人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副经理、财务负责人、
董事会秘书和公司股东大会确定的其
他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二章经营范围
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营范围为：太阳能
光伏系统研发、设计、安装，太阳能电
第十四条 公司的经营宗旨：汲取阳光
能量，共建零碳未来。
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池、太阳能电池组件、太阳能电池硅
片、太阳能电池硅棒、太阳能电池硅
锭、太阳能灯具、太阳能光电设备、太
阳能光电系统集成、太阳能光电建筑
一体化产品、移动电源、逆变器、泵、
太阳能水泵控制器、电光源、塑料制
品、铝制品制造、加工、销售，技术进
出口与货物进出口。
（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
第十四条 公司根据实际情况，改变经
营范围的，须经工商部门核准登记。
第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：太阳能光伏系统研发、设计、安装，
太阳能电池、太阳能电池组件、太阳能
电池硅片、太阳能电池硅棒、太阳能电
池硅锭、太阳能灯具、太阳能光电设
备、太阳能光电系统集成、太阳能光电
建筑一体化产品、移动电源、逆变器、
泵、太阳能水泵控制器、电光源、塑料
制品、铝制品制造、加工、销售，技术
进出口与货物进出口。
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
第十五条 公司的股份采取股票形式。 第十六条 公司的股份采取股票形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同股同权，同
股同利。
公司同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位
第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类
别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。
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或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司的股票为记名股票。自
公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让后，公司股票应当
按照国家有关法律、法规的规定在依
法设 立 的证券登 记 结算 机构集 中 存
管。
第十九条 公司股票在全国中小企业
股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”
）挂牌并公开转让后，在中国证券
登记结算有限责任公司集中存管。
第 二 十 条 公 司 目 前 的 股 份 总 数 为
13,915 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司系由浙江公元太阳能
科技有限公司整体变更为股份有限公
司，
公司发起设立时股份总数为 10,000
万股，各发起人的名称、认购股份数、
出资方式和出资期限如下：
序
号
发
起
人
名
称
认 购
股 份
数
（ 万
股）
股份
比例
出
资
时
间
出
资
方
式
1
公
元
股
份
有
限
公
司
9,500 95%
202
2 年
2 月
28
日
之
前
缴
付
净
资
产
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2
公
元
国
际
贸
易
（
上
海）
有
限
公
司
500
5%
202
2 年
2 月
28
日
之
前
缴
付
净
资
产
合计
10,00
0
100
%
-
-
第二十一条 公司由有限公司整体变
更为股份有限公司，公司发起设立时
股份总数为 10,000 万股，各发起人的
名称、认购股份数、出资方式和出资期
限如下：
序
号
发
起
人
名
称
认 购
股 份
数
（ 万
股）
股份
比例
出
资
时
间
出
资
方
式
1
公
元
股
9,500 95%
202
2 年
2 月
净
资
产
第二十一条 公司已发行的股份数为
13,915 万股，均为普通股。
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份
有
限
公
司
28
日
之
前
缴
付
2
公
元
国
际
贸
易
（
上
海）
有
限
公
司
500
5%
202
2 年
2 月
28
日
之
前
缴
付
净
资
产
合计
10,00
0
100
%
-
-
第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
符合法律法规、部门规章、规范性文件
规定情形的除外。
第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
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大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公司的公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）批准的其他方式。
会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）规定的
其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本，
公司减少注册资本，按照《公司法》以
及其他有关法律、行政法规的规定和
公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第二十五条 在下列情况下，经公司章
程规定的程序通过，公司可以收购本
公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份。
（五）法律、行政法规许可的其他情
况。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券。
第二十六条 公司因本章程第二十五 第二十七条 公司因本章程第二十五
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条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会
决议 ； 公司因本 章 程第 二十五 条 第
（三）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；
属于第
（三）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总数的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。
第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十九条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司的股
份，自股份公司成立之日起 1 年内不
得转让。
第三十条 公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限
制的数量均为其挂牌前所持股票的三
分之一，解除转让限制的时间分别为
挂牌之日、挂牌期满 1 年和 2 年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
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变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十二条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
第三十二条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
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又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告
日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券
品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司股东为依法持有公
司股份的法人或自然人。股东按其所
持有的股份，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十三条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司置备股东名册，记载
下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
股票和股东名册是证明股东持有公司
第三十四条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
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股份的依据。
第三十五条 公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌后，公司股票在
中国证券登记结算有限责任公司集中
登记存管。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议记录、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十六条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日
登记在册的股东为享有相关权益的股
第三十六条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。
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公告编号：2025-046
东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议和质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，有权要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章规定
的其他权利。
第三十七条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序 或者表 决方式 仅有轻 微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事、监事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十八条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类及持
股数量的书面材料，公司经核实股东
身份 后 才可按照 股 东的 要求予 以 提
第三十八条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
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公告编号：2025-046
供。
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十九条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规
定的情形的，公司连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事有前款规定情形的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法
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公告编号：2025-046
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书 面请求 全资子 公司的 监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第四十条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以
自己 的 名义直接 向 人民 法院 提 起 诉
第四十条 董事、高级管理人员违反法
律法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
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讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
第四十二条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
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偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。
第四十六条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第一百一
第四十七条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报
告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规
定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
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十八条规定的交易事项；
（十三）审议批准公司章程第一百二
十条规定的担保事项；
（十四）审议批准公司章程第一百二
十三条规定的关联交易事项；
（十五）审议批准公司章程第一百一
十九条规定的提供财务资助事项；
（十六）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
（十一）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律法规、中国证监会规定或全国
股转公司另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 股东大会分年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，并应于上一个会计年度
完结之后的 6 个月内举行。
第五十一条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会会议每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足公司法规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时；
第五十二条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章规定
的其他情形。
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的其他
情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或者召集人在会
议通知中所确定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议
形式召开。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。股东大会通知发
出后，无正当理由的，股东大会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当于现场会议召开日期的至少
两个工作日之前发布通知并说明具体
原因。公司还将根据需要提供电话、视
频、传真、电子邮件等通讯方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过前
述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十三条 公司召开股东会的地点
为：公司住所地或者召集人在会议通
知中所确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。股东会除设置会场以现场形式
召开外，还可以同时采用电子通信方
式召开，为股东参加股东会提供便利。
股东通过前述方式参加股东会的，视
为出席。
第三节股东大会的召集
第四节 股东会的召集
第五十二条 股东大会会议由董事会
召集，董事长主持；董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举 1 名董事主持。董事会不能
第五十五条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举 1 名董事主持。董事会不能
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履行或者不履行召集股东大会会议职
责的，监事会应当及时召集和主持；监
事会不召集和主持的，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开临时股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
履行或者不履行召集股东会会议职责
的，监事会应当及时召集和主持；监事
会不召集和主持的，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上已发行
有表决权股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十六条 单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东
请求召开临时股东会会议的，董事会、
监事会应当在收到请求之日起 10 日内
作出是否 召开临 时股东 会会议 的决
定，并书面答复股东。同意召开的，应
当在作出决定后及时发出召开临时股
东会会议的通知。
第五十七条 监事会或股东自行召集 第五十七条 对于监事会或者股东自
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的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
行召集的股东会，公司董事会和信息
披露事务负责人将予配合，并及时履
行信息披露义务。
第四节股东大会的提案和通知
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出议案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。提案
符合章程第五十八条规定的，召集人
应在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十八条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上已发行有表决权股份的股
东，有权向公司提出议案。
单独或者合并持有公司 1%以上已发行
有表决权股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十条 召集人应在年度股东大会
召开 20 日前通知各股东，临时股东大
会应在会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
第六十条 召集人将在年度股东会会
议召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会会议将于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。
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第六十一条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号
码；
（六）股东大会采用通讯表决方式的，
应当在股东大会通知中明确载明通讯
表决的表决时间及表决程序；
（七）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东 大 会通知和 补 充通 知中应 当 充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟议事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
超过 7 个工作日，股权登记日一经确
认，不得变更。
第六十一条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个交易日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料。
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人情况，特别是在公司、公司股东、
实际控制人等单位的工作情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实
际控制人、持有公司 5%以上股份的股
东、公司其他董事、监事、高级管理人
员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否被中国证监会采取证券市
场禁入措施或者认定为不适当人选和
被全国股转公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分。
（五）是否存在法律、法规、规章及规
范性文件规定的不得担任董事、监事
的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东 大 会通知中 列 明的 提案不 应 取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日说明原因。
第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或者取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
第六十四条 股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的股东或者其代
理人，均有权出席股东会，并依照法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股
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采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
转系统业务规则及本章程的相关规定
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十五条 股权登记日的所有在册
股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、行政法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；法人股东
委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位依法出
具的书面授权委托书。
第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十六条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当明确代理
的事项、权限和期限。
第六十七条 股东出具的委托他人出 第六十七条 出席会议人员的会议登
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席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会 议人员 姓名（ 或者单 位名
称）
、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或者
单位名称）等事项。
第六十八条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十八条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数。
第六节股东大会的表决和决议
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股 东所持 表决权 的过半 数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第八十二条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
第七十七条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终
止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十五条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
第八十六条 股东大会审议有关关联
交易事项，关联股东的回避和表决程
序如下：
（一）股东大会审议事项与股东有关
联的，该股东应当在股东大会召开前
向董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项
时，大会主持人宣布关联股东，并解释
第八十条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东会审议有关关联交易事项，关联
股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议事项与股东有关联
的，该股东应当在股东会召开前向董
事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，
会议主持人宣布关联股东，并解释和
说明关联 股东与 交易事 项的关 联关
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和说明关联股东与交易事项的关联关
系；
（三）应回避的关联股东可以参加所
涉及关联交易的审议，可以就该关联
交易是否公平、合法及产生的原因等
向股东大会作出解释和说明，但关联
股东无权就该事项进行表决；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行表
决，并宣布现场出席会议非关联股东
和代理人人数及所持有表决权的股份
总数；
（五）关联股东违反本章程规定参与
投票表决的，其对于有关关联交易事
项的表决无效；
（六）股东大会对关联事项形成决议，
属于本章程规定普通决议事项的，须
经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的过半数通过，属于本章程规定
特别决议事项的，必须经出席股东大
会的非关联股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
系；
（三）应回避的关联股东可以参加所
涉及关联交易的审议，可以就该关联
交易是否公平、合法及产生的原因等
向股东会作出解释和说明，但关联股
东无权就该事项进行表决；
（四）会议主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行表
决，并宣布出席会议非关联股东和代
理人人数 及所持 有表决 权的股 份总
数；
（五）关联股东违反本章程规定参与
投票表决的，其对于有关关联交易事
项的表决无效。
（六）股东会对关联事项形成决议，属
于本章程规定普通决议事项的，须经
出席股东会的非关联股东所持表决权
的过半数通过，属于本章程规定特别
决议事项的，须经出席股东会的非关
联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第九十一条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第八十三条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作
出决议外，股东会将不会对提案进行
搁置或者不予表决。
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第九十二条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第八十四条 股东会审议提案时，不会
对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。
第九十三条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第八十五条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式
投票表决
第八十六条 股东会采取记名方式投
票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表，共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第八十七条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，由股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，可以查验自己的投
票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间
不得早于电话、视频、网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
第八十八条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
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在正式公布表决结果前，股东大会所
涉及的计票人、监票人、主要股东等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 在正式公布表决结果前，
股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”
。
第九十条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”
。
第九十九条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公 司有表 决权股 份总数 的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。
第九十二条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇一条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会表决通过当日。
第九十三条 股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东会表决通过当日。
第五章董事会
第五章 董事和董事会
第一节董事
第一节 董事的一般规定
第一百〇三条 公司董事为自然人，董
事应具备履行职务所必需的知识、技
能和素质，并保证其有足够的时间和
第九十四条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
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精力履行其应尽的职责。董事应积极
参加有关培训，以了解作为董事的权
利、义务和责任，熟悉有关法律法规，
掌握作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产 或 者破坏社 会 主义 市场经 济 秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者 破坏社 会主义 市场经 济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被 人民法 院列为 失信被 执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不
适合担任挂牌公司董事、监事、高级管
理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
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尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规
定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反前款规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现前款情形的，公司应当依法定
程序解除其职务。
间出现本条情形的，公司将解除其职
务。
第一百〇四条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第九十五条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事
在任期内辞任导致董事会成员低于法
定人数的，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
第九十七条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
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（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向
股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
第九十八条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
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赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规及部门规章规定
的其他勤勉义务。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。
董事会应当在 2 日
内通知全体股东。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第九十九条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞任报告，公司收到辞任报告之日
辞任生效，公司董事会将在 2 个交易
日内披露有关情况。如因董事的辞任
导致公司董事会成员低于法定最低人
数，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则和本章
程规定，履行董事职务。
第一百一十三条 公司设董事会，董事
会由 5 名董事组成。董事会设董事长 1
第一百〇二条 公司设董事会，董事会
由 5 名董事组成，设董事长 1 人。董
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人。
事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十四条 董事会对股东大会
负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
第一百〇三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理
及其报酬事项，并根据总经理的提名
决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员及其报酬事
项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
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（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等
情况，进行讨论、评估；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十五条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇四条 董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会
议事规则，明确董事会的议事方式和
表决程序，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决
策。董事会议事规则由董事会拟定，经
股东大会批准后作为章程的附件
第一百〇五条 公司制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会
议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟订，股东会批准。
第一百二十九条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
第一百〇八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
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（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法 律 规定和公 司 利益 的特别 处 置
权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十条 董事长不能履行职权
时，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百〇九条 董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百三十一条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前以专人送达、邮件、传真
等方式通知全体董事和监事。
第一百一十条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十二条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事、监事会、董
事长或总经理，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议
第一百一十一条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一百三十三条 董事会召开董事会
临时会议，应当于会议召开前 5 日以
书面方式通知全体董事和监事。经公
司全体董事一致同意，可以缩短或者
豁免前述召开董事会临时会议的通知
时限。
第一百一十二条 董事会召开董事会
临时会议，应当于会议召开 5 日以前
书面通知全体董事和监事。经公司全
体董事一致同意，可以缩短或者豁免
前述召开 董事会 临时会 议的通 知时
限。
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第一百三十四条 情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百三十五条 董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）
；
（四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其
他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第
（一）
、
（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十三条 董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十六条 董事会会议应当由
1/2 以上的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十四条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十七条 董事与董事会会议
决议 事 项所涉及 的 企业 有关联 关 系
的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须
第一百一十五条 董事与董事会会议
决议事项有关联关系的，应当及时向
董事会书面报告并回避表决，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权，其表决权不计入
表决权总数。该董事会会议由过半数
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经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联
关系董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东会审议。
第一百三十八条 董事会决议表决方
式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用电话、传真或电
子邮件等方式进行表决并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百一十六条 董事会决议表决方
式为：记名投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。在保
障董事充分表达意见的前提下，可以
采用视频、电话、传真或者电子邮件等
方式进行表决并作出决议，并由参会
董事签字。
第一百三十九条 董事会会议应当由
董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委
托书应当载明代理人的姓名，代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权，
但不能免除其对董事会决议承担的责
任。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超 过 两名董事 的 委托 代为出 席 会
议。
第一百一十七条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书
应当载明授权范围。
第一百四十条 董事会会议应当有记
录，出席会议的董事和记录人，应当在
会议记录上签名。董事会会议记录作
第一百一十八条 董事会应当对会议
所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
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为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百四十一条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
（六）与会董事认为应当记载的其他
事项。
第一百一十九条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）
。
第一百四十三条 公司设经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
经理、副经理或者其他高级管理人员。
经理、副经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。
第一百二十条 公司设总经理 1 名，由
董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任
或者解聘。
第一百四十四条 本章程第一百零三
条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
第一百二十一条 本章程第九十四条
关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
第一百四十七条 经理每届任期 3 年，
经理连聘可以连任。
第一百二十三条 总经理每届任期 3
年，连聘可以连任。
第一百四十八条 （七）聘任或者解聘
除应由董事会聘任或者经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
第一百二十四条 总经理对董事会负
责，根据本章程的规定或者董事会的
授权行使职权。经理列席董事会会议。
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并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度
计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他
职权。
经理列席董事会会议。
第七章监事会
第七章 监事和监事会
第一百五十二条 本章程第一百零三
条关于不得担任董事情形，同时适用
于监事。公司董事、经理和其他高级管
理人员及其配偶和直系亲属在其任职
期间不得担任公司监事。
第一百二十七条 本章程第九十四条
关于不得担任董事情形，同时适用于
监事。
第一百五十三条 监事由股东代表和
公司职工代表担任。监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百二十八条 监事应当遵守法律
法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于监事。
第一百五十四条 监事每届任期 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十九条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十五条 监事任期届满未及 第一百三十条 监事任期届满未及时
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时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法
律法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百五十七条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十一条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百三十二条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十九条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百三十四条 监事执行公司职务
时违反法律法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百六十三条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
名，监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举 1 名监事召集和主持监事会会
议。监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于 1/3。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职
第一百三十五条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
名。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的监事共
同推举 1 名监事召集和主持监事会会
议。监事会包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大
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工大会或者其他形式民主选举产生。 会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十四条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报 告 进行审核 并 提出 书面审 核 意
见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董
事、经理和其他高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、经理和其他高级管
理人员的行为损害公司的利益时，要
求其予以纠正；
（五）提议召开临时股
东大会，在董事会不履行公司法规定
的召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会；
（六）向股东大会提出
提案；
（七）依照公司法第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协
助其工作，费用由公司承担；
（九）公
司章程规定或股东大会授予的其他职
权。
第一百三十六条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、
高级管理人员执行职务的行为进行监
督，对违反法律法规、本章程或者股东
会决议的董事、高级管理人员提出解
任的建议；
（三）当董事、高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（四）提
议召开临时股东会会议，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东
会职责时 召集和 主持股 东会会 议；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照
《公司法》第一百八十九条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；（七）
公司章程规定的其他职权。
第一百六十五条 监事会每 6 个月至少
召开 1 次会议。会议通知应当在会议
召开 10 日以前书面送达全体监事。监
事可以提议召开临时监事会会议。
第一百三十七条 监事会每 6 个月至少
召开 1 次会议。会议通知应当在会议
召开 10 日以前书面送达全体监事。监
事可以提议召开临时监事会会议。
第一百六十六条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和
第一百三十八条 公司制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表
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表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。监事会议事规则由监事
会拟定，经股东大会批准后作为章程
的附件。
决程序。监事会议事规则作为本章程
的附件，由监事会拟订，股东会批准。
第一百六十七条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。监事
有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存 10 年。
第一百三十九条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名，并妥
善保存。
第一百六十八条 监事会会议通知包
括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日
期。
第一百四十条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地
点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）
发出通知的日期。
第一百六十九条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百四十一条 公司依照法律法规
和国家有关部门和全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内编制完成年度财
务会计报告，在每一会计年度前 6 个
月结束之日起 2 个月内编制完成半年
度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
内编制完成季度财务会计报告。
上述财务会计报告应按照有关法律、
行政 法 规及部门 规 章的 规定进 行 编
制，并依法及时披露。
第一百四十二条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日
起 2 个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计
账册外，不另立会计账册。公司的资
第一百四十三条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资
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产，不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司 从 税后利润 中 提取 法定公 积 金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百四十四条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。公司
的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税 后利润 中提取 法定公 积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十四条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百四十五条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，须在 2 个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十五条 公司交纳所得税后
的利润，按下列顺序分配：
第一百四十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
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（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取法定公积金（10%）
；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十六条 利润分配政策：
公司在制定利润分配政策和具体方案
时，应当重视投资者的合理投资回报，
并兼顾公司长远利益和可持续发展，
保持利润分配政策连续性和稳定性。
在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，公司将积极采取现金方式分
配利润。
公司利润分配采取现金、股票、现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式。公司在选择利润分配方式时，
相对于股票股利等分配方式优先采用
现金分红的利润分配方式。根据公司
现金流状况、业务成长性、每股净资产
规模等真实合理因素，公司可以采用
发放股票股利方式进行利润分配。
具体利润分配制度尤其是现金分红的
具体条件和比例、未分配利润的使用
原则由公司另行制定。
第一百四十七条 利润分配政策：
公司在制定利润分配政策和具体方案
时，应当重视投资者的合理投资回报，
并兼顾公司长远利益和可持续发展，
保持利润分配政策连续性和稳定性。
在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，公司将积极采取现金方式分
配利润。
公司利润分配采取现金、股票、现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式。公司在选择利润分配方式时，
相对于股票股利等分配方式优先采用
现金分红的利润分配方式。根据公司
现金流状况、业务成长性、每股净资产
规模等真实合理因素，公司可以采用
发放股票股利方式进行利润分配。
具体利润分配制度尤其是现金分红的
具体条件和比例、未分配利润的使用
原则由公司另行制定。
第三节会计师事务所的聘任
第二节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报
第一百四十八条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报
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表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
表审计等业务，聘期 1 年，可以续聘
第一百七十八条 公司聘用的会计师
事务所由股东大会决定，董事会不得
在股 东 大会决定 前 委任 会计师 事 务
所。
第一百四十九条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第十章通知和公告
第九章 通知和公告
第一百八十九条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真、电子邮件、短信、电子
数据交换等可以有形地表现所载内容
的数据电文形式发出；
（四）以公告方式进行；
（五）公司章程规定的其他方式。
第一百五十一条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百五十二条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百九十一条 公司召开股东大会、
董事会及监事会的会议通知，以本章
程第一百八十九条规定的通知方式送
达。
第一百五十三条 公司召开股东会的
会议通知，以公告进行。
第一百五十四条 公司召开董事会、
监事会的会议通知，以本章程第一百
五十一条规定的通知方式送达。
第一百九十二条 公司通知以专人送 第一百五十五条 公司通知以专人送
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出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，以被送
达人的传真回复日期为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章）
，被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第 3 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第一百五十六条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不仅因此无效。
第一百九十四条 公司在全国中小企
业股份转让系统挂牌后将根据法律、
行政法规或规范性文件的规定及全国
股份转让系统公司的要求，在符合条
件的媒体上以定期报告和临时报告的
形式公告需要披露的信息。
第一百五十七条 公司在符合《证券
法》
、全国股转公司规定的信息披露平
台刊登公司公告和其他需要披露的信
息。
第一百九十五条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第一百五十八条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第十一章合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一百九十七条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议并编制资产负债
表和财产清单。公司应当自股东大会
第一百五十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决
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作出之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自第一次公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未
接到通知的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第二百条 公司合并或者分立时，公司
董事会应当采取必要的措施保护反对
公司 合 并或者分 立 的股 东的合 法 权
益。
一百六十条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，应由合并后存续的公司或
者新设的公司继承。
第一百九十九条 公司分立，其财产应
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出决议之日起
10 内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上公告。
公司分立前的债务按所达成的协议由
分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成
书面协议另行约定的除外。
第一百六十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起
10 内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第二百〇一条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
第二百〇二条 公司应当自作出减少
注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有
第一百六十三条 公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起 30 日
内，未接到通知的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供
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权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出
资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
第二百〇三条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，依法
办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第一百六十六条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
第二百〇五条 有下列情形之一的，公
司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定营业期限届满或本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权 10%以上的股东请求
人民法院解散的。
第一百六十七条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
10%以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百〇六条 公司有本章程第二百
〇五条第（一）项情形的，可以通过修
第一百六十八条 公司有本章程第一
百六十七条第（一）项、第（二）项情
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改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东 大 会会议的 股 东所 持表决 权 的
2/3 以上通过。
公司因本章程第二百〇五条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事会或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组人员由股东大会以普通决议的
方式选定。
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百六十九条 公司因本章程第一
百六十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者 股东会 决议另 选他人 的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百〇八条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
第一百七十条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
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产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇九条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百七十一条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通
知之日起 30 日内，未接到通知的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第二百一十条 债权人应当在章程规
定的期限内向清算组申报其债权。债
权人申报债权时，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
第二百一十一条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
第一百七十二条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十三条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当
向人民法院申请宣告破产。公司经人
民法院宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。
第一百七十三条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百一十四条 清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十四条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。
第二百一十七条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）公司法或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十三条 有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法
律法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十八条 股东大会决议通过
的章 程 修改事项 应 经主 管机关 审 批
的，须报原审批机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十四条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。
第二百一十九条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的
意见修改公司章程。
第一百八十五条 董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的意
见修改本章程。
第二百二十条 章程修改事项属于法 第一百八十六条 章程修改事项属于
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律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指具备下列条件之
一的股东：
1、此人单独或者与他人一致行动时，
可以选出半数以上的董事；
2、此人单独或者与他人一致行动时，
可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之三十以上
表决权的行使；
3、此人单独或者与他人一致行动时，
可以以其他方式在事实上控制公司或
者对股东大会决议产生重大影响。
（二）一致行动，是指两个或者两个以
上的人以协议的方式（不论口头或者
书面）达成一致，通过其中任何一人取
得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第一百八十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过 50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组
织；
（四）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
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第二百二十二条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最
近一次登记或者备案后中文版章程为
准。
第一百八十八条 本章程以中文书写，
其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在台州市市场监
督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百二十三条 本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第一百八十九条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；
“过”
“超过”
“低
于”
“少于”
“多于”不含本数。
第二百二十四条 本章程由公司董事
会负责解释。
第一百九十条 本章程由公司董事会
负责解释。
第二百二十五条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第一百九十一条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百二十六条 本章程经股东大会
审议通过并于公司在全国中小企业股
份转让系统基础层挂牌之日起生效。
修改时，经股东大会以特别决议通过。
本章 程 如有与现 行 法律 法规相 抵 触
的，以现行法律法规为准。自生效之日
起，本章程即成为规范公司的组织和
行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义 务 关系的具 有 约束 力的法 律 文
件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力。
第一百九十二条 本章程经股东会审
议通过后生效。
（二）新增条款内容
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
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法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
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第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由董
事会审议批准。违反本章程规定的股东会、董事会审批对外担保权限的，应当
追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当
提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万元的。
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、
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监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 公司制定股东会议事规则，明确股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。
第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。
第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。
第七十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
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公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
1 年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十九条 若公司股东人数超过 200 人，股东会审议下列影响中小股东
利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司
章程规定的其他事项。
第八十一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事
项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具
法律意见书。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。
第九十六条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
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第一百〇一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元的。
未达到上述标准，由总经理审议批准。公司发生的重大交易达到股东会审
议权限的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。
第一百〇七条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）
，应当
经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的交易，且超过 300 万元。
未达到上述标准，由总经理审议批准。公司发生的关联交易（除提供担保
外）达到股东会审议权限的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。
第一百二十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十五条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会
会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书
应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息
披露事务负责人职责，并在 3 个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定
代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
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董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
第一百二十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另行约定的除外。
第一百六十四条 公司依照本章程第一百四十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十三条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百六十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百七十六条 公司投资者关系管理工作体现公平、公正、公开原则。
公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公
司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。公司应当积极做好
投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。
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第一百七十七条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、
部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄
露未公开重大信息。公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立
即通过符合《证券法》
、全国股转公司规定的信息披露平台发布公告，并采取
其他必要措施。
第一百七十八条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提
交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼。
第一百七十九条 公司建立投资者关系管理制度，董事会秘书担任投资者
关系管理的负责人。
第一百八十条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者
沟通的有效渠道。
第一百八十一条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考
虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司
主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制
人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；
公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终
止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百八十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向公司所在地有管辖
权的人民法院提起诉讼的方式解决。
（三）删除条款内容
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第二十八条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，股东所持股份
仅能通过全国中小企业股份转让系统转让。
第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
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公告编号：2025-046
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的权益。
公司控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章和公司章程干预
公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事
选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选
聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及其
他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何
方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保
责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
全国股转公司）认定的其他形式的占用资金情形。
第五十条 股东人数超过 200 人的，股东大会审议下列事项应单独计票事
项的，应当提供网络投票方式：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、对
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公告编号：2025-046
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第五十一条 公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，
应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十五条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会。在股东大会决议作出前，召集股东的持股比例不得低于 10%。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会接到通知后
将予以配合。董事会应当提供股东名册等相关资料，召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人应当依据股东名册对参加会议的股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
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出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司发行债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）变更募集资金用途；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上
的投票权。征集投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以
有偿或变相有偿方式进行。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
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第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的提名方
式和程序如下：
(一)董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提
出董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查
后，向股东大会提出议案。
(二)监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代
表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行
审查后，向股东大会提出议案。
第九十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间为股东大会表决通过当日。
第一百〇二条 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
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续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞
职生效及任期届满后 3 年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止；其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理
人员。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第一百一十八条 公司拟进行购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）
、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）
、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目
的转移、签订许可协议、放弃权利等交易（提供担保及关联交易除外）的内部
审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上的，由董事会审
议；交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上的，董事会应当提交股
东大会审议；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元的，由董事会审议；交易涉及的资产
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净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且
超过 1,500 万元的，董事会应当提交股东大会审议。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为。上述交易涉及交易金额的计算标准，
按照中国证监会、全国股转公司的相关规定执行。
上述交易事项未达到董事会审议权限的，由董事长决定。
第一百一十九条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
第一百二十条 公司提供对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。符合以下
情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
第一百二十一条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
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的，可以豁免适用本章程第一百二十条第一款第（一）项至第（三）项规定。
股东大会审议本章程第一百二十条第一款第（四）项担保事项时，应当经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百二十二条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）
，应
当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的交易，且超过 300 万元。
第一百二十三条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司
最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一
期经审计总资产 30%以上的交易，董事会还应当提交股东大会审议通过。
第一百二十四条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，
在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第一百二十五条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在
股东大会审议上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理
预计，根据预计金额分别适用本章程第一百二十二条第一款第（一）项、第（二）
项及第一百二十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计
金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
未达到董事会审议权限的关联交易，由董事长决定。
第一百二十六条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的
原则，分别适用本章程第一百二十二条或者第一百二十三条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
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第一百二十七条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联
交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第一百二十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
第一百三十条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事应对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第一百四十五条 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六
条关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
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第一百四十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员辞
职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级
管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，且具体程序和交接办法由高级
管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义
务。公司应当保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何
人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应当由公司承担。
第一百六十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履
行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董
事辞职的规定，适用于监事。
第二节利润分配
第一百七十三条 股东大会决议将公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百八十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和
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说明：
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信
息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召
开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百八十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补
空缺的会计师事务所的报酬，由董事会提出，报股东大会批准。
第一百八十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，
更换会计师事务所的，必须说明更换原因。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章投资者关系管理
第一百八十五条 公司依法披露定期报告和临时报告。公司董事会秘书负
责公司投资者关系管理工作。
第一百八十六条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的主要内容有：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等；
（二）法定信息披露及说明，包括定期报告和临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司其他的相关信息。
第一百八十七条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告
和临时报告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、
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解答电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等。公司尽可能通过多种方式与
投资者及时、深入和广泛的沟通，充分利用互联网提高沟通效率、降低沟通成
本。
第一百八十八条 投资者与公司之间的纠纷可以自行协商解决，协商不成
则提交证券期货纠纷专业调解机构进行解决，调解不成的提交公司所在地仲裁
机构申请仲裁。
第一百九十六条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反
对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百〇七条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，
公司不得开展新的经营活动。
第二百一十二条 公司财产按下列顺序清偿；
（1）支付清算费用；
（2）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（3）交纳所欠税款；
（4）清偿公司债务；
（5）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（1）至（4）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第二百一十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
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赔偿责任。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，结合公司
的实际情况，拟《公司章程》作出修订。
三、备查文件
《浙江公元新能源科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》
浙江公元新能源科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 27 日