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公告编号：2025-037

证券代码：872917 证券简称：平安培训 主办券商：中信建投

昆山市平安职业培训学校股份有限公司独立董事工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

《昆山市平安职业培训学校股份有限公司独立董事工作制度》经公司第三届董事

会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

昆山市平安职业培训学校股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为完善昆山市平安职业培训学校股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，规范公司运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《公司法》

、

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号—独立董事》等法律法规及

《公司章程》相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及

主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其独立客

观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应按照相关法律

法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股

转系统”

）业务规则及公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益。

第四条 独立董事应当独立履职，不受公司主要股东、实际控制人或者其他

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公告编号：2025-037

与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二章 任职条件

第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合公司章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章

程规定的其他条件。

第六条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独

立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

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第七条 独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以

上通报批评的；

（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任

董事或独立董事的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连

续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤

换，未满十二个月的；

（九）全国股转公司规定的其他情形。

第八条 在公司连续任职独立董事满六年的，自该事实发生之日起十二个月

内不得被提名为公司独立董事候选人。

第九条 已在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名

为公司独立董事候选人。

第十条 独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。以会计专业人士身份被提

名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列

条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

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第三章 提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上

的股东有权提出独立董事候选人。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历和全部兼职等情况，并

就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就

核实结果作出声明。

第十三条 独立董事由公司股东会以记名投票方式选举决定。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

第十五条 独立董事应当亲自出席现场召开的董事会会议，连续 3 次未亲自

出席会议或者连续 2 次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议的，由董事会

提请股东会予以撤换。

第十六条 独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当自

出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会应当在

一个月期限到期后及时召开董事会会议，审议提请股东会撤换该名独立董事事

项。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

第十八条 如因独立董事离职或被撤换导致公司董事会中独立董事人数不符

合相关法规规定时，该独立董事的辞职报告应当在股东会选举出新任独立董事填

补其缺额后生效。公司应当在二个月内完成独立董事补选。

第四章 职权

第十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规

范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

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（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采用有偿或者变相有

偿方式进行征集；

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第五章 责任

第二十条 独立董事应当对公司以下重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘公司高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）

、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交

易场所交易；

（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公

司章程规定的其他事项。

第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

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等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事发表的独立意见类型包括

同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表

的意见应当明确、清楚。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意

见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十二条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承

担保密责任。

第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽

职调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调

查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第二十四条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向全国股转公司

和公司所在地中国证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职

的；

（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事（如公司仅有一名独立董

事的，仅需一名独立董事即可）书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关

事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，

董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

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第二十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职报告，述职

报告最迟应当在发布年度股东会通知时披露。述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况（如有）

；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审

计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

（六）参加全国股转公司业务培训情况；

（七）被全国股转公司采取监管措施或纪律处分等情况（如有）

。

第六章 工作条件及报酬

第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会

秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书

面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。

第二十八条 独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配合，不得

拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存十

年以上。

第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预

案，经公司股东会审议通过，并按规定在公司年度报告中进行披露。除上述津贴

外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外

的、未予披露的其他利益。

第七章 附则

第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程的规定执行。

本制度如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件相抵触时，按国家

有关法律法规、部门规章、规范性文件执行。

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公告编号：2025-037

第三十二条 本制度经股东会审议批准后生效，修改时亦同。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

昆山市平安职业培训学校股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日