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公告编号：2025-027

证券代码：836331 证券简称：优晟股份 主办券商：国泰海通

广州市优晟网络科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让

系 统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范广州市优晟网络

科技股份有限公司(以下简称“公

司”)的组织和行为，根据《中华

人民共和国公司法》 (以下简称

“

《公司法》

”)、

《中华人民共和国

证券法》、《非上市公众公司监管

指引第 3 号--章程必备条款》和

其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范广州市优晟网络

科技股份有限公司(以下简称“公

司”)的组织和行为，根据《中华

人民共和国公司法》 (以下简称

“

《公司法》

”)、

《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）和

其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、

《非上市公众公司监督管理办法》和

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司(以

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公告编号：2025-027

其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由截止到【2015】年【07】

月【31】日广州市优晟网络科技有限公

司的全体股东共同作为发起人，由广

州市优晟网络科技有限公司整体变更

形式发起设立，在【广州市】工商管理

局注册登记，取得营业执照，营业执照

注册号：

【44*开通会员可解锁*9】。

下简称公司)。

公司系由截止到【2015】年【07】

月【31】日广州市优晟网络科技有限公

司的全体股东共同作为发起人，由广

州市优晟网络科技有限公司整体变更

形式发起设立，在【广州市】市场管理

监督局注册登记，取得营业执照，营业

执照注册号：

【44*开通会员可解锁*9】。

第七条 董事长为公司的法定代

表人。

第八条 公司董事长或者总经理

为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者总经

理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。法定代表人的产生、

变更办法依照公司董事长的产生、变

更办法执行。

第十五条 公司发行的股票，以人

民币标明面值。

第十七条 公司发行的股票，以人民

币标明面值。每股面值人民币壹元。

第十八条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列

方式增加资本：

(一)定向发行；

(二)以公积金转增股本；

(三)法律、行政法规规定的其他方

式。

公 司 以 定 向发 行 方式 增 加 资 本

第二十二条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会分别作出决议，可以采用下列

方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规

定的其他方式

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公告编号：2025-027

的，原股东不享有优先认购权。

公司以特定对象发行方式增加资

本的，原股东不享有优先认购权。

第二十条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公

司合并；

(三) 将股份奖励给本公司职工；

(四) 股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖

本公司股份的活动。

第二十三条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股 份的；

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股

东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖

本公司股份的活动。

第 二十 一条 公司收购本公司股

份，可以选择法律法规允许的方式进

行。

第二十四条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，

或者 法律法规和中国证监会认可的

其他方式进行。

第二十二条 公司因本章程第二

十条第(一)项至第(三)项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十条规定收购本公司股份

后，属于第(一)项情形的，应当自收购

第二十五条 公司因本章程第二

十三条第一款第（一）项、第（二）

项规 定的情形收购本公司股份的，

应当经股东会决议；公司因本章程第

二十三条第一 款第（三）项、第

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之日起 10 日内注销；属于第(二)项、

第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销。

公司依照第二十条第(三)项规定收购

的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当一年内转让给职工

（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照本章程的规 定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。 公司依照本

章程第二十三条第一款规定收购本公

司股份后，属于第（一）项 情形

的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形

的， 应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项情

形的，公司合计 持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

百分之十，并应当在三年 内转让或

者注销。

第二十六条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份 5%以上

的股东，将其持有的本公司股票在买

入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个

月内又买入，由此所得收益归本公司

所有，本公司董事会将收回其所得收

益。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连

第二十九条 公司持有百分之五

以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人 员，将其持有的本公司股票或者

其他具有股权性质的证券在买入后六

个月内卖 出，或者在卖出后六个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。 前

款所称董事、监事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具 有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

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公告编号：2025-027

带责任。

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第二十七条 公司依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享

有权利，承担义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

股东名册由公司董事会保管。

第三十一条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

股东名册由公司董事会保管。

第二十九条 公司股东享有下列权

利：

(一) 依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

(三) 公司建立与股东畅通有效的

沟通渠道，保障股东对公司重大事项

的知情权、参与决策和监督等权利。对

公司的经营进行监督，提出建议或者

质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章

第三十二条 公司股东享有下列

权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

(四) 依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五) 查阅、复制公司章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决

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程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

(五) 查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告；

(六) 公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

(七 ) 对股东大 会 作出的 公 司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

议、 监事会会议记录、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、 会计凭证；

(六) 公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

(七) 对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提

供。

第三十三条 股东要求查阅、复制

公司有关资料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。股东提

出查阅前条所述有关信息或者索取资

料的，应当向公司提供证明其持有公

司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。

第三十一条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

第三十四条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，股

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股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

东有权自决议作出之日起 60 日内，请

求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。 董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时

向人民法院提起诉讼。在人民法院作

出撤销决议等判决或者裁定前，相关

方应当执行股东会决议。公司、董事、

监事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。 人民法院对

相关事项作出判决或者裁定的，公司

应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判 决 或者裁 定生效后积 极配合 执

行。

第三十二条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续 180 日以上单独或合并持有

公司 1%以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

第三十六条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，公司连续 180 日以

上单 独或合计持有公司 1%以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼； 监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

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股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会 使 公司 利益 受到 难以 弥补 的 损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者 自收到请求之日起 30 日内

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使 公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名 义直接向

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东

可以依 照本条第二、三款的规定向人

民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者 本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造 成损失的，连续一百八十日

以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股 东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监 事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列

义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章

程；

(二) 依其所认购的股份和入股

第三十八条 公司股东承担下列

义务：

(一) 遵守法律法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金；

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公告编号：2025-027

方式缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形

外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

(五) 法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

(三) 除法律、法规规定的情形

外，不得抽回其股本；

(四) 不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

(五) 法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

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第二节 股东大会的一般规定

第三十七条 股东大会是公司的

权力机构，应在《公司法》和公司章程

规定的范围内依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投

资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会报告；

(五) 审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

(十二) 审议批准第三十九条规

定的担保事项；

(十三) 审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

(十四) 审议批准公司与关联方

第三节 股东会的一般规定

第四十四条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

应在《公司法》和公司章程规定的范围

内依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投

资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会报告；

(五) 审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

(十二) 审议批准第四十六条规

定的担保事项；

(十三) 审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

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发生交易金额在 1000 万元以上且占公

司最近一期经审计净资产绝对值 5%以

上的关联交易事项；

(十五) 审议股权激励计划；

(十六) 审议批准募集资金金额

在 1000 万元以上的事项与募集资金用

途事项；

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

股东大会对董事会的授权内容应

当明确具体。上述股东大会的职权不

得通过授权的形式由董事会或其他机

构和个人代为行使。

(十四) 审议批准公司与关联方

发生交易金额在 1000 万元以上且占公

司最近一期经审计净资产绝对值 5%以

上的关联交易事项；

(十五) 审议股权激励计划和员

工持股计划；

(十六) 审议批准募集资金金额

在 1000 万元以上的事项与募集资金用

途事项；

（十七）审议法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或者本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

第三十九条 公司下列对外担保

行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，达到或超过最近

一期经审计净资产的 50%以后提供的

任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额

超 过 公司 最近 一期 经审 计总 资 产的

30%；

第四十六条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，达到或超过最近

一期经审计净资产的 50%以后提供的

任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额

超过 公 司最近 一期经审计 总资产 的

30%；

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（五）连续十二个月内担保金额

超 过 公司 最近 一期 经审 计净 资 产的

50%，且绝对金额超过人民币 3000 万

元；

（六）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）公司章程规定的其他担保

情形。

除上述规定须经股东大会审议通

过的事项以外，公司所有其他对外担

保事项均须经董事会审议通过。股东

大会审议前款第（四）项担保事项时，

必须经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控

制人及其关联人提供担保议案时，该

股 东 或者 受该 实际 控制 人支 配 的股

东，不得参与该项表决，该项表决由出

席股东大会的其他股东所持表决权的

半数以上通过。

（五）连续十二个月内担保金额

超过 公 司最近 一期经审计 净资产 的

50%，且绝对金额超过人民币 3000 万

元；

（六）预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度

（七）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（八）公司章程规定的其他担保

情形。

除上述规定须经股东会审议通过

的事项以外，公司所有其他对外担保

事项均须经董事会审议通过。股东会

审议前款第（四）项担保事项时，必须

经出席会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，

不得参与该项表决，该项表决由出席

股东会的其他股东所持表决权的半数

以上通过。

第五十一条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持

有公司 3%以上股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。

第五十六条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 1%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召

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公告编号：2025-027

召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东大会补充通知，通知临时提案的

内容及提出临时提案的股东姓名或名

称和持股比例，并将该临时提案提交

股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在

发出召开股东大会通知后，不得修改

通 知 中已 列明 的提 案或 增加 新 的提

案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东会补充通知，通知临时提案的内容

及提出临时提案的股东姓名或名称和

持股比例，并将该临时提案提交股东

会审议，但临时提案违反法律法规或

者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出召开股东会通知后，不得修改通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十五条规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

第五十三条 股东大会的通知包

括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期

限；

(二) 提交会议审议的事项和提

案；

(三) 以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东大会股东的

股权登记日；

(五) 会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东大会通知和补充通知应当充

第五十八条 股东会的通知包括

以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期

限；

(二) 提交会议审议的事项和提

案；

(三)全体普通股股东（含表决权

恢复的优先股股东）均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；

(四) 有权出席股东会股东的股

权登记日；

(五) 会议联系方式；

股 东 会 通 知 和 补充 通 知 应当 充

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分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

第五十六条 本公司董事会和其

他召集人将采取必要措施，保证股东

大会的正常秩序。对于干扰股东大会、

寻 衅 滋事 和侵 犯股 东合 法权 益 的行

为，将采取措施加以制止并及时报告

有关部门查处。

第六十一条 股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人，均有权出席

股东会，并依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条 召集人根据股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名(或名称)及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登

记应当终止。

第六十三条 召集人和公司聘请

的律师将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或者名

称）及其所持有表决权的股份数。

第七十五条 下列事项由股东大

会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资

本；

(二) 公司的分立、合并、解散和

清算；

(三) 本章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

(五) 股权激励计划；

第七十五条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资

本；

(二) 公司的分立、合并、解散和

清算；

(三) 本章程的修改；

(四)申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

(五) 股权激励计划；

(六) 发 行上 市或 者定 向发行 股

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(六) 法律、行政法规或本章程

规定的，以及股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

票；

(七) 表决权差异安排的变更；

(八) 法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第五章 董事

第五章 董事和董事会

第八十七条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

(一) 无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，

被判处刑罚，

执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年；

(三) 担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四) 担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五) 个人所负数额较大的债务

到期未清偿；

第八十七条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

(一) 无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，

被判处刑罚，

执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年；

(三) 担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四) 担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五) 个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执

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(六) 被中国证监会采取证券市

场禁入措施或者认定为不适当人选，

期限尚未届满；

(七) 被全国股转公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任公司董

事的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

行人；

(六) 被中国证监会采取证券市

场禁入措施或者认定为不适当人选，

期限尚未届满；

(七) 被全国股转公司公开认定

为不适合担任挂牌公司董事、监事、高

级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定

的其他情形。

以上期间，按拟选任董事、监事、

高级管理人员的股东会或者董事会召

开日向前推算。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其

职务。

第七章 监事会

第七章 监事会和监事

第一百四十八条 投资者关系工

作中公司与投资者沟通的内容主要包

括：

（一）公司的发展战略，包括公司

的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包

括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营

管理信息，包括生产经营状况、财务状

第一百四十八条 若公司申请股

票在全国股转系统终止挂牌的，将充

分考虑股东合法权益，并建立与终止

挂牌事项相关的投资者保护机制。公

司应当在公司章程中设置关于终止挂

牌中投资者保护的专门条款。其中，公

司主动终止挂牌的，应当制定合理的

投资者保护措施，通过控股股东、实际

控制人及相关主体提供现金选择权、

回购安排等方式为其他股东的权益提

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况、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大

事项，包括公司的重大投资及其变化、

资产重组、收购兼并、对外合作、对外

担保、重大合同、关联交易、重大诉讼

或仲裁、管理层变动以及大股东变化

等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其它相关信息。

供保护；公司被强制终止挂牌的，应当

与其他股东主动、积极协商解决方案，

对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百四十九条 公司与投资者

沟通的主要方式包括但不限于：定期

报告和临时公告、年度报告说明会、股

东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄

资料、接打电话咨询、现场参观、分析

师会议和路演等。公司尽可能通过多

种方式与投资者及时、深入和广泛地

沟通，充分利用互联网络提高沟通效

率、降低沟通成本。

第一百四十九条 公司、股东、董

事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。

协商不成的，通过【仲裁/诉讼】等方

式解决。

（二）新增条款内容

第七条 公司于 2026 年 4 月 28 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代

表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责

任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集

中存管。

第二十条 公司已发行的股份数为 21,844,496 股，均为人民币普通股。

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第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自 原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规

定的人数或者所持表决权数。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四

十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规 范性文

件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

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（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄

露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场

等违法违 规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司

事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵 守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份

转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董

事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。

第五十三条 单独或者合计持有公司 10%已发行有表决权股份的股东请

求召 开临时股东会会议的 ，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内

作出是否 召开临时股东会的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时 发出召开临时股东会会议的通知。

第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，公司董事会和董事会

秘 书将予配合，并及时履行信息披露义务

第三节 股东会的召集

第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董

事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。

第五十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职

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务 或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行

职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履

行召集 股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主

持的，连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权

股份的股东 可以自行召集和主持。

第五十三条 单独或者合计持有公司 10%已发行有表决权股份的股东请

求召 开临时股东会会议的 ，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内

作出是否 召开临时股东会的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时 发出召开临时股东会会议的通知。

第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，公司董事会和董事会

秘 书将予配合，并及时履行信息披露义务。

（三）删除条款内容

第四十四条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。

第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不

得低于 10%。

第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统监督管

理机构备案。

第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会、董事会秘

书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名

册。

第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

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二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，为落实新《公司法》的新增

要求和相关表述及全国股转公司发布的《实施贯彻落实新配套业务规则》等相

关规定，以及公司的实际经营需要，公司相应修订《公司章程》

。

三、备查文件

《广州市优晟网络科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

广州市优晟网络科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日