公告编号：2025-018

证券代码：831874 证券简称：畅想软件 主办券商：东北证券

宁波畅想软件股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”

全文以“总经理”表述的内容

统一修改为“经理”

全文以“董事、监事、总经理和其他高

级管理人员”表述的内容

统一修改为“董事、监事、高级管理人

员”

全文以“非公开发行股份”表述的内容 统一修改为“向特定对象发行股份”

全文以公司股份的“种类”表述的内容 统一修改为公司股份的“类别”

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》

）和其他有关

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他

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规定，制订本章程。

有关规定，制订本章程。

第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事

或者经理为公司的法定代表人。董事长

为代表公司执行公司事务。担任法定代

表人的董事或者经理辞任的，视为同时

辞去法定代表人，法定代表人辞任的，

公司将在法定代表人辞任之日起三十

日内确定新的法定代表人。

第二十三条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）法律法规认可的其他方式。

第二十三条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）法律法规认可的其他方式。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起一年内不得转让。

公司实际控股股东及实际控制人在挂

牌全国中小企业股份转让系统前持有

的股票或挂牌前十二个月以内控股股

东及实际控制人直接或间接持有的股

票进行过转让的股票受限制（主办券商

为开展做市业务取得的做市库存股票

除外）。公司实际控股股东及实际控制

人在挂牌全国中小企业股份转让系统

前持有的股票分三批解除转让限制，每

次解除转让限制的数量均为其挂牌前

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起一年内不得转让。

公司实际控股股东及实际控制人在挂

牌全国中小企业股份转让系统前持有

的股票或挂牌前十二个月以内控股股

东及实际控制人直接或间接持有的股

票进行过转让的股票受限制（主办券商

为开展做市业务取得的做市库存股票

除外）。公司实际控股股东及实际控制

人在挂牌全国中小企业股份转让系统

前持有的股票分三批解除转让限制，每

次解除转让限制的数量均为其挂牌前

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所持股票的三分之一，解除转让限制的

时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和

两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有

本公司股份 5%以上的股东，将其持有的

本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照上述规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。

所持股票的三分之一，解除转让限制的

时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和

两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%；所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起 1 年内不得转

让。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有

本公司股份 5%以上的股东，将其持有的

本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照上述规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。

第二十九条 公司建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。

第三十条 公司应当依据中国证券登记

结算有限责任公司提供的凭证建立股

东名册，股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据。

第三十条 公司股东享有下列权利：

第三十一条 公司股东享有下列权利：

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（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告，

符合条件的股东有权查阅会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）股东查阅复制资料适用于“全资

子公司”；

（九）股东及其委托的会计师事务所、

律师事务所等中介机构查阅、复制有关

材料，应当遵守有关保护国家秘密、商

业秘密、个人隐私、个人信息等法律、

行政法规的规定；

（十）股东查阅前款规定的材料，可以

委托会计师事务所、律师事务所等中介

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机构进行；

（十一）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第三十二条公司股东大会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十三条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销，但是，股东会、董事会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十八条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的

报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监

事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（九）对发行公司债券或其他证券及公司

第三十九条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）授权董事会对发行公司债券作出

决议；

（二）选举和更换董事，决定有关董事

的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的

监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会报告；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券或其他证券及公

司上市作出决议；

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上市作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十三）审议批准第三十九条规定的担保

事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十五）公司发生的以下交易（提供担保

除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；但交易涉及购买或出售资产的，

按照本条第（十四）项的标准经董事会审

议通过后提交股东大会审议；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 700 万的；

3、与关联自然人发生的成交金额 100 万元

以上的交易事项；

4、与关联法人发生的成交金额占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 500 万元

的，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上；

上述“交易”包括对外投资（含委托理财、

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十九条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

（十四）公司发生的以下交易（提供担

保除外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；但交易涉及购买或

出售资产的，按照本条第（十三）项的

标准经董事会审议通过后提交股东会

审议；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 700 万的；

3、与关联方发生的成交金额（除提供

担保外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以

上；

上述“交易”包括对外投资（含委托理

财、对子公司投资等）；购买或出售资

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对子公司投资等）

；购买或出售资产（不包

括购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品或者商品等与日常经营相关的交易行

为）

；融资借款（含为自身融资借款而设定

的资产抵押或质押）

；租入或者租出资产；

签订管理方面的合同（含委托经营、受托

经营等）

；赠与或者受赠资产；债权或者债

务重组；接受担保和资助；研究与开发项

目的转移；签订许可协议；放弃权利（含

放弃优先受让权、优先认缴出资权利等）

；

中国证监会、全国股转公司认定的其他交

易事项。

（十六）审议下列公司对外提供财务资助

事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内

累计提供财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章

程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不

得对同一对象继续提供财务资助或者追加

财务资助。

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议批准股权激励计划；

产（不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经营

相关的交易行为）；融资借款（含为自

身 融 资 借 款 而 设 定 的 资 产 抵 押 或 质

押）；租入或者租出资产；签订管理方

面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

赠与或者受赠资产；债权或者债务重

组；接受担保和资助；研究与开发项目

的转移；签订许可协议；放弃权利（含

放弃优先受让权、优先认缴出资权利

等）；中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易事项。

（十五）审议下列公司对外提供财务资

助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

（十六）审议批准变更募集资金用途事

项；

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（十九）审议批准法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

上述成交金额是指支付的交易金额和承担

的债务及费用等。交易安排涉及未来可能

支付或者收取对价的、未涉及具体金额或

者根据设定条件确定金额的，预计最高金

额为成交金额。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行

上述同一类别且与标的相关的交易时，应

当按照连续十二个月累计计算的原则，适

用前述审议程序；公司发生“提供财务资

助”和“委托理财”等事项时，应当以发

生额作为成交金额，并按交易事项的类型

在连续十二个月内累计计算，适用前述审

议程序。已经按照规定履行相关程序的，

不再纳入相关的累计计算范围。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等，可免于按照第本条第（十五）项的规

定履行股东大会审议程序。

（十七）审议批准股权激励计划；

（十八）审议批准法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

上述成交金额是指支付的交易金额和

承担的债务及费用等。交易安排涉及未

来可能支付或者收取对价的、未涉及具

体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

除提供担保等另有规定事项外，公司进

行上述同一类别且与标的相关的交易

时，应当按照连续十二个月累计计算的

原则，适用前述审议程序；公司发生“提

供财务资助”和“委托理财”等事项时，

应当以发生额作为成交金额，并按交易

事项的类型在连续十二个月内累计计

算，适用前述审议程序。已经按照规定

履行相关程序的，不再纳入相关的累计

计算范围。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照第本条第（十四）

项的规定履行股东会审议程序。

第五十条 公司召开股东大会，董事会、监

事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

第五十二条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，

告知临时提案的内容，并将该临时提案提

交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

大会通知后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合法律法规

和本章程第四十九条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，告知临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法

规和本章程第五十一条规定的提案，股

东会不得进行表决并作出决议。

第六十四条 股东大会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由半数

以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的一

名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规

则使股东大会无法继续进行的，经现场出

席股东大会有表决权过半数的股东同意，

股东大会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十六条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长召集和主持；副董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数以

上董事共同推举一名董事召集和主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由监事会副主席主持；监

事会副主席不能履行职务或不履行职

务时，由过半数监事共同推举的一名监

事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

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股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十四条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审计总

资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十六条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十九条 公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

第九十一条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾二年；

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负有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

施或者认定为不适当人选，期限尚未届满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采

取认定其不适合担任公司董事的纪律处

分，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或中国证监会、全

国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，董事应当及时向公司主动报

告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人因所负数额较大债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或中国证监会、

全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，董事应当及时向公

司主动报告并自事实发生之日起 1 个月

内离职。

第九十一条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

第九十三条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益：

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（三）不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东

大会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司

同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务 的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务

的规定。

公告编号：2025-018

第一百零一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

第一百零三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理；根据经

理的提名，聘任或者解聘公司副经理、

财务负责人、董事会秘书等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

公告编号：2025-018

（十六）根据公司年度效益制定对经营管

理层的奖惩办法；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交

股东大会审议。重大事项应当由董事会集

体决策，董事会不得将法定职权授予个别

董事或者他人行使。

（十五）根据公司年度效益制定对经营

管理层的奖惩办法；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。重大事项应当由董事会集

体决策，董事会不得将法定职权授予个

别董事或者他人行使。

第一百四十八条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金将不用

于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百七十九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解

散公司。

第一百八十二条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

公告编号：2025-018

10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示

第一百九十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比

例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东大会的决议产生重

大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受

国家控股而具有关联关系。

第一百九十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过 50%的股东；持有股

份的比例虽然未超过 50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（二）新增条款内容

第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间

不得 买卖本公司股票：

(一) 公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

(二) 公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(三) 自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公

公告编号：2025-018

司”）认定的其他期间。

第四十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定

的人数或者所持表决权数。

第一百八十条 公司依照本章程第一百四十九条的规定弥补亏损后，仍有亏

损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十八条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本 50%前，不得分配利润。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为规范公司治理，根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，修订本章程。

三、备查文件

宁波畅想软件股份有限公司《第四届董事会第九次会议决议》

公告编号：2025-018

宁波畅想软件股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日