公告编号：2025-016
证券代码：831151 证券简称：全胜物流 主办券商：申万宏源承销保荐
上海全胜物流股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
股东大会（全文）
股东会（全文）
总经理（全文）
经理（全文）
第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、《非上市公众公司监督管理办
法》和《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》等有关法律、行政法
规和相关规范性文件的规定，制订本章
程。
第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》
、
《非上市公众公司监督管理
办法》和《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》等有关法律、行政
法规和相关规范性文件的规定，制订本
章程。
第 四 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第四条 公司注册资本为人民币
公告编号：2025-016
【
47,995,348】元。
【
47,995,348】元。已发行的股份数为
47,995,348 股，设立时发行的股份数为
30,000,000 股，每股面值 1 元人民币。
所有股份均为普通股，同股同权。
第六条 公司董事长为公司的法定代表
人。
第六条 公司董事长为公司的法定代
表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
董事长辞任法定代表人但未辞任董事、
董事长的，视为辞任董事长，但不影响
董事身份，法定代表人和董事长由董事
会另行确定。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
法定代表人因执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者公司章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、财务负责人、董
事会秘书。
第九条 本章程所称高级管理人员是指
公司的经理、副经理、财务负责人、董
事会秘书。
第十一条 经营范围：道路货物运输（不
含危险货物）
；国际货物运 输代理；国
内货物运输代理；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等许可审批项 目）
；
装卸搬运；运输货物打包服务；非居住
房地产租赁；物业管理；供应链管理服
务；信息技术咨询服务。【依法须经批
第十一条 经营范围：许可项目：道路
货物运输（不含危险货物）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
。
一般项目：国际货物运输代理；国内货
物运输代理；普通货物仓储服务（不含
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准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】。
危险化学品等许可审批项目）；装卸搬
运；运输货物打包服务；非居住房地产
租赁；物业管理；供应链管理服务；信
息技术咨询服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
第十三条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次认购的同种类股票，每股的认购条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。未经股东大会同意，现有股东将不
享有优先认购权。
第十三条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条
件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。未
经股东会同意，现有股东将不享有优先
认购权。
第十六条 公司依据《公司法》以及其
它有关规定和本章程的规定建立股东
名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第十六条 公司依据《公司法》以及其
它有关规定和本章程的规定建立股东
名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所认购的股份种类及股份
数；
（三）发行纸面形式的股票的，各股东
所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第十八条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。
第十八条 公司不得为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供赠与、垫资、
借款、担保以及其他财务资助，符合法
律法规、部门规章、规范性文件规定情
形的除外。
第十九条 公司根据经营和发展的需 第十九条 公司根据经营和发展的需
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要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章 和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十二条 公司因本章程第二十一
条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第第二十一条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起
10 日内注销；属于第
第二十二条 公司因本章程第二十一条
第（一）项至第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司
因第二十一条第（三）项、第（五）项
规定的情形收购本公司股份的，可以按
照公司章程或者股东会的授权，经三分
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（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销。
公司依照第第二十一条第（三）项规定
收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的
5%；用于收购的资金
应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当
1 年内转让给职工。
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十一条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在
6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的
5%；用于收购的资金应
当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当
1 年内转让给职工。
第二十三条 公司的股份可以依法转
让。股东依据相关法律法规规定的方式
转让股份。公司在全国中小企业股份转
让系统挂牌后，股东在全国中小企业股
份转让系统挂牌公开转让股份。未挂牌
前，股东依据有关法律法规规定的其他
方式进行转让。
第二十三条 公司的股份应 当依法转
让。股东依据相关法律法规规定的方式
转让股份。公司在全国中小企业股份转
让系统挂牌后，股东在全国中小企业股
份转让系统挂牌公开转让股份。未挂牌
前，股东依据有关法律法规规定的其他
方式进行转让。
第二十五条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报其所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%。上述人员离职后半年内，
第二十五条 公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制
的数量均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
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不得转让其所持有的本公司股份。
公司申报其所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的
25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十六条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份
5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后
6
个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在
30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第二十六条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份
5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后
6
个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在
30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第二十七条 公司依据公司登记机关提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有
第二十八条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，
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同等权利，承担同种义务。
享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的 分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议记录、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第二十九条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
第三十一条 股东提出查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。
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份后按照股东的要求予以提供。
第三十条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的股东有权请
求人民法院认定其无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起
60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十二条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定其无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起
60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十二条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第三十四条董事、监事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
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的情形的，连续
180 日以上单独或合计
持有公司
1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
有前款规定情形的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。监事
会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司
合法权益，给公司造成损失的，本条第
二款规定的股东可以依照本条第二、三
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
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纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔 偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十七条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
第四十三条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司与关联方发生的成交金额
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（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的关联交易做出决议；
（十）审议批准第三十八条规定的交
易事项；
（十一）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十二）修改本章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十四）审议批准第三十九条规定的对
外担保、提供财务资助事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准公司的股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议 事
规则；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决 定
的其他事项。
股东大会不得将其法定职权授予董事
会行使。
股东大会授权董事会决定除公司章程
第三十八条规定之外的交易事项；股东
大会授权董事会决定除公司章程第三
（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的关联交易做出决议；
（八）审议批准第四十四条规定的交易
事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的对
外担保、提供财务资助事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
股东会不得将其法定职权授予董事会
行使。
股东会授权董事会决定除公司章程第
四十四条规定之外的交易事项；股东会
授权董事会决定除公司章程第四十五
条规定之外的对外担保事项；股东会授
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十九条规定之外的对外担保事项；股东
大会授权董事会决定除公司章程第三
十九条规定之外的对外提供财务资助
事项；股东大会授权董事会决定关联交
易的权限为：公司与关联方发生的成交
金额（除提
供担保外）占公司最近一
期经审计总资产低于
5%或低于 3000 万
元的交易，该数额以上的，需由股东大
会决定。重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
公司应当对下列交易，按照连续十二个
月内累计计算的原则，适用第（九）项
的规定：与同一关联方进行的交易；与
不同关联方进行交易标的类别相关的
交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。已经按
照规定履行相关义务的，不再纳入累计
计算范围。
权董事会决定除公司章程第四十五条
规定之外的对外提供财务资助事项；股
东会授权董事会决定关联交易的权限
为：公司与关联方发生的成交金额（除
提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产低于
5%或低于 3000 万元的交易，
该数额以上的，需由股东会决定。重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
公司应当对下列交易，按照连续十二个
月内累计计算的原则，适用第（七）项
的规定：与同一关联方进行的交易；与
不同关联方进行交易标的类别相关的
交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。已经按
照规定履行相关义务的，不再纳入累计
计算范围。
第三十九条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议；符合下列情形之一
的，还应当提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的
50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续
12 个月累计
第四十五条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议；符合下列情形之一
的，还应当提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的
50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续
12 个月累计
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计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的
30%的担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产
10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或公
司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
第（一）
、
（三）
、
（四）项的规定。公司
对外提供财务资助事项属于下列情形
之一的，经董事会审议通过后还应当提
交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
本条所称提供财务资助，是指公司及其
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的
30%的担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产
10%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或公
司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
第（一）
、
（三）
、
（四）项的规定。公司
对外提供财务资助事项属于下列情形
之一的，经董事会审议通过后还应当提
交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
本条所称提供财务资助，是指公司及其
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
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控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务
为主营业务，或者资助对象为合并报表
范围内的控股子公司不适用上述关于
提供财务资助事项的规定。
委托贷款等行为。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务
为主营业务，或者资助对象为合并报表
范围内的控股子公司不适用上述关于
提供财务资助事项的规定。
第四十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起
2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达到股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十七条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起
2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达到股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、业务规则或本章程规定的其
他情形。
第四十二条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或公司董事会确定的
其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
第四十八条 本公司召开股东会的地点
为公司住所地或公司董事会确定的其
它地点。
股东会召开会议和表决可以采用现场
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召开。
会议或电子通信方式。
第四十三条 董事会同意召开临时股东
大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，需说明理
由。
第四十九条 股东会会议由董事会召
集。
第四十四条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第五十条 董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责的，监事会应当
及时召集和主持；监事会不召集和主持
的，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上已发行有表决权股
份的股东可以自行召集和主持。
第四十五条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
第五十一条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，董事会、监事会应当
在收到请求之日起十日内作出是否召
开临时股东会会议的决定，并书面答复
股东。同意召开的，应当在作出决定后
及时发出召开临时股东会会议的通知。
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在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第四十七条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应
当予配合，并及时履行信息披露义务，
董事会应当提供股东名册。
第五十三条 股东自行召集的股东会，
董事会和信息披露事务负责人应当予
配合，并及时履行信息披露义务。
第五十条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开
10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
第五十六条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开
10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
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应当在收到提案后
2 日内发出股东大会
补充通知，告知临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律
法规、本章程第四十九条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
当在收到提案后
2 日内以公告方式发出
股东会补充通知，告知临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律法
规、本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十二条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）有权出席股东大会股东的股权登
记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于
7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得
变更。
第五十八条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于
7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得
变更。
第五十四条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
第六十条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现
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一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少
2 个交易日公告
并详细说明原因。
延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少
2 个工作日公告并详细说
明原因。
第五十六条 登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十二条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东会
并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第五十八条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代理的事项、权限；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 当在表决前宣布出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第六十九条 出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记
录真实、准确、完整。会议记录应当与
第七十五条 出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记
录真实、准确、完整。会议记录应当与
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现场出席股东的签名册及代理出席的
授权委托书、网络及其他方式有效表决
资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时
通知。
现场出席股东的签名册及代理出席的
授权委托书、其他电子通信方式有效表
决资料一并保存，保存期限不少于
10
年。召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时通
知。
第七十条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 股东大会作出普通决议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的
2/3 以上通过。
第七十六条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的
2/3 以上通过。
第七十一条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
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第七十二条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内发生的交易涉及的
资产总额或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产
20%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算
和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；公司在一年内发生的交易涉及的
资产总额或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产
20%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数；同一表
决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。
第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，
同一表决权只能选择现场或其他电子
通信表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
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一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
第七十八条 股东大会审议提案时，不
能对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
第八十五条 股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。
第八十条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
第八十七条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或者其代理人，可以查验自己的投票结
果。
第八十一条 会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。在正式公布表决
结果前，公司、计票人、监票人、主要
股东等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第八十八条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。在正
式公布表决结果前，公司、计票人、监
票人、主要股东等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第八十二条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
第八十九条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
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一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”
。
赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”
。
第八十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾
5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾
3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限未满
的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事的纪
第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾
5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾
3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限未满
的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
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律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司现任董事发生以上第（六）项规定
情形的，应当及时向公司主动报告并自
事实发生之日起
1 个月内离职。
采取认定其不适合担任公司董事的纪
律处分，期限尚未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司现任董事发生以上第（六）项规定
情形的，应当及时向公司主动报告并自
事实发生之日起
1 个月内离职。
第八十八条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届 满
未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第九十六条 董事由股东会 选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会不
能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任。
第九十条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
公告编号：2025-016
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十二条 董事可以在任期届满以前
提出辞职，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告
送达董事会时生效：董事辞职导致董事
会成员低于法定最低人数。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的空缺后方能 生
效。辞职报告尚未生效之前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
发生上述情形的，公司应当在
2 个月内
第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告
送达董事会时生效：董事辞职导致董事
会成员低于法定最低人数。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。辞职报告尚未生效之前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则和
本章程规定，履行董事职务。
公告编号：2025-016
完成董事补选。
发生上述情形的，公司应当在
2 个月内
完成董事补选。
第九十五条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本 章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百○三条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在本章程及股东大会授权的范围
内，决定公司交易、对外担保、提供财
务资助、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
第一百○六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在本章程及股东会授权的范围
内，决定公司交易、对外担保、提供财
务资助、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会
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会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）委派或者更换公司的全资子公
司非由职工代表担任的董事、监事。
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）制订公司的股权激励计划方
案；
（十五）决定公司分支机构的设置；
（十六）决定公司的全资子公司的合
并、分立、重组等事项；
（十七）决定董事会专门委员会的设置
及任免专门委员会的负责人；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（二十）管理公司信息披露事项；
（二十一）设置合理、有效、公平、适
当的公司治理机制、治理结构，并 对
此进行评估、讨论，以维护全体股东的
权利；
（二十二）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制订公司的股权激励计划方
案；
（十四）决定董事会专门委员会的设置
及任免专门委员会的负责人；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）设置合理、有效、公平、适当
的公司治理机制、治理结构，并对此进
行评估、讨论，以维护全体股东的权利；
（十九）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则、
或本章程、股东会授予的其他职权。
第一百〇七条 代表 1/10 以上表决权的
股东、
1/3 以上董事或者监事，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自
第一百一十五条 代表
1/10 以上表决权
的股东、
1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应
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接到提议后
10 日内，召集和主持董 事
会会议。
当自接到提议后
10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百〇八条 董事会召开临时董事会
会议，董事会办公室应当分别提前
3 日
将董事长签署或盖有董事会办公室印
章的书面会议通知，通过直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式，提交全体
董事和监事以及总经理、董事会秘书。
非直接送达的，应当通过电话进行确认
并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第一百一十六条 董事会召开临时董事
会会议，董事会办公室应当分别提前
3
日将董事长签署或盖有公司印章的书
面会议通知，通过直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式，提交全体董事和
监事以及经理、董事会秘书。非直接送
达的，应当通过电话进行确认并做相应
记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第一百一十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董 事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足
3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，应
当及时向董事会书面报告并回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计
入表决权总数。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足
3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百一十二条 董事会决议表决方式
为：举手或投票。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯方式进行并
第一百二十条 董事会召开会议和表决
可以采用现场会议或通信方式。
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作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十八条 本章程第八十七条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第八十九条关于董事的忠实义
务和第九十条关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十六条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十四条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
劳务合同规定。
第一百三十二条 经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的聘用合
同规定。
第一百二十五条 副总经理由总经理向
董事会提请聘任或者解聘，副总经理的
职责或分工，由总经理工作细则明确；
副总经理可以向总经理或董事会提出
辞职，有关副总经理的辞职的具体程序
和办法由副总经理与公司之间的劳务
合同规定。
第一百三十三条 副经理由经理向董事
会提请聘任或者解聘，副经理的职责或
分工，由经理工作细则明确；副经理可
以向经理或董事会提出辞职，有关副经
理的辞职的具体程序和办法由副经理
与公司之间的聘用合同规定。
第一百二十六条 公司设董事会秘书，
作为信息披露事务负责人，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。信息披露事务负责人应当
列席公司的董事会和股东大会。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报
第一百三十四条 公司设董事会秘书，
作为信息披露事务负责人，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、投资者关系
管理、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。信息披
露事务负责人应当列席公司的董事会
和股东会。
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告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。
除下列情形外，董事会秘书的辞职自辞
职报告送达董事会时生效：董事会秘书
辞职未完成工作移交且相关公告未披
露。
在上述情形下，辞职报告应当在董事会
秘书完成工作移交且相关公告披露后
方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟
辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。
除下列情形外，董事会秘书的辞职自辞
职报告送达董事会时生效：董事会秘书
辞职未完成工作移交且相关公告未披
露。
在上述情形下，辞职报告应当在董事会
秘书完成工作移交且相关公告披露后
方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟
辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定
信息披露事务负责人人选。公司指定代
行人员之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规
章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一百二十七条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百二十八条 本章程第八十七条关 第一百三十六条 本章程第九十五条关
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于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百二十九条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，本章程关于董事的
忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用
于监事。
第一百三十二条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百三十七条 监事会行使下列职
权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
第一百四十五条 监事会行使下列职
权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条
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的规定，对董事、高级管理人员提 起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百三十八条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会召开会议通知方式包括但不限
于：书面通知、信函、传真、电子邮件
等形式的书面通知。
监事会会议通知时限：监事会定期会议
于会议召开前
10 天通知全体监事；监
事会临时会议于会议召开前
3 天通知全
体监事；监事会根据需要可要求公司董
事、经理及其他高级管理人员、内部审
计人员出席会议回答所关注的问题的，
会议通知在会议召开前
3 天通知公司董
事、经理及其他高级管理人员、内部审
计人员。
第一百四十六条 监事会每
6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会召开会议和表决可
以采用现场会议或电子通信方式。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会召开会议通知方式包括但不限
于：书面通知、信函、传真、电子邮件
等形式的书面通知。
监事会会议通知时限：监事会定期会议
于会议召开前
10 天通知全体监事；监
事会临时会议于会议召开前
3 天通知全
体监事；监事会根据需要可要求公司董
事、经理及其他高级管理人员、内部审
计人员出席会议回答所关注的问题的，
会议通知在会议召开前
3 天通知公司董
事、经理及其他高级管理人员、内部审
计人员。
第一百四十四条
公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的
10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的
50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
第一百五十三条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的
10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的
50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
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度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百四十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金应不少于转增前公司注册资本
的
25%。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。公积金弥补公司亏
损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金应不少于转增前公司注册资本
的
25%。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十一条 公司聘用取得“从事
第二节
会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用符合《证券
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证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以
续聘。
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百五十二条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十九条 公司聘用、解聘会计
师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以公告方式；
（二）以专人送出；
（三）以传真或邮件（包含电子邮件）
方式送出；
（四）法律、行政法规规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到 通
知。公司指定省级以上报纸为刊登公司
公告和其他需要披露信息的报纸。
第一百八十一条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以公告方式；
（二）以专人送出；
（三）以传真或邮件（包含电子邮件）
方式送出；
（四）法律、行政法规规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通
知。公司在符合《证券法》规定的信息
披露平台刊登公司公告和其他需要披
露的信息。
第一百七十六条公司召开股东大会的
会议通知，以专人送出、传真、邮件（包
含电子邮件）或公告方式进行。
第一百八十二条 公司召开股东会的会
议通知，以公告方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以纸质邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；以
电子邮件送出的，自发送一方得到系统
显示发送成功的提示的日期为送达日；
第一百八十五条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以纸质邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；以
电子邮件送出的，自发送一方得到系统
显示发送成功的提示的日期为送达日；
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以传真送出的，以公司发送传真的传真
机所打印的表明传真成功的传真报告
日为送达日期；以公告发出的，公告日
期为送达日。
以传真送出的，以公司发送传真的传真
机所打印的表明传真成功的传真报告
日为送达日期；以公告发出的，公告日
期为送达日。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不仅
因此无效。
第一百八十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起
10 日内通知债权人，并于 30
日内在省级以上报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起
30 日内，未接到通
知书的自公告之日起
45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起
10 日内通知债权人，并于 30
日内在省级以上报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起
30 日内，未接到通知书
的自公告之日起
45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。 公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起
10 日内通知债权人，
并于
30 日内在省级以上报纸上公告。
第一百八十九条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内
第一百九十一条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内
公告编号：2025-016
在省级以上报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起
30 日内，未接到通知书
的自公告之日起
45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律另有规定、或者公司章
程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百八十七条 公司因下列情况可以
解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权
10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十五条 公司因下列情况可以
解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或
者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权
10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十八条 公司因本章程第一百
八十七条第（一）项、第（三）项、第
第一百九十七条 公司因本章程第一百
九十五条第（一）项、第（二）项、第
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（四）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起
15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起
15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东会确定的人员组成。清算义务人
未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第一百九十条 清算组应当自成立之日
起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在
省级以上报纸上公告。债权人应当自接
到通知书之日起
30 日内，未接到通知
书的自公告之日起
45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应 当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百九十九条 清算组应当自成立之
日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起
30 日内，未接到通知书的自公告
之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百○一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
第二百○三条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
公告编号：2025-016
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应承担赔偿
责任。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额
50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足
50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过
50%的股东；持有股
份的比例虽然未超过
50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”、“超过”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第二百一十二条 本章程所称“以上”
“以内”都含本数；“过”“超过”“低
于”
“少于”
“多于”不含本数。
（二）新增条款内容
第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票：
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（一）公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第二十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第三十九条 公司控股股东及实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履
行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
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的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第八十二条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需
要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
第一百九十二条 公司依照本章程第一百五十四条的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信
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用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第二百○八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
（三）删除条款内容
第三十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。公司
控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股
股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失
的，应承担赔偿责任。 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司
和其他股东合法权 益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严
格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候
选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人
事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、
董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，各自独 立核算、独立承担责任和风险。公司的高级管理人员
在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任
公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司
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财务的独立性，不得干预公 司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公
司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向公司及
其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公
司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似
的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。控股股东、实际控制人及其控制的企
业不得在公司挂牌后新增同业竞争。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业
不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控
制的企业垫付工资、福利、保 险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股
东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接
地从公司拆借资金给控股股东、实际 控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还
公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；
（五）
公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企
业使用资金；
（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以
下简称“全国股转公司”）认定的其他形式的占用资金情形。
第二节 内部审计
第一百四十九条 公司在适当时间实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十九条 公司的公告和其他需要披露的信息按相关法律法规规定指定的
报纸或规定的网站刊登。
第二百〇一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
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二、修订原因
新《公司法》于
2024 年 7 月 1 日起实施，2025 年 4 月 25 日全国股转公司
发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等
5 件基本业务规则和
31 件细则、指引及指南，公司依据上述法律法规对《公司章程》进行了修订。
三、备查文件
与会董事签字确认的公司《第四届董事会第十二次会议决议》
。
上海全胜物流股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 13 日