公告编号：2025-028
证券代码：834794 证券简称：咸亨股份 主办券商：财通证券
绍兴咸亨食品股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
公司于
2025 年 8 月 18 日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过《关于
修订
<董事会议事规则>的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0
票。本议案尚需提交
2025 年第二次临时股东大会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
绍兴咸亨食品股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范绍兴咸亨食品股份有限公司（以下简称“公司”
）董事会的议
事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运行，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”
）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）
、
《非上市公众公司监督管理办法》
（以下简称“
《监管
办法》
”）及有关法律、行政法规、部门规章和本公司《公司章程》
，特制订本规
则。
第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责，确保公司遵
守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行《公
司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利
益。
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董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》的相关
规定行使职权。
第二章 董事会职权和职责
第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，
负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、
章程或者股东会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决
议后方可实施。
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第五条 董事会应当确定对外投资、固定资产投资项目、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序，并报股东会批准。
董事会在股东会授权范围内具有以下审批权限：
（一）对外投资权限：决定单次金额占公司最近一期经审计的总资产 30%以
下的主营业务投资；若一个主营业务项目需分期投入，则 12 个月内累计金额不
超过前述比例。决定单次金额占公司最近一期经审计的总资产 15%以下的非主营
业务投资（包括证券、期货、期权、外汇、委托经营等法律、法规允许的投资）；
若一个风险投资项目需分期投入，则 12 个月内累计金额不超过前述比例。
（二）资产处置权限：决定单次金额占公司最近一期经审计的总资产 30%以
下的资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置；
若一次资产处置行为需分期支付价款，则 12 个月内累计金额不超过前述比例。
（三）重大合同审批权限：单笔金额占公司最近一期经审计的总资产 30%以
下的借贷、购销等重大经营合同的审批，对外担保合同除外。若公司就一项交易
需签订多个合同，则该多个合同累计金额不超过前述比例。
（四）关联交易审批权限：公司与关联自然人发生的交易金额超过 50 万元
的关联交易、关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且单次金额占公司最 近
一期经审计总资产值的 0.5%以上的关联交易。
（五）对外担保权限：公司对外担保事项尚未达到章程第四十六条规定的须
经股东会审议决定标准的，由董事会审议决定。公司为关联方提供担保的，不论
金额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议。
（六）对外捐赠审批权限：单次金额不超过公司最近经审计的总资产 5%的
对外捐赠。
董事会履行以上审批权限时，还需遵守法律、行政法规及监管部门的其他相
关规定。
对超过上述董事会决策权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会审议批准。
第六条
董事长由全体董事中的过半数选举产生和罢免。
第七条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名董事会秘书和经理人选；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事长因特殊原因不能主持召集股东会或董事会会议的，可授权（但
应有其签字的书面授权书）其他董事主持召集股东会或董事会会议；
（八）在董事会闭会期间决定单次金额占公司最近一期经审计的总资产 10%
以下的主营业务投资、资产处置（包括资产出售或购买、出租与租入、抵押与质
押以及资产核销和其他资产处置）
、重大经营合同（包括借贷、购销合同，但不
包括对外担保合同）的审批；单次金额占公司最近一期经审计总资产值 0.5%以
下关联交易（与关联自然人发生的交易金额不超过 50 万元、与关联法人发生的
交易不超过 300 万元）或对外捐赠的审批；以及单次金额占公司最近一期经审计
的总资产 5%以下的非主营业务投资（不包括风险投资）的审批；
（九）法律、行政法规、部门规章或董事会授予的其他职权。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第九条 董事会议分为定期会议和临时会议。
第十条 董事会每年应至少召开两次定期会议。每次会议应当于会议召开十
日前通知全体董事和监事。董事会议由董事长负责召集和主持，董事长因特殊原
因不能履行职务时，可以指定一名董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故
不履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同
推举一名董事负责召集会议。
第十一条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会
议：
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（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东提议时；
（四）监事会提议时。
第二节 会议提案的提出与征集
第十二条 下列人员/机构可以向董事会提出议案：
（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东；
（二）董事长；
（三）三分之一以上的董事；
（四）监事会；
（五）经理。
第十三条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成董事会办公室）
负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前十日递交提
案及其相关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议期间、地
点和议程，提呈董事长。
第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事
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长认为提案内容不正确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第三节 会议通知及会前沟通
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成董事会办
公室）应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接专人送达、邮件、传
真或其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
经全体董事书面同意，可缩短定期董事会和临时董事会的通知时间。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十九条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级
管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
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息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
情况。
第四节 会议的出席
第二十条 董事会会议应当由过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。
第二十一条 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上书面受托出席
的情况。
第二十三条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（二）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
总次数的二分之一。
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第二十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十六条 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第五节 会议的召开
第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
召集和主持。
第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
第六节 会议表决、决议和会议记录
第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
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一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十二条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十三条 除本规则第三十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必
须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）
。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事
会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十六条 提案未通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次
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审议的除外。
第三十七条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓
名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）会议议程；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议记录，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。
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第四十二条 董事会决议应当经与会董事签字确认。
第四章 董事会决议的执行和反馈
第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
第五章 附则
第四十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第四十五条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规则冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第四十六条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”
、
“以内”
，均含本数；
“以外”“超过”
、
“低于”
、
“多于”
，不含本数。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十八条 本规则自股东会通过之日起生效，修改时亦同。
绍兴咸亨食品股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 18 日