公告编号：2025-048

证券代码：838927 证券简称：国文股份 主办券商：国融证券

国文电气股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 18 日第四届董事会第八次会议审议通过《关于

修订需要提交股东会审议的相关内部治理制度的议案》

，表决结果为：同意 5 票，

反对 0 票、弃权 0 票。以上议案尚需提交 2025 年第四次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

国文电气股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为规范国文电气股份有限公司（以下简称“公司”

）的关联交易，

保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华

人民共和国公司法》

、

《企业会计准则》和本公司章程的有关规定以及财政部所发

布的相关规则，结合公司实际情况，制订本办法 。

第二条 本办法对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、

董事、监事和管理层必须遵守。

第三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联

方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章 关联交易的构成

第四条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移或可能转移

资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

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（一）购买或销售商品；

（二）购买或销售除商品以外的其他资产；

（三）提供或接受劳务；

（四）代理；

（五）租赁；

（六）提供资金（包括以现金或实物形式）

；

（七）担保；

（八）管理方面的合同；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）许可协议；

（十一）赠与；

（十二）债务重组；

（十三）非货币性交易；

（十四）关联双方共同投资；

（十五）

《企业会计准则》认为应当属于关联交易的其他事项。

第五条 关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。具有以下情形之

一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括

但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）

；

（二）第六条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。

第六条 公司的关联自然人是指：

（一）持有公司 5%以上出资（股份）的个人股东；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本条第（一）

、

（二）项所述人士的亲属，包括：

1.父母；

2.配偶；

3.兄弟姐妹；

4.年满 18 周岁的子女；

5.配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

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第七条 因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合第五条

和第六条规定的，为公司潜在关联人。

第三章 关联交易的原则

第八条 关联交易应当遵循以下基本原则：

(一) 符合诚实信用的原则；

(二) 关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

(三) 与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项表决时，应当回避；

(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问出具意见。

第九条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

， 应当经董事

会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易，应当提交股东会审议。

第十条 关联交易的定价方式以市场独立第三方的价格为准。

第四章 关联交易的股东会表决程序

第十一条 所有提交股东会审议的议案，应当先由董事会进行关联交易的审

查。

第十二条 董事会应依据第二章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是

否构成关联交易作出判断。

如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应

书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得书面答复。

第十三条 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会

说明情况，并明确表示不参与投票表决。

第十四条 股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回

避表决，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关

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联股东所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数。

该表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。

第五章 关联交易的董事会表决程序

第十五条 对于不需要提交股东会审议由董事会审议的议案，召开董事会

时，有关联关系的董事应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并在对

相关议案进行审议时回避表决。

本条所称有关联关系的董事系指发生以下情形之一的董事：

（一）审议董事个人与公司的关联交易；

（二）审议董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控制权，该关联企业

与公司的关联交易；

（三）按法律、法规和本章程的规定应当回避的。

第十六条 董事会在审议本案所述关联事项时，有关联关系的董事应自行回

避，董事会也有权通知其回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。

应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易

是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事

项参与表决。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，

应将该事项提交股东会审议。

第十七条 除非有关联关系的董事按照本条前款的规定向董事会作了披露，

并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事

项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但法律另有规定除外。

由于董事故意或重大过失未向董事会作出真实、适当的披露，而造成公司损

失的，公司有权依照法定程序解除其职务，并要求其承担公司的一切损失。

第十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书

面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安

排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条规定的披露。

第六章 关联交易的执行

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第十九条 所有需经批准的可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据

股东会或董事会的决定组织实施。

第二十条 关联交易协议在实施中需变更主要内容或终止的，应经原批准机

构批准。

第七章 附则

第二十一条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视

同公司行为，适用本办法的规定。

第二十二条 本办法第九条、第十条和第十一条规定的两种计算方法按孰低

原则确定关联交易的金额。

第二十三条 本规则与《公司法》、

《证券法》及《公司章程》相悖时，按上

述法律、法规、规章和《公司章程》执行。

第二十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本规则规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）股东会决定修改本规则。

第二十五条 本规则所称“以上”不含本数；

“低于”含本数。

第二十六条 本规则自公司股东会批准之日起生效。

国文电气股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日