东吴证券股份有限公司
关于推荐苏州美昱新材料股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的
推荐报告
推荐主办券商
2025 年 7 月
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2-1-1
根据全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股份转让系统公
司”
、
“全国股转公司”
）发布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
（以
下简称“《挂牌规则》
”
），苏州美昱新材料股份有限公司（以下简称“美昱新材”
、
“股份公司”或“公司”
）拟申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并
挂牌，该事宜已经公司董事会和股东会审议通过。
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推
荐挂牌业务指引》
（以下简称“
《推荐业务指引》”
）
、
《全国中小企业股份转让系统
主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽职调查工作指引》”）
，
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）对美昱新材的业务与行业、财
务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查，对美昱新材本次申请
其股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌出具本推荐报告。
一、东吴证券与美昱新材的关联关系
主办券商与美昱新材不存在以下情形：
（一）主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有美昱新材或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）美昱新材或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）主办券商项目组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有美
昱新材或其控股股东、实际控制人及其重要关联方股份，以及在美昱新材或其控
股股东、实际控制人及其重要关联方任职的情况；
（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与美昱新材控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）主办券商与美昱新材之间存在影响主办券商公正履行保荐职责的其他
关联关系。
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2-1-2
二、尽职调查情况
东吴证券推荐美昱新材挂牌项目组（以下简称“项目组”
）根据《挂牌规则》
《尽职调查工作指引》的要求，对美昱新材进行了尽职调查，了解的主要事项包
括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、业务
与行业、财务状况、公司治理、发展前景、重大事项等。
项目组与美昱新材董事、监事、高级管理人员以及部分员工进行了交谈，并
听取了公司聘请的上海市锦天城律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
的意见；查阅了《公司章程》
、
“三会”即股东会、董事会、监事会会议决议及会
议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部
门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情
况和发展计划。通过上述尽职调查，项目组出具了《苏州美昱新材料股份有限公
司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》
（以下简称“《尽职调
查报告》”。
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
（一）立项程序及立项意见
项目组在初步尽调并完成利益冲突审查环节后出具立项申请报告，经所在业
务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，
将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交东吴证券投资银行业务管理委
员会挂牌立项委员会（以下简称“立项委员会”
）审核；立项委员会 6 名委员参
与了本项目的立项材料审核，经全体立项委员会委员一致同意后，美昱新材项目
于 2025 年 1 月 13 日完成立项。
（二）质量控制程序及质量控制意见
2025 年 3 月，美昱新材项目组完成了现场尽职调查及相关工作底稿的获取
和归集工作，并提交质量控制部进行审核。质量控制部对美昱新材项目组提交的
挂牌申请文件、尽职调查工作底稿进行了检查并提出了整改要求，并跟踪了项目
组对挂牌申请文件、尽职调查工作底稿检查问题以及现场核查问题的落实情况。
在此基础上，质量控制部于 2025 年 4 月 21 日出具了质量控制报告。
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2-1-3
经检查，美昱新材项目组履行了基本尽调程序，尽调工作底稿在各重大方面
对项目申报文件形成了有效支撑，同意提交投资银行内核管理部审议。
（三）内核程序及内核意见
东吴证券于 2025 年 4 月 29 日召开了推荐美昱新材在全国中小企业股份转
让系统挂牌项目的内核会议。参加会议的内核委员包括共 7 人。全体参会内核委
员符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》
《全国中小企业股份转让系统
主办券商推荐挂牌业务指引》等规定的要求，不存在下列不得参与该项目内核的
情形：
（一）担任项目组成员的；
（二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；
（三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的；
（四）其他可能影响公正履行职责的情形。
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》
《挂牌规则》
《全国中小企业
股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》和《东吴证券股份有限公司投资银行
业务内核委员会议事规则》等规定对内核审核的要求，参会内核委员经过讨论，
对美昱新材推荐挂牌项目形成以下审核意见：
（一）项目组已按照《尽职调查工作指引》的要求对申请挂牌公司进行了尽
职调查；
（二）申请挂牌公司拟披露的信息符合中国证监会、全国股转系统有关信息
披露的规定；
（三）申请挂牌公司符合公开转让条件、挂牌条件；
（四）同意推荐申请挂牌公司股票挂牌。
综上所述，美昱新材符合《挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂
牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定的挂牌条件，7 名参会内核委员经过投
票表决，同意推荐美昱新材进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌。
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2-1-4
四、公司符合《挂牌规则》规定的挂牌条件和信息披露相关要求
根据项目组对美昱新材的尽职调查情况，东吴证券认为美昱新材符合《挂牌
规则》规定的挂牌条件：
（一）公司符合《挂牌规则》第十条的规定
1、公司依法设立且合法存续，股本总额不低于 500 万元
公司是苏州市行政审批局核准登记的非上市股份有限公司，股东出资到位、
合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。公司前身为 2014 年 3 月
成立的苏州美昱高分子材料有限公司，
于 2024 年 3 月整体变更为股份有限公司，
股份公司设立过程中依法履行了审计、评估、验资等必要程序，设立的程序合法、
合规。公司自设立之日起，在经营过程中没有出现法律、法规及《公司章程》规
定可能导致公司终止的情况。公司已合法存续两年以上，截至本推荐报告出具之
日，公司股本总额为 3,000 万元，不低于 500 万元。
公司满足《挂牌规则》第十条规定的“依法设立且合法存续，股本总额不低
于 500 万元”的规定。
2、股权清晰、股票发行和转让行为合法合规
（1）股权清晰
根据公司提供的相关资料及项目组核查，结合律师出具的《法律意见书》
，
公司的股权结构清晰、权属分明、真实确定、合法合规，公司股东持有公司的股
份不存在权属争议或潜在纠纷。公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范
性文件规定不适宜担任股东的情形。
公司历史上存在股权代持，截至本推荐报告出具日，股权代持关系已全部解
除。
（2）股票发行和转让合法合规
根据公司提供的相关资料及项目组核查，结合律师出具的《法律意见书》
，
有限公司成立以来的历次股权转让、增加注册资本等行为均经过股东会或者董事
会审议程序，并履行相应的工商变更登记手续。有限公司整体变更设立为股份公
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2-1-5
司时，以经审计的账面净资产进行折股，其股本没有超过公司账面净资产，符合
法律规定。
公司股票限售安排符合《公司法》和《挂牌规则》的有关规定。
（3）公开市场融资情况
公司自成立至本推荐报告出具日，未曾在区域股权市场及其他交易市场进行
融资及股权转让。
公司满足《挂牌规则》第十条规定的“股权清晰、股票发行和转让行为合法
合规”的规定。
3、治理机制健全，合法合规经营
有限公司时期，公司制订了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立
了股东会。公司变更经营范围、整体改制等事项均履行了股东会决议程序。
股份公司成立后，公司按照《公司法》的规定修订完善了《公司章程》
，依
法建立并健全了“三会”制度，并设有总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等管理岗位，构建了比较完善的现代企业管理结构。股东会是公司的最高权
力机构，负责公司重大事项的决策；董事会是公司的经营决策机构，负责公司战
略决策的制定；监事会是公司独立的监督机构，对董事会履职情况及管理层的经
营管理活动进行监督；总经理领导公司的管理团队，负责公司日常经营活动的执
行，对董事会负责。至此公司基本能够按照各部门、岗位的职责分工进行经营运
作。各部门、岗位分工职责较为明确，并有相应的报告和负责对象。公司的经营
方针和决策能够自上而下得到较好的执行。
根据公司现行有效的公司章程，公司已设置监事会，未在董事会中设置审计
委员会，相关设置符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的相关规定。公司计划根据《关于新<公
司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》的规定，在 2025 年
12 月 31 日之前取消监事会，并由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，
不设监事会或者监事。前述事项将在公司董事会、股东会审议通过后，根据董事
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2-1-6
会、股东会审议通过的方案具体实施，届时公司将修改公司章程及其他相应内部
制度。
股份公司成立后，股份公司通过制定《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事
会议事规则》
《监事会议事规则》
《关联交易管理制度》
《对外投资管理制度》
《对
外担保管理制度》
《投资者关系管理制度》
《信息披露管理制度》
《利润分配管理
制度》和《承诺管理制度》等相关制度，建立健全了投资者关系管理、纠纷解决、
关联股东与董事回避、财务管理及风险控制等相关内部管理机制，进一步完善了
公司法人治理机制，能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与
权、质询权和表决权等权利。公司将根据发展需要，及时补充和完善公司治理机
制，更有效地执行各项内部控制制度，更好地保护全体股东的利益。
报告期内，公司严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定
规范运作，依法经营。公司已取得苏州市公共信用信息中心出具的《苏州市企业
专用信用报告（代替企业无违法证明）》
，报告期内，公司未受到市场监管、人力
资源社会保障、住房公积金、税务、安全生产、生态环境等行政主管部门的行政
处罚。公司管理层最近两年不存在重大违法违规及受处罚的情况。
公司满足《挂牌规则》第十条规定的“治理机制健全，合法合规经营”的规
定。
4、业务明确，具有持续经营能力
公司长期以来深耕改性塑料领域，坚持以技术创新为核心驱动，不断发展公
司的产品技术矩阵。经过多年技术发展，公司已经形成了一套从材料配方到具体
生产工艺的技术体系，为公司产品线不断注入新的活力。通过自主研发和专有技
术积累，公司已经能为客户提供具有高阻燃、耐高/低温、高弹性、高耐候性等
技术特性的改性产品。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2023 年度
和 2024 年度营业收入分别为 94,466.71 万元和 100,683.77 万元，主营业务收入
占比分别为 99.95%和 99.97%，归属于申请挂牌公司股东扣除非经常性损益前后
孰低的净利润分别为 5,733.78 万元和 7,545.43 万元；报告期末公司总股本为
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2-1-7
3,000 万元，归属于申请挂牌公司股东的每股净资产为 13.54 元/股。公司主营
业务突出，具有持续经营能力，不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号—
—持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。
根据对工商登记资料、公司纳税等情况的核查，报告期内未发现公司有重大
违法经营的情形，公司不存在依据《公司法》第二百二十九条规定解散的情形，
或法院依法受理重整、和解或者破产申请，所以公司自成立以来一直依法存续。
公司满足《挂牌规则》第十条规定的“业务明确，具有持续经营能力”的规
定。
5、主办券商推荐并持续督导
美昱新材与东吴证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》
，明确了双方作为
推荐主办券商和申请挂牌公司之间的权利、义务关系。
公司符合《挂牌规则》所规定“主办券商推荐并持续督导”的要求。
（二）公司符合《挂牌规则》第十一条的规定
公司前身为 2014 年 3 月成立的苏州美昱高分子材料有限公司，于 2024 年 3
月整体变更为股份有限公司，股份公司设立过程中依法履行了审计、评估、验资
等必要程序，设立的程序合法、合规。公司已持续经营不少于两个完整的会计年
度。
公司满足《挂牌规则》第十一条规定的“申请挂牌公司应当持续经营不少于
两个完整的会计年度”的规定。
（三）公司符合《挂牌规则》第十二条的规定
根据公司提供的历次验资报告、出资凭证，申请挂牌公司的注册资本已足额
缴纳。股份公司设立时，以经审计的净资产折股，股东的出资资产、出资方式、
出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。
公司历史上存在股权代持，截至本推荐报告出具日，股权代持关系已全部解
除。公司股权权属清晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导
致控制权变更的重大权属纠纷。
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2-1-8
公司符合《挂牌规则》第十二条的规定。
（四）公司符合《挂牌规则》第十三条的规定
根据公司提供的全套工商内档、三会文件、股权转让协议等资料，公司历史
上不存在股票发行情形，公司历次转让行为合法合规，履行必要的内部决策、外
部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且未依法规范或还原的情形。
公司符合《挂牌规则》第十三条的规定。
（五）公司符合《挂牌规则》第十四条的规定
公司已制定公司章程和股东会、董事会、监事会议事规则及投资者关系管理、
关联交易决策等相关公司内部治理制度，建立健全公司治理组织机构，并有效运
作。
公司已依法建立由股东会、董事会、监事会、总经理、财务负责人、董事会
秘书等组成的法人治理结构，并制定了《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会
议事规则》
《监事会议事规则》
《关联交易管理制度》
《对外投资管理制度》
《对外
担保管理制度》
《投资者关系管理制度》
《信息披露管理制度》等制度，自股份公
司设立以来，公司的股东会、董事会、监事会均按照《公司章程》及相关议事规
则的规定规范运作。
2025 年 5 月 15 日，公司召开第一届董事会第六次会议及第一届监事会第五
次会议，审议通过了《关于对公司治理机制执行情况评价的议案》
，对公司的治
理机制执行情况进行了讨论和评估，认为公司已依法建立健全公司治理机制。
经核查全国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息及公司董事、监事、
高级管理人员提供的调查表、征信报告及《无犯罪记录证明》等资料，公司董事、
监事、高级管理人员不存在法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业
务规则和公司章程等规定的不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
综上，公司已依法制定和完善公司章程、三会议事规则及各项内部治理制度，
并有效运作，已采取有效措施切实保障投资者和公司的合法权益。公司全体董事、
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2-1-9
监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务
规则和公司章程等规定的任职资格。
公司符合《挂牌规则》第十四条的规定。
（六）公司符合《挂牌规则》第十五条的规定
经核查公司提供的全套工商内档、公司章程及相关协议等资料，公司未设置
表决权差异安排。
（七）公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的情形
经核查公司的业务资质、许可等、查阅公司的《信用报告》
、全体董监高的
无犯罪记录证明及声明与承诺等资料，经核查全国裁判文书网、中国执行信息公
开网等公开信息，公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的以下情形：
“1、最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控
股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行
为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
2、最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股
子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
3、最近 12 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股
子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
4、申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监
事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
5、申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监
事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
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2-1-10
6、申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采
取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
7、中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。”
综上，公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的情形。
（八）公司符合《挂牌规则》第十七条的规定
公司已设立独立的财务机构，建立了独立的会计核算体系，具有完善的财务
会计制度和对子公司的财务管理制度，配备了专业的财务人员，公司财务报表的
编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，同时公司已聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所对公司进行审计并出具无保留意见的《审计报告》。公司在现
行《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《对外担保管理制度》
《关
联交易管理制度》中已对公司股东会、董事会关于对外担保、关联交易等财务决
策授权权限作出了明确规定，公司内部控制制度健全且能够得到有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。
综上，公司符合《挂牌规则》第十七条的规定。
（九）公司符合《挂牌规则》第十八条的规定
公司长期以来深耕改性塑料领域，坚持以技术创新为核心驱动，不断发展公
司的产品技术矩阵。经过多年技术发展，公司已经形成了一套从材料配方到具体
生产工艺的技术体系，为公司产品线不断注入新的活力。通过自主研发和专有技
术积累，公司已经能为客户提供具有高阻燃、耐高/低温、高弹性、高耐候性等
技术特性的改性产品。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2023 年度
和 2024 年度营业收入分别为 94,466.71 万元和 100,683.77 万元，主营业务收入
占比分别为 99.95%和 99.97%，主营业务收入占比较高，主营业务明确。归属于
申请挂牌公司股东扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 5,733.78 万元和
7,545.43 万元；报告期末公司总股本为 3,000 万元，归属于申请挂牌公司股东
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2-1-11
的每股净资产为 13.54 元/股。公司主营业务突出，具有持续经营能力，不存在
《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》中列举的影响其持续经营
能力的相关事项。
综上，公司主营业务明确，拥有与各业务相匹配的资产、人员、专利等关键
资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
公司符合《挂牌规则》第十八条的规定。
（十）公司符合《挂牌规则》第十九条的规定
1、业务独立
公司主要从事改性塑料的研发、生产和销售。公司具有完整的业务流程，独
立的生产经营场所，具有直接面向市场独立经营的能力。公司已形成独立完整的
采购、研发、生产、销售系统以及相应的业务部门，并配备了专职人员。公司从
事的业务独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其它企业，独立进行经
营；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业不存在同业竞争或显失公
平的关联交易。
2、资产独立
公司系有限公司整体变更设立的股份公司，发起人出资足额实缴到位。股份
公司承继了原有限公司的各项资产权利和全部生产经营业务，并拥有上述资产的
所有权、使用权等权利。公司具有开展业务所需的全部资产、技术、设施，同时
具有与生产经营相关的资质、证书。公司资产独立完整、产权明晰，不存在资产
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混同或被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业占用的情形。
3、人员独立
公司拥有独立的员工团队，建立了独立的劳动人事和薪酬管理体系，与员工
均已签订劳动合同。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》
《公司
章程》的有关规定产生。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
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2-1-12
以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财
务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、财务独立
公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立、健全、规范的
会计核算体系和财务管理制度。公司开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司依法进行独立纳税，
不存在与股东单位混合纳税的情形。公司独立进行财务决策，财务活动、资金运
用由经营管理层、董事会、股东会在各自职权范围内独立做出决策，不受股东或
其他单位干预或控制。
5、机构独立
公司已建立健全法人治理结构，设置了股东会、董事会、监事会等决策及监
督机构，同时建立了独立完整的内部组织机构，各机构按照相关规定在各自职责
范围内独立决策、规范运作。公司独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控
制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情况。
综上，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业分开。公司的关联交易已依据法律法规、公司章
程、关联交易管理制度等规定履行审议程序，确保相关交易公平、公允。公司不
存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情
形，并已采取有效措施防范占用情形的发生。
公司符合《挂牌规则》第十九条的规定。
（十一）公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定
公司最近一期末归属于申请挂牌公司股东的每股净资产为 13.54 元/股，不
低于 1 元/股。公司最近两年归属于挂牌公司股东扣非前后孰低的净利润分别为
5,733.78 万元、7,545.43 万元，符合“最近两年净利润均为正且累计不低于 800
万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元”。
综上，公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定。
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2-1-13
（十二）公司不存在《挂牌规则》第二十二条规定的情形
公司主要从事改性塑料的研发、生产和销售。公司所属行业或所从事业务不
存在以下情形：
1、主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；
2、属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；
3、不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他
情形。
综上，公司不存在《挂牌规则》第二十二条规定的情形。
（十三）公司符合信息披露相关要求、查证过程和事实依据
根据对美昱新材公开转让说明书等文件的核查，东吴证券认为：
1、公司已充分披露挂牌后拟进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的
挂牌条件指标等；
2、公司已充分披露公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、
业务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务
状况等；
3、公司已充分披露能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、
经营持续性等产生重大影响的资源要素和各种风险要素。
综上，公司符合《挂牌规则》第四十六条规定的信息披露要求。
五、申报挂牌公司的主要问题和风险
公司在经营服务过程中，由于所处行业及其自身特点所决定，提示投资者应
对公司可能出现的以下主要问题和风险予以充分的关注：
（一）原材料价格波动风险
公司主要原材料主要包括 PVC 树脂粉、PE、EVA、POE 弹性体等各类树脂以
及增塑剂、阻燃剂等各类辅助材料。公司主要原材料与石油价格以及特定金属、
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2-1-14
非金属矿产价格的相关程度较高，受到宏观经济形势、市场需求波动、国际贸易
政策和汇率波动等多种因素的影响，价格存在较大的波动性。公司原材料在生产
成本中占比较高，如果主要原材料价格未来持续大幅上涨，公司生产成本将明显
增加，若公司产品售价未能随着原材料价格变动而及时调整，可能导致公司业绩
下降的风险。
（二）应收款项回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 29,006.15 万元和 30,800.96
万元，占流动资产的比例分别为 55.30%和 54.35%，应收账款账面价值较大。未
来随着公司经营规模的扩大，公司应收账款余额可能持续增长。公司下游客户主
要为线缆和医疗耗材生产商，如果未来公司应收账款管理不当或客户经营情况发
生重大不利变化，公司存在不能按期收款，甚至部分应收账款无法收回的风险，
将对公司经营业绩产生不利影响。
（三）技术更新的风险
公司主要从事改性塑料的研发、生产和销售，产品的主要下游应用领域包括
电力、光伏、汽车、消费电子、医疗等领域，上述领域中，尤其是光伏和新能源
汽车领域，产品迭代速度越来越快，对供应商的技术创新能力要求逐渐提高。若
未来公司未能结合下游客户所处行业的发展趋势及时进行技术的储备及更新，并
通过持续的技术创新快速研发满足客户需求的高质量产品，则公司存在被其他同
类供应商替代或产品被市场淘汰的可能，导致公司的经营业绩受到不利影响。
（四）存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,351.79 万元和 4,268.16 万元，
占流动资产的比例分别为 6.39%和 7.53%。未来随着公司业务规模扩大，存货规
模可能进一步增加，且公司存货具有一定的定制化属性，若因公司产品无法满足
客户需求，可能导致公司存货面临较大的跌价风险，从而对公司业绩带来不利影
响。
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（五）国际贸易风险
报告期各期，公司境外销售收入分别为 2,374.60 万元和 3,975.87 万元，占
营业收入的比例分别为 2.51%和 3.95%，占比较低但增速较快。公司在越南、埃
及和印度等市场的销售收入增长较快。此外，公司 POE 等部分主要原材料依赖进
口。未来若相关海外国家和地区的经济发展形势和国际贸易政策等因素发生重大
不利变化，将对公司经营业绩的持续稳健增长带来不利影响。
（六）人才流失风险
随着公司业务规模的不断扩张，公司对优秀专业技术人才和管理人才的需求
不断增加，未来如果公司不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者公司核心
骨干人员流失，将对公司经营持续健康发展带来不利影响。
六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况
东吴证券已对公司董事、监事、高级管理人员等申请挂牌公司关键人员进行
了培训，使其充分了解了多层次资本市场各板块的特点和属性，树立进入证券市
场的诚信意识、自律意识和法治意识；督促公司实现独立运营，做到业务、资产、
人员、财务、机构独立完整，主营业务突出；督促公司建立和完善了规范的内部
决策制度和内部控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。
七、挂牌同时进入创新层情况
经东吴证券核查，公司具备挂牌同时进入创新层的条件，具体如下：
1、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
，最近两年，
公司归属于母公司所有者的净利润分别为 5,737.92 万元、7,566.99 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,733.78 万元、7,545.43
万元，最近 2 年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据）平均为 19.01%；截至本推荐报告出具之日，公司股本总额为 3,000 万元。
因此，公司符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称“《分
层管理办法》”）第十一条第一项的规定。
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2、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司最近
一年期末净资产为 40,631.01 万元。公司治理机制健全，制定了《公司章程》
《股
东会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《关联交易管理制度》
《对
外投资管理制度》
《对外担保管理制度》
《投资者关系管理制度》
《信息披露管理
制度》等制度；设立董事会秘书作为信息披露事务负责人。因此，公司符合《分
层管理办法》第十二条第一项规定，即符合《分层管理办法》第八条第一项和第
二项规定的情形。
3、根据公司及控股股东、实际控制人出具的承诺，控股股东、实际控制人
的境外法律意见书，董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及开具的无犯罪记
录证明，经人民法院公告网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关公开
渠道查询：
（1）最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人不存在因贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关作出有罪
判决，或刑事处罚未执行完毕等情形；
（2）最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人不存在因欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者导致严重
环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形；
（3）最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，或因证券市场违法违
规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责等情形；
（4）最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见等情形；
（5）最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被
执行人名单且情形尚未消除的情形。
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2-1-17
公司及前述主体符合《分层管理办法》第十二条第二项规定，不存在《分层
管理办法》第十条第一项至第五项规定的情形。
4、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》，
公司符合《分层管理办法》第十二条第二项规定，不存在《分层管理办法》第十
条第七项规定的情形。
综上，美昱新材本次申请在全国股转系统挂牌符合《分层管理办法》规定的
挂牌同时进入创新层的条件。
八、第三方服务聘请情况
（一）主办券商有偿聘请第三方等相关行为的核查
东吴证券作为本次推荐挂牌的主办券商，不存在直接或间接有偿聘请第三方
的行为。
（二）拟挂牌公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
东吴证券作为本次推荐挂牌的主办券商，对美昱新材有偿聘请第三方等相关
行为进行了核查。经核查，美昱新材在申请股票进入全国中小企业股份转让系统
挂牌项目除依法聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构
以及独立聘请境外律师出具法律意见书之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为。
九、关于公司股东是否存在私募投资基金事项的核查
根据中国证券监督管理委员会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和
中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）
》等相关法规和自律规则的规定，主办券商对公司股东是否存在私募投资基
金及其是否按规定履行备案程序进行了核查，核查情况及核查结果如下：
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（一）核查对象
截至本推荐报告出具日，公司现有股东共计 12 名，其中机构股东 5 名。主
办券商对公司所有机构股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程
序情况进行了核查。
（二）核查方式
主办券商通过查验营业执照、工商登记信息、公司章程/合伙协议以及中国
证券投资基金业协会的私募基金登记备案系统信息等方式，对于公司的机构股东
是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序进行了核查。
（三）核查结果
截至本推荐报告出具日，公司共有 12 名股东，其中机构股东 5 名。公司股
东中无私募基金股东，无需履行备案程序。
十、推荐意见及推荐理由
（一）公司自成立之初即专注于改性塑料的材料研发、性能升级和工艺优化。
公司已经形成了一套具备丰富物理、化学性能特点的产品体系，被广泛应用在电
气、汽车、光伏、消费电子、医疗等领域的产品中。公司长期以来深耕改性塑料
领域，坚持以技术创新为核心驱动，不断发展公司的产品技术矩阵。经过多年技
术发展，公司已经形成了一套从材料配方到具体生产工艺的技术体系，为公司产
品线不断注入新的活力。通过自主研发和专有技术（Know-How）积累，公司已经
能为客户提供具有高阻燃、耐高/低温、高弹性、高耐候性等技术特性的改性产
品，公司产品符合欧洲权威测试机构 TÜV 莱茵、TÜV SÜD 的多项质量认证标准。
公司还依托自身技术配方和研发优势，能够快速响应客户需求，进行定制化产品
研发与生产，公司客户包括华通线缆、江西铜业、亨通光电、无锡鑫宏业等国内
知名电缆企业，浙江中环、快可电子、晶澳科技等光伏、新能源企业，威高集团
等医疗企业。
（二）公司 2023 年度、2024 年度主营业务收入分别为 94,418.76 万元、
100,658.48 万元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益前后孰低的净利润分
别为 5,733.78 万元、7,545.43 万元。具有持续经营能力。
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2-1-19
（三）公司治理机制健全，合法合规经营。通过在全国中小企业股份转让系
统挂牌，公司将进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，增强核心竞争力，
促进公司规范可持续发展。
根据项目组对美昱新材的尽职调查情况以及内核会议的审核意见，东吴证券
认为美昱新材符合《挂牌规则》规定的挂牌条件，且符合《分层管理办法》规定
的挂牌同时进入创新层的条件，同意推荐美昱新材股票在全国中小企业股份转让
系统公开转让并挂牌。
十一、全国股转公司要求的其他内容
无。
（以下无正文）
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2-1-20
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于推荐苏州美昱新材料股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》之盖章页）
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