申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于宁波三伊房车制造股份有限公司股票公开转让并挂牌的
推荐报告
主办券商
二〇二五年七月
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根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务
规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌
规则》”）等，宁波三伊房车制造股份有限公司（以下简称“三伊股份”、“申
请挂牌公司”、“股份公司”或“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统
挂牌事宜经过公司董事会、监事会和股东会审议通过，并向全国中小企业股份转
让系统有限责任公司提交了挂牌申请。
根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》
（以
下简称“《尽调工作指引》”）、《挂牌规则》、《全国中小企业股份转让系统
主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《推荐挂牌业务指引》”）等制度，
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“主办
券商”或“我公司”）对三伊股份的财务状况、业务情况、公司治理和合法合规
事项等进行了尽职调查，对三伊股份本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂
牌出具本报告。
一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系
截至本推荐报告签署日，申万宏源承销保荐与三伊股份之间不存在关联关系。
主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有三伊股份，三伊股份未
持有或控制申万宏源承销保荐股权。
二、尽职调查情况
申万宏源承销保荐推荐三伊股份挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根
据《尽调工作指引》的要求，对公司进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司
基本情况、公司财务、公司治理、公司合法合规、重大事项等。
项目小组与三伊股份董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人以及部分员
工进行了交谈，并听取了公司聘请的上海市广发律师事务所律师、立信中联会计
师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”
会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理
部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况
和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《宁波三伊房车制造股份有限
公司股票公开转让尽职调查报告》。
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三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关
意见
（一）立项程序和相关意见
项目小组于 2024 年 11 月 5 日向申万宏源证券承销保荐有限责任公司质量
控制部门（以下简称
“质控部”）提交了三伊股份挂牌项目的立项申请文件，质控
部在受理上述立项申请后，就立项申请材料的完备性进行审核，并安排质量评价
委员会评价。2024 年 11 月 15 日，经公司质量评价委员会审核，审议通过三伊
股份挂牌项目的立项申请；2024 年 11 月 19 日，三伊股份挂牌项目立项申请经
业务分管领导、质控分管领导批准同意项目立项，项目立项程序完成。
（二）质量控制程序和相关意见
项目小组于 2025 年 4 月 3 日向质控部提出三伊股份挂牌项目审核申请，质
控部对三伊股份项目的主要申请文件进行审核并于 2025 年 4 月 23 日组织召集
了质量评价委员会会议，对三伊股份项目质量进行审核判断。经质量评价委员会
委员投票表决，李希康、方刚、李青同意三伊股份项目报送。质控部先后对三伊
股份项目的《公开转让说明书》、《尽职调查报告》、《推荐报告》等申请文件
和工作底稿进行了审核。质控部对三伊股份尽职调查工作底稿验收通过后，于
2025 年 6 月 11 日，出具质量控制报告，同意三伊股份挂牌项目报送内核机构。
（三）内核程序和相关意见
我公司内核委员会（以下简称
“内核委员会”）于 2025 年 6 月 12 日至 6 月 18
日对三伊股份股票拟申请在全国股份转让系统公司挂牌的推荐文件进行了认真
审核，于 2025 年 6 月 18 日召开了内核会议。参加本次内核会议的内核委员共 7
人，分别为乔开帅、袁樯、汪琦、王佳伟、赵志丹、储嫣冉、郭晓霞，上述人员
不存在《推荐挂牌业务指引》第十八条列示的情形。
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《业务规则》、《推荐挂
牌业务指引》等对内核机构审核的要求，内核委员经审核讨论，对三伊股份本次
股票挂牌出具书面反馈意见。项目小组依据反馈意见采取了解决措施，进行了补
充核查或信息披露。内核委员会确认落实情况后，并发表如下审核意见：
1、项目小组已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查。
2、申请挂牌公司拟披露的信息符合中国证监会、全国股转公司有关信息披
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露的规定。
3、申请挂牌公司符合公开转让条件、挂牌条件。
综上所述，三伊股份符合全国股份转让系统公司颁布的挂牌条件。经七位内
核委员投票表决，同意推荐三伊股份股票挂牌。
四、申请挂牌公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公
开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求的说明
（一）公司符合公开转让条件
1、内部审议情况
本次公司申请股票挂牌公开转让，董事会已依法就股票挂牌公开转让的具体
方案作出决议，并已提请股东会批准。股东会决议已经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。具体情况如下：
2025 年 4 月 18 日，公司召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》、《关于提
请股东会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开
转让相关事宜的议案》、《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集
合竞价方式的议案》、《关于公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让
系统挂牌前滚存未分配利润分配方案的议案》等议案并将相关议案提请股东会审
议；前述议案包括申请公司股票进入全国股转系统挂牌并公开转让、挂牌时采取
集合竞价转让交易方式、挂牌市场层级为基础层与决议有效期等内容。
2025 年 5 月 9 日，公司召开 2024 年年度股东会，全体股东一致审议通过了
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》、《关
于提请股东会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
公开转让相关事宜的议案》、《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时采
取集合竞价方式的议案》、《关于公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份
转让系统挂牌前滚存未分配利润分配方案的议案》等议案；
公司董事会和股东会决议已包含了必要的内容，包括：（1）按照中国证监
会的相关规定修改公司章程；（2）按照法律、行政法规和公司章程的规定建立
健全公司治理机制；（3）履行信息披露义务，按照相关规定披露公开转让说明
书、年度报告、中期报告及其他信息披露内容。公司按照法律、行政法规和公司
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章程的规定进一步建立健全公司治理机制并制定了信息披露相关制度。
2、股东人数情况
截至本推荐报告出具日，公司股东人数为 9 人，未超过 200 人，中国证监会
豁免注册，由全国股转系统进行审核。
3、书面确认意见签署情况
公司及其董事、监事、高级管理人员，已对公开转让说明书签署了书面确认
意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
4、证券公司聘请情况
公司已聘请申万宏源承销保荐推荐其股票挂牌公开转让，双方已签署《推荐
挂牌并持续督导协议》。申万宏源承销保荐担任推荐公司股票在全国股份转让系
统挂牌并持续督导的主办券商，并履行持续督导义务，督促公司诚实守信、及时
履行信息披露义务、完善公司治理、提高规范运作水平。
综上所述，公司符合《非上市公众公司监督管理办法》第四章规定的公开转
让条件。
（二）公司符合挂牌条件
1、公司依法设立且合法存续，股本总额不低于 500 万元
公司原名为宁波市诚邦创意汽车用品有限公司，公司系由诚邦创意经审计的
截至 2023 年 8 月 31 日的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其存续
期间自诚邦创意 2011 年 6 月 27 日成立之日起计算。截至本报告出具之日，公司
存续已满两年。
截至本推荐报告出具之日，公司股本总额为 4,900.9574 万元，公司注册资本
已足额缴纳，并经立信中联于出具了《验资报告》（立信中联验字[2024]D-0018
号）。股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东
不存在依法不得投资公司的情形。
公司存续已满两个完整的会计年度。公司注册资本已足额缴纳，股东的出资
资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投
资公司的情形。
因此，公司满足
“依法设立且合法存续，股本总额不低于 500 万元”的要求。
2、公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
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（1）公司股权结构清晰
公司注册资本已足额缴纳，股权结构清晰，权属分明，真实准确，合法合规，
股东特别是控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更
的重大权属纠纷。
（2）公司及下属子公司股票发行和转让行为合法合规
公司发生过的增资及股权（份）转让行为，均履行了董事会或股东（大）会
的决议程序（如需），并依法经过工商变更登记。股东出资真实、充足，出资程
序完备、合法合规，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原
的情形。公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。
因此，公司满足
“股权明晰、股票发行和转让行为合法合规”的要求。
3、公司治理健全，合法规范经营
（1）公司治理机制建立健全方面
公司依法建立了股东会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称 “三会一
层
” ），并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众
公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等规定制定了公司章程、“三会一层”运行
规则、投资者关系管理制度、关联交易管理制度等，建立了全面完整的公司治理
制度，并规范、有效运行，保护股东权益。2025 年 5 月 9 日，公司召开 2024 年
年度股东会，审议通过了对三会议事规则、《对外投资管理制度》、《外担保管
理制度》、《关联交易管理办法》、《防止股东及其关联方占用公司资金管理制
度》、《投资者关系管理制度》等制度的修订，根据《公司法》及证监会、全国
股份转让系统公司相关治理规则的规定对上述议事规则和内部治理制度进行了
修改，该等议事规则及内部治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司已设立监事会为公司的内部监督机构，且设立至今未对内部监督机构进
行调整，公司内部监督机构设置符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定。
公司明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立投资者关系管理、
关联交易管理等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。公司董事会对报告期
内公司治理机制执行情况进行了讨论、评估。公司现任董事、监事、高级管理人
员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等
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规定的任职资格。
（2）公司合法合规经营方面
公司依法依规开展生产经营活动，已取得开展业务所必需的资质、许可或特
许经营权。公司及相关主体不存在《挂牌规则》之“第十六条”的情形。公司设
立独立的财务机构，能够独立开展会计核算、做出财务决策。公司会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由符合《证券
法》规定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告。公司提交的财务报表截止
日不早于股份有限公司成立日。公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。
公司报告期内不存在因重大违法违规经营而被工商、税务、社保、环保等部
门处罚的情况，公司不存在重大违法违规行为。
（3）公司独立性与关联交易方面
公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间分开。
公司严格遵守公司内部控制制度，确保关联交易的公允性，有效防止股东及
其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，切实保障公司和
股东的合法权益。报告期内，公司关联交易事项已履行必要的决策程序，交易公
平、公允，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
因此，公司满足
“公司治理健全，合法规范经营”的要求。
4、公司业务明确，具有持续经营能力
公司的主营业务是从事房车配件及房车整车的研发、生产与销售，为客户提
供房车各类门、窗、踏步、换气扇、油烟机、通风口、升降桌等配件,以及拖挂式、
B 型和 C 型自行式房车整车。主要产品包括涵盖房车门窗、踏步、通风系统、厨
房设备及房车整车制造等，公司拥有与各业务相匹配的关键资源要素，具有直接
面向市场独立持续经营的能力。
公司具有经营主营业务所需的资质，不存在超越资质、范围经营的情况，不
存在相应的法律风险以及重大违法行为，公司拥有其开展业务所需的场地、经营
性设备及人员；公司已按照《企业会计准则》的规定编制了报告期的财务报表，
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公司在报告期内具有持续的营运记录。公司生产经营正常，不存在法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，也不存在法院依法
受理重整、和解或者破产申请的情形，具有持续经营能力。根据项目小组的尽职
调查结果，公司所处行业符合国家产业政策导向；商业模式及盈利模式清晰；公
司的主要产品具备一定的竞争优势，能够为公司带来稳定且持续的收入。
因此，公司满足
“业务明确，具有持续经营能力”的要求。
5、主办券商推荐并持续督导
申万宏源承销保荐已与三伊股份签署了《推荐挂牌并持续督导协议》，同意
推荐三伊股份股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并在其挂牌后对其进行
持续督导。
6、符合《挂牌规则》规定的挂牌适用标准
公司的主营业务为房车配件及房车整车的研发、生产与销售，为客户提供房
车各类门、窗、踏步、换气扇、油烟机、通风口、升降桌等配件,以及拖挂式、B
型和 C 型自行式房车整车，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，公司所属行业为“汽车制造业（C36）”；根据国家统计局发布的
《国民经济行业分类》
（GB/T 4754—2017），公司所属行业为“汽车制造业（C36）”
中的“汽车零部件及配件制造（C3670）”行业；根据全国中小企业股份转让系
统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“汽车制造业（C36）”
中的“汽车零部件及配件制造（C3670）”行业；根据全国中小企业股份转让系
统《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“汽车与汽车零部件（1310）”
行业。
（1）截至 2024 年 12 月 31 日，归属于公司股东的净资产为 22,297.62 万元，
公司每股净资产为 4.55 元，公司符合《股票挂牌规则》第二十一条第一款所规定
的“最近一期末每股净资产应当不低于 1 元/股”的要求。
（2）公司 2023 年度、2024 年度归属于公司股东的净利润（扣除非经常性
损益前后孰低）分别为 437.74 万元、2,721.73 万元，最近一年扣除非经常性损益
后的净利润不低于 600 万元，满足公司符合《股票挂牌规则》第二十一条列明的
标准一“最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，或者最近一年净利润不
低于 600 万元”的规定。
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7、符合《挂牌规则》规定的其他条件
公司所属行业或所从事业务不属于下列情形之一：
（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；
（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；
（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其
他情形。
综上所述，公司符合《业务规则》、《挂牌规则》规定的挂牌条件。
（三）公司符合信息披露相关要求
公司第一届董事会第五次会议、2024 年年度股东会已对股票挂牌公开转让
的具体方案进行了审议，相关申请文件已对如下信息进行了充分披露：
1、公司挂牌后拟进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的挂牌条件指
标等；
2、公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经
营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等；
3、能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、经营持续性等
产生重大影响的资源要素和各种风险因素。
4、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已对公开转让说
明书签署书面确认意见，保证申请文件和信息披露真实、准确、完整。
综上所述，公司符合《挂牌规则》第四章关于信息披露的相关要求。
五、申请挂牌公司的主要问题和风险
公司的主要问题和风险如下：
（一）实际控制人控制不当的风险
公司实际控制人沈金龙、沈玲、费志芬、HU SHANBO 四人合计控制公司
99.61%的表决权股份；同时，沈玲任公司董事长、总经理，沈金龙、费志芬任公
司董事，HU SHANBO 任公司副总经理，参与公司的重大决策，能够对公司的股
东会、董事会决策产生实质性影响，进而实际支配公司的公司行为，决定公司的
经营方针、财务政策及管理层人事任免。
虽然公司已建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系，在组织结构和
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制度体系上对实际控制人的行为进行了规范，能够最大程度的保护公司、债权人
及其他第三方的合法权益。但是，若实际控制人利用其特殊地位，通过行使表决
权或其他方式对公司经营决策、人事财务、利润分配、对外投资等进行不当控制，
则可能对公司、债权人及其他第三方的合法权益产生不利影响。
公司存在实际控制人不当控制的风险。
（二）公司治理风险
股份公司于 2023 年 11 月由有限公司整体变更设立，股份公司设立后，已逐
步建立健全了与公司治理、内部控制相关的各项制度，完善了现代化企业发展所
需的内控体系。
但是由于股份公司成立时间相对较短，公司仍处于发展的过程中。未来随着
公司的业务发展，不断开拓新市场，经营规模扩大及客户结构的调整，将对公司
治理和运营管理提出更高的要求。
因此，假如公司的治理机制不能随着公司业务规模的发展而进一步完善，提
升管理水平，公司存在一定的公司治理和内控管理风险。
（三）公司生产经营场地存在未取得权属证书房产的风险
公司自有生产场地有两处，分别位于象山经济开发区海泰路 8 号、镇海区石
柱路 28 号，同时子公司澳伊汽车目前租赁股东三伊智能位于镇海区金锚路 666
号的生产场地。2025 年 4 月，三伊智能已就金锚路 666 号土地及房产与相关部
门签署征收协议，补偿安置方式为与镇海区石柱路 28 号旁的土地进行产权调换
等，公司将在调换土地上进行新厂房的建设。
报告期内公司拥有的海泰路 8 号厂房存在未批先建等违规行为导致被主管
部门处罚，公司已经积极缴纳罚款并补办完相关建设手续并取得房产证；镇海区
石柱路 28 号房产由于原所有权人问题存在未取得权属证书房产的情形，公司已
经主动拆除，目前尚存在门卫房等少量未取得权属证书的房产，镇海区蛟川街道
办事处同意暂缓拆除，待石柱路新厂房建成后再予以处理。公司实控人承诺，若
因为该等未取得权属证书的房产被主管部门处以罚款处罚时，由实控人承担，无
需公司支付。
澳伊汽车租赁的金锚路 666 号房产由于原所有权人历史遗留问题，亦存在部
分建筑物、构筑物未取得权属证书的情形，镇海区蛟川街道办事处曾于 2024 年
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要求限期拆除。后镇海区蛟川街道办事处同意暂缓拆除，待石柱路新厂房建成后
再予以处理。 公司自有的生产经营场地上存在未取得权属证书房产，公司可能
因为历史上存在未取得权属证书房产被主管部门处罚的风险。
（四）公司经营业绩下滑的风险
2024 年度公司营业收入为 139,248,283.40 元，较 2023 年度下降 8.86%，
2024 年度公司净利润为 29,048,671.94 元，较 2023 年度下降 27.88%。公司的客
户群体主要集中在澳洲，产品销售对澳洲市场有一定的依赖，受澳洲市场需求减
弱影响，公司营业收入和净利润均有所下滑，若未来市场需求、行业竞争环境或
公司经营策略调整未能有效改善，公司营业收入可能进一步下滑，将对公司盈利
能力产生不利影响。
（五）汇率波动风险
报告期内，公司外销收入占比较高，公司与国外客户主要以澳元、美元等进
行计价和结算，同时公司在澳洲设立了主要负责澳洲地区销售的子公司，汇率波
动对公司盈利产生一定影响。2023 年度、2024 年度公司汇兑损益金额分别为-
1,522,271.70 元、1,668,065.83 元，占当期利润总额的比例分别为-2.97%、4.97%。
若未来人民币对澳元、美元等外币的汇率在短期内发生较大波动，将对公司的经
营业绩产生一定影响。
（六）税收优惠政策变动的风险
报告期内，公司享受高新技术企业所得税优惠政策，2023 年度、2024 年度
企业所得税减按 15%的税率计缴。子公司澳伊汽车于 2024 年 12 月被认定为高新
技术企业，2024 年度企业所得税减按 15%的税率计缴。若国家有关税收优惠政策
发生变动或公司在《高新技术企业证书》到期后无法续期等，将会对公司的税后
利润产生不利影响。
（七）应收账款回收的风险
2024 年末公司的应收账款余额为 22,724,483.45 元，较 2023 年末增长
49.10%，2024 年度应收账款周转率有所下降，主要是澳洲客户的回款周期变长
所致。虽然公司整体应收账款规模占营业收入的比例较低，但若客户因经营状况
恶化、行业环境变化或资金链紧张导致回款延迟或违约，可能对公司现金流及经
营业绩造成不利影响。
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（八）2023 年度非经常性损益占比较高的风险
2023 年度公司非经常性损益金额为 35,442,329.03 元，占当年净利润的比
例为 89.01%，主要是同一控制下企业合并产生的期初至合并日的当期净损益
32,774,833.06 元，随着业务架构调整结束，2024 年度该项金额已显著下降。
（九）国际贸易摩擦的风险
近年来，国际局势跌宕起伏，各种不确定、不稳定因素频现，国际贸易环境
日趋复杂，贸易摩擦争端不断，地缘政治因素可能对某些国家或地区的经济贸易
产生不利影响，进而对公司的产品销售造成不利影响的风险。
（十）市场竞争加剧及销售价格下降的风险
在国家产业政策的引领和消费者需求的驱动下，我国房车市场正经历持续而
稳定的增长。然而，随着众多企业纷纷进入该市场，竞争态势日益加剧。公司若
未能采取积极措施应对市场竞争、顺应市场趋势变化、拓展销售渠道、加强针对
市场需求的新产品研发与生产，并全面提升产品品质与质量，可能会面临市场份
额的缩减或者选择降价以维持市场份额，这将对公司的经营成果产生负面影响。
六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况
主办券商已于 2025 年 3 月对三伊股份实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、其他关键人员等主体进行了培训，培训主要内容包括法律法规及业务规则、
非上市公众公司信息披露要求、财务规范、完善公司治理、承诺履行和规范运作
等。
七、关于主办券商本次推荐挂牌业务是否存在聘请第三方机
构或个人的情形的说明
对照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）及《关于规范主办券商推荐
业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通知》
（股转系统公告〔2018〕1106 号）
的要求，就主办券商及三伊股份在本次挂牌中聘请第三方机构或个人的行为进行
核查，并发表如下意见：
（一）主办券商在本次挂牌业务中不存在有偿聘请第三方的情形。
（二）申请挂牌公司存在有偿聘请第三方律师事务所情形如下：
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1 、 为 对 公 司 香 港 子 公 司 三 伊 维 诺 国 际 贸 易 有 限 公 司 （ SANYI VENO
INTERNATIONAL TRADING LIMITED）进行尽职调查，提高信息披露质量，三
伊股份聘请香港郑姚粱律师事务所担任本次挂牌的境外律师。该律师事务所同意
接受三伊股份之委托，在本次推荐挂牌向三伊股份提供法律服务，服务内容主要
包括对三伊维诺报告期内的合法合规等情况进行调查并发表法律意见。
2、为对公司澳大利亚孙公司 LYL Spring Pty Ltd、Caratek Pty Ltd 进行尽职
调查，提高信息披露质量，三伊股份聘请澳大利亚 Summit Legal 担任本次挂牌
的境外律师。该机构同意接受三伊股份之委托，在本次推荐挂牌向三伊股份提供
法律服务，服务内容主要包括对 LYL Spring Pty Ltd、Caratek Pty Ltd 报告期内的
合法合规等情况进行调查并发表法律意见。
除上述情形外，申请挂牌公司不存在有偿聘请律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外的其他第三方的行为。
主办券商及申请挂牌公司不存在变更或新增聘请第三方的情形。
经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）及
《关于规范主办券商推荐业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通知》（股转
系统公告〔2018〕1106 号）的要求。
八、结论形成的查证过程和事实依据
2024 年 12 月，项目小组进入公司，开始全面展开尽职调查，主要对公司的
股本演变、最近两年的财务状况、公司的运作状况、重大事项、公司业务、合法
合规、基本管理制度、股东（大）会、董事会、监事会（以下简称
“三会”）的运
作情况、公司行业所处的状况、公司的质量管理、公司的商业模式采用相应的调
查方法进行了调查。项目小组先收集调查工作所需要的资料，并进行分类，并对
所需资料的真实性、可靠性进行核查。在了解公司的基本情况后进行分析、判断。
接着，项目小组成员根据各自的分工，对公司的董事长、财务负责人、财务人员、
业务人员、各业务模块相关负责人等相关人员就公司的未来两年的发展目标、公
司所处行业的风险与机遇、公司的运作情况、资料中存在的疑问等事项分别进行
访谈、电话沟通或者电子邮件沟通。同时，项目小组还与其他中介机构相关业务
人员进行沟通、交流，以进一步对公司的历史沿革、财务状况、内部运作、重大
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事项、关联交易等进行了解。
在材料制作阶段，项目小组根据所取得的资料和会计师、律师等其他中介机
构的佐证，对相关资料和数据进行了进一步核查，并在参考会计师事务所和律师
事务所意见的基础上，对有疑问的事项进行了现场沟通、电话沟通，并要求公司
及相关当事人出具了签字盖章的情况说明和承诺文件。
最后，项目小组内部进行了充分地讨论，每个成员结合自已所调查的部分和
对公司的了解、自己的独立思考和执业经验，发表了个人意见，对其中存在疑问
的内容由项目小组共同商量，确定解决方案。通过上述尽职调查，项目小组出具
了《三伊股份股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》。
九、全国股转公司要求的其他内容
（一）对挂牌公司股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及
其是否遵守相应的规定进行备案的核查
截至本推荐报告出具之日，三伊股份共有 5 名自然人股东、2 名法人股东（其
中一名境外法人股东）、2 名有限合伙企业股东，不存在以非公开方式向投资者
募集资金的情形，也不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规规定的私募投资基金或私募基金管理
人，无须按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行私募投
资基金或私募基金管理人登记备案程序。
（二）审计截止日后经营状况
审计截止日后公司经营状况未发生重大不利变化，公司符合挂牌条件。
（三）对申请挂牌公司及其相关主体是否被列为失信联合惩戒对象的核查
三伊股份及其法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监
事、高级管理人员，截至本推荐报告出具之日不存在被列为失信联合惩戒对象的
情形。三伊股份及其相关主体不存在被列入环保、食品药品、产品质量和其他领
域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，符合《全国中小企业股份转
让系统诚信监督管理指引》要求。
十、推荐意见
根据项目小组对三伊股份的尽职调查情况，我公司认为三伊股份符合中国证
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监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求。
因此，我公司同意推荐三伊股份在全国中小企业股份转让系统挂牌。
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宁波三伊房车
制造股份有限公司股票公开转让并挂牌的推荐报告》之盖章页）
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