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公告编号：2025-053

证券代码：

430341 证券简称：呈创科技 主办券商：长江承销保荐

北京呈创科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司董事会于

2025 年 11 月 17 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过

《关于修订需提交股东会审议的公司相关治理制度的议案》

。议案表决结果：同

意

5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。该议案修订了公司

现行《北京呈创科技股份有限公司对外担保管理制度》

。

二、

分章节列示制度的主要内容

北京呈创科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范北京呈创科技股份有限公司（以下简称“公司”

）对外担保行为，

保护公司财产安全，加强银行信用管理和担保管理，降低经营风险，依据《中华人民共和国

公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国民法典》全国中小企业股份转让系统有

限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）颁布的《全国中小企业股份转让系统业

务规则（试行）

》

、

《全国中小企业股份转让系统公司持续监管指引第 2 号——提供担保》

、

《全

国中小企业股份转让系统公司治理规则》

（以下简称《公司治理规则》

）等法律、行政法规和

规范性文件以及《北京呈创科技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的规定，特

制定本制度。

第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司批准、授权，任何人无权以公司名义签

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公告编号：2025-053

署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第三条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）

。未

经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第四条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债

务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保

形式包括保证、抵押及质押等。

公司为子公司提供的担保也视为对外担保。

第二章 一般原则

第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：

（一）符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定；

（二）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能

力且反担保具有可执行性，但公司为控股 51%以上的子公司或控股 51%以上的孙公司提供担

保不适用本条关于反担保的规定；

（三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，

对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

（五）公司必须严格按照法律、行政法规规定及规范性文件的要求，认真履行对外担保事

项的信息披露义务。

第六条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情

况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责

任人应当承担赔偿责任。

第三章 担保条件

第七条 公司对外担保仅限于独立的企业法人。

第八条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列

要求：

（一）具有独立的法人资格；

（二）具有较强的偿债能力；

（三）符合《公司章程》的有关规定。

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第九条 公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款或固定资产投资借款及商业

承兑汇票。

第十条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）所有权、土地使

用权、机器设备和知识产权，且必须与需担保的数额相对应。

第四章 申请及审查

第十一条 公司对外担保的主办部门为财务部。

第十二条 被担保人应当至少提前 15 个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保

申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

第十三条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同格式文本；

（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）财务部认为必需提交的其他资料。

第十四条 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等

对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。

第十五条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对

向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交

董事会秘书。

第十六条 董事会秘书在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性

复核。

第十七条 董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》及本制

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度的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。

第五章 审批权限及程序

第十八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审

批。以下对外担保事项，须经股东会审批：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）连续 12 个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过

5,000 万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）有关部门及《公司章程》规定的其他担保情形。

第十九条 除本制度第十八条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。

第二十条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长

在批准额度内签署担保文件。

第二十一条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联

关系的董事或股东应回避表决。

第二十二条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决应由出席股东会的其他股东所

持表决权的过半数通过。

第二十三条 股东会审议连续 12 个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资

产 30％的对外担保事项时，应当以特别决议通过。

第二十四条 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同

意。

未经董事会或者股东会审议通过，公司不得为他人提供担保。

第二十五条 由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的 2/3

时，应按照《公司章程》的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股

东会审议等程序性问题做出决议，由股东会对该等对外担保事项做出相关决议。

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第二十六条 本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会或股东会审议通

过后，再由子公司执行董事或董事会做出决定并实施。

第二十七条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决

时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

第二十八条 公司计算担保金额、担保总额时，应当包括公司为他人提供担保的金额以

及控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的金额，不包括子公司为公司或者公司

合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。

第二十九条 连续十二个月累计计算的担保金额，应当包括本次担保金额以及审议本次

担保前十二个月内尚未终止的担保合同所载明的金额。

第三十条 判断被担保人资产负债率时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者

最近一期财务报表数据孰高为准。

第三十一条 公司子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，子公司按照其公司

章程的规定履行审议程序。

公司子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，按照其公司章程的规定履行审议

程序；达到本制度第十八条规定的股东会审议标准的，视同公司提供担保，应当按照本制度

的相关规定履行审议程序和信息披露义务。

第三十二条 公司可以预计未来十二个月对子公司的担保额度，提交股东会审议并披露。

预计担保期间内，任一时点累计发生的担保金额不得超过股东会审议通过的担保额度。对于

超出预计担保额度的担保事项，公司应当按照本制度和公司章程的规定履行相应的审议程

序。

公司应当在年度报告中披露预计担保的审议及执行情况。

第三十三条 公司在审议预计为子公司提供担保的议案时，仅明确担保额度，未明确具

体被担保人的，被担保人是否属于公司的子公司，应当根据担保事项实际发生的时点进行判

断。

在公司审议通过预计担保议案后，担保事项实际发生时，被担保人不再是公司子公司的，

对于上述担保事项，公司应当按照本制度和公司章程的规定重新履行审议程序。

对于在公司审议通过未明确具体被担保人的预计担保议案后新增的子公司，可以与其他

子公司共享预计担保额度。

第三十四条 公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合

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理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议，关联董事、关联股东应当回避表决。

第三十五条 公司为全资子公司提供担保，或者为其他子公司提供担保且子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由董事会审议即可，无需提交股

东会审议，但是连续十二个月累计计算的担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担

保及公司章程另有规定的除外。

第三十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对

外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第三十七条 公司及其子公司为他人提供反担保的，应当比照担保的相关规定履行审议

程序，但公司及其子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三十八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围应当与公司提供担保的范

围相当。

被担保人或其指定的第三人提供反担保的，公司应当合理判断反担保人的履约能力、担

保财产的权属及权利状态，并充分披露反担保人的资信状况、担保财产的价值等基本情况，

反担保合同的主要内容，接受保证担保的理由和风险等事项。公司应当定期对反担保人、担

保财产的基本情况等进行核查。

第六章 担保合同的审查和订立

第三十九条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律、行政法规的规

定，担保合同约定事项应明确。

第四十条 担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制

性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改

或拒绝为其提供担保。

第四十一条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署

担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅

自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身

份签字或盖章。

第四十二条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能

反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。

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第四十三条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办理担保登记。

第七章 担保日常风险管理

第四十四条 担保合同订立后，财务部应及时通报本公司的监事会、董事会秘书，并按

照公司内部管理规定妥善保管合同文本。

第四十五条 财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其

他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异

常情况，及时向董事会秘书报告。

第四十六条 本公司财务部和子公司财务部门应指定专人对公司提供对外担保的借款企

业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司报告公司对外担保的实

施情况。

第四十七条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务：

（一）财务部应在被担保人债务到期前 15 日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在

到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还

款义务；

（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被担保人的债务

偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不

能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息；

（三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，财

务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；

（四）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大风险，应当在

发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；

（五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该提请公司参加

破产财产分配，预先行使追偿权；

（六）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）

、子公司应在得知

情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。

第四十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产

依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第四十九条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债务人追偿，

并将追偿情况及时披露。

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公告编号：2025-053

第八章 对外担保的信息披露

第五十条 公司对外提供担保，应按照中国证监会、全国股份转让系统公司和《公司章

程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。

第五十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的

情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第五十二条 对于本制度规定的应由公司股东会或董事会审议批准的对外担保（公司对

子公司担保除外）

，必须在全国股份转让系统公司指定的媒体或报刊上及时披露。

如果被担保人于债务到期后 15 个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、

清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第五十三条 发生下列情形的，公司应当及时披露临时报告：

（一）公司为他人提供担保，包括公司为他人提供反担保（基于自身债务提供的反担保除

外）

；

（二）公司预计为控股子公司提供担保，及所涉控股子公司控制权发生重大变化等情形；

（三）公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保，属于本制度第三十一条第

二款规定的视同公司提供担保的情形；

（四）公司提供担保时，接受被担保人或其指定的第三人提供的反担保，及反担保人、担

保财产的基本情况出现重大变化等情形；

（五）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务；

（六）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其偿债能力的情形；

（七）公司提供担保或者视同公司提供担保的情形下，实际承担担保责任或者代为履行债

务；

（八）违规担保的情况及后续整改进展；

（九）公司已披露的担保或者反担保事项，出现其他可能对公司股票及其他证券品种交易

价格或者投资者决策产生较大影响的进展或者变化的；

（十）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全

国股转公司）规定的其他情形。

第五十四条 公司应当在年度报告、中期报告中披露报告期内履行的及尚未履行完毕的

担保合同。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应当明确说

明。基础层公司前述担保的累计金额不超过报告期末净资产绝对值 10%的，可以免于披露前

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公告编号：2025-053

述事项及累计金额。

公司在年度报告、中期报告中披露前款规定的担保事项，创新层公司应当包括其控股子

公司为公司合并报表范围外的主体提供的担保，基础层公司应当包括属于本制度第三十一条

第二款规定的视同公司提供担保的情形。

第九章 责任追究

第五十五条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定

审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连

带责任。

第五十六条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，

未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，

给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任

人员进行处罚。

第十章 附 则

第五十七条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件以

及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经

合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行，并立即修订本制度。

第五十八条 本制度所称“以上”

、

“达到”含本数；

“超过”不含本数。

第五十九条 本制度由公司董事会负责解释。

本制度经公司股东会审议通过后生效实施。

北京呈创科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日