公告编号：2025-033

证券代码：871700 证券简称：飞宇电力 主办券商：西南证券

四川飞宇电力股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 15 日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过

《关于修订公司部分管理制度的议案》

。

议案表决结果：同意

5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

四川飞宇电力股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善四川飞宇电力股份有限公司（以下简称“公司”

）治理结构，确保公

司董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》

（以下

简称“

《公司法》

”及《四川飞宇电力股份有限公司章程》

（以下简称公司章程）的规定，

特制订本议事规则。

第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、规章、

公司章程和股东会赋予的职权。

第三条 董事会成员共同行使董事会职权。董事会应认真履行有关法律、行政法规

和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有

股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第四条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

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（三）董事会授予的其他职权。

第五条 董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，履行公司章程和法律法规、

规章所规定的职责。公司可以设立董事会秘书处，其为董事会常设办事机构，在董事会秘

书的领导下开展工作。

第六条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

第二章 董事会的召开和议案

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集，定期会议每年度至

少召开二次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和列席的监事、经理。

临时会议根据需要在开会三天前通知召开；董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直

接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件等形式；通知内容包括会议日期、地点、期限、事由

和议题及发出通知的日期等。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过

电话或者口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第九条 董事会会议应严格按照本议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，

并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事对议案进行表决所需的所有

信息、数据和资料。

第十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全

体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第十一条 有下列情形之一，董事会应当召开临时董事会会议，并按照本规则相关

规定提交有关提案：

（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）代表十分之一以上表决权的股东提出的；

（四）公司章程规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十二条 董事会做出决议采取举手或书面表决方式。董事会临时会议在保障董事

充分表达意见的前提下，可以传真、传签、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由

参会董事签字。

第十三条 董事会会议研究和审议如下事项：

（一）有关召集股东会、向股东会报告工作和执行股东会决议事项；

（二）公司中长期发展计划、年度经营计划、目标考核及兑现方案；制订公司的年度

财务预算及决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（四）拟订公司重大投资、收购、融资计划和方案；收购本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

（五）聘任或者解聘经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、

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财务负责人等高级管理人员并决定其薪酬、奖惩事项；

（六）决定公司内部管理机构设置，基本制度的制定和修改等；

（七）管理公司的信息披露事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司单笔金额占公司最近一期经审计净资产 10%至 30%的贷款事项；

（十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十一）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）处理重大突发性事项；

（十四）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定以及股东会授权范围内的其它事

项。

第十四条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权

他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审

批，不得授权单个或几个董事单独决策。

第十五条 董事会会议闭会期间，由董事会秘书处征集会议提案。在定期会议召开

前十日和临时会议召开前三日以书面形式送达董事会秘书处的提案，可以列为该次会议

议题。

第十六条 董事会秘书负责提案的形式审查，对符合董事会职权范围、基本内容合

法、有明确议题和具体决议事项的提案应当列为当次董事会议题，并制作成正式议案。对

形式审查不合要求的，应当予以否决或退回修改。除紧急情况外，提案内容应当与会议通

知同时送达全体董事。

第十七条 董事会会议期间，会议主持人、三分之一以上的董事联名可以提出临时

提案，由董事会秘书进行形式审查后列为会议议题。

第三章 董事会会议的规则和记录

第十八条 董事会会议的主持，依据本议事规则第四条的规定，依次由董事长、董事

主持。

第十九条 董事会会议依法及本规则举行。董事会会议，应由董事本人出席；董事因

故不能出席时，可以委托其他董事代为出席。委托人应以书面形式委托，委托书应当载明

代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。被委托人出席会

议时，应出具委托书。代理人在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或者接受无表

决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其

他董事出席而免责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第二十条 监事、经理、董事会秘书应列席董事会会议，其他高级管理人员可以根据

需要列席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需要，邀请有关中介机构人员、专

家和公司内部人员列席会议提出建议或说明情况。

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第二十一条 董事会所议事项如与董事有关联关系，关联董事应回避表决，回避表

决董事不参与表决，不计入法定人数。

第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十四条 董事会会议由董事会秘书或受委托的董事会秘书处工作人员作出会议

记录，会议记录和会议有关文件资料由董事会秘书或董事会秘书处负责保管。会议记录应

记载议事过程和表决结果，会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人及主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点，单独列明监事会意见；

（五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权的票数

和相应董事及代理人姓名）

。

第二十五条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。会议结束时，与会董事、董事

会秘书和记录员应在会议记录上签字，董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言

作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十六条 列入董事会会议议程的各项议案，应经过与会董事的充分讨论后才能

付诸表决。在进行表决之前主持人应征询全体董事意见。

第二十七条 董事应在恪守国家有关法律、法规和《公司法》

、本公司章程规定的各

项义务的基础上认真审议各项议案，发表自己的看法和意见，审慎行使表决权。

第二十八条 董事会会议在审议议案时应当遵循如下程序规则：

（一）主持人指定陈述议案人员；

（二）陈述人解释说明议案内容，有关列席人员补充说明；

（三）董事发表意见，要求有关人员进一步解释或提供相关证明。主持人、三分之一

以上的董事联名可以提出修改建议，对正式议案的修改建议视为临时提案，应当按新议案

重新审议；

（四）监事会如有不同意见，可以要求董事会予以考虑；

（五）主持人主持表决程序，表决一般采取举手或书面表决方式，分同意、反对和弃

权三种意见对议案逐项逐次表决；须回避的董事不参与表决，代理人在表决时应分别表明

本人和委托人的态度；

（六）议案表决通过后，主持人应对决议事项进行综合概述，并在征求意见后确定组

织实施该项决议的责任人（或单位、部门）和完成期限。

第二十九条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险

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进行审慎判断。

董事应当对董事会授权事项的执行情况进行持续监督检查。

（一）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公

司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交

易实质的行为以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

（二）董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影

响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的

成交价格与账面价值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联

交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东合法权益。

（三）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相

应的对策。

（四）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和

财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、

合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。

董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司

的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保

方偿还债务的能力作出审慎判断。

（五）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减

值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成

果的影响。

（六）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、

资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

（七）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当关

注公司是否存在利用上述事项调节各期利润的情形。

（八）董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，

合理确定融资方式。

（九）董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控股

子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害

公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。

（十）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核

心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或社会公众股股东合法

权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。

（十一）董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事会及时查

明真实情况。

第四章 董事会决议的执行

第三十条 董事会秘书应在董事会会议作出决议的二个工作日内制作董事会决议或

会议纪要，送达与会董事签字，依据法律法规及公司章程办理相关信息披露事项。

第三十一条 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与

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决议的董事应对公司负赔偿责任。既不出席会议，又不委托代理人出席的董事应视作未表

示异议，不能免除责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以

免除责任。

第三十二条 董事会指定的决议执行责任人（或单位、部门）应确保决议事项准确、

完整、合法的予以落实，并向董事会汇报实施情况。董事会秘书及董事会秘书处有权就实

施情况进行检查并予以督促。

第三十三条 董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，并建议

董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。

第五章 附 则

第三十四条 本议事规则自股东会批准之日起实施。

第三十五条 本议事规则由董事会秘书及董事会秘书处组织落实。本规则未明之处，

以公司章程规定为准；本规则需要修改时，由董事会秘书提出修改方案，并报董事会审议，

股东会批准。

第三十六条 本议事规则为公司章程之附件之一，由董事会负责解释。

四川飞宇电力股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日