北京市通商律师事务所

关于

苏州艾棣维欣生物技术股份公司

股票定向发行的

补充法律意见书（一）

二〇二六年三月

补充法律意见书（一）

1

目

录

释

义 ....................................................................................................................... 4

正

文 ....................................................................................................................... 5

一、

发行对象是否符合投资者适当性要求.................................................... 5

二、

本次发行是否需要履行注册程序............................................................ 9

三、

发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为

持股平台

.................................................................................................................... 9

四、

发行对象认购资金来源的合法合规性.................................................. 10

五、

本次发行决策程序合法合规性.............................................................. 11

六、

本次发行相关认购协议等法律文件的合法合规性.............................. 14

七、

本次发行新增股票限售安排的合法合规性.......................................... 20

八、

律师认为应当发表的其他意见.............................................................. 21

九、

结论性意见.............................................................................................. 22

补充法律意见书（一）

2

北京市通商律师事务所

关于苏州艾棣维欣生物技术股份公司

股票定向发行的

补充法律意见书（一）

致：苏州艾棣维欣生物技术股份公司

北京市通商律师事务所接受苏州艾棣维欣生物技术股份公司（以下简称

“公司”）的委托，作为公司本次定向发行股票事项（以下简称“本次发行”）

的专项法律顾问。

本所律师于

2025 年 10 月出具了《北京市通商律师事务所关于苏州艾棣维

欣生物技术股份公司股票定向发行的法律意见书》（以下简称“《法律意见

书》”）。

2025 年 10 月 31 日，全国股转公司出具了《关于同意苏州艾棣维欣生物技

术股份公司股票定向发行的函》（股转函〔

2025〕2544 号），同意公司定向发

行不超过

2,203,200 股新股。鉴于发行人本次发行的首期发行对象已确定，本所

律师针对相关事项进行了补充核查，现出具《北京市通商律师事务所关于苏州

艾棣维欣生物技术股份公司股票定向发行的补充法律意见书（一）》（以下简

称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书为《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律意

见书为准。

中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004

12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China

电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838

电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com

补充法律意见书（一）

3

本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。除另

有说明外，本补充法律意见书所用简称含义与《法律意见书》所使用简称一致。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众

公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》及其相

关指南、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等有关法律、

法规和规范性文件的相关要求，并以勤勉尽责以及诚实信用的原则和精神，就

题述事宜出具法律意见如下：

4

释

义

在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

《分期发行说明书（第一期）》

指

《苏州艾棣维欣生物技术股份公司股票分期发行说明书

（第一期）（修订稿）》

《同意函》

指

《关于同意苏州艾棣维欣生物技术股份公司股票定向发

行的函》（股转函〔

2025〕2544 号）

核医疗基金

指

泸州星空核医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）

西南普瑞

指

西南普瑞（泸州）医疗健康产业发展有限公司

《认购协议》

指

《苏州艾棣维欣生物技术股份公司与泸州星空核医疗创

业投资基金合伙企业（有限合伙）及西南普瑞（泸州）

医疗健康产业发展有限公司关于苏州艾棣维欣生物技术

股份公司定向发行股份认购协议》

《认购协议之补充协议》

指

《苏州艾棣维欣生物技术股份公司定向发行股份认购协

议之补充协议》

星空玉衡

指

嘉兴星空玉衡投资合伙企业（有限合伙）

星空星欣

指

嘉兴星空星欣股权投资合伙企业（有限合伙）

星空开睿

指

嘉兴星空开睿股权投资合伙企业（有限合伙）

星空轩辕

指

嘉兴星空轩辕投资合伙企业（有限合伙）

光耀星空

指

成都光耀星空股权投资管理有限公司

补充法律意见书（一）

正

文

一、

发行对象是否符合投资者适当性要求

（一）

发行对象及认购情况

根据公司董事会、监事会和股东会就本次发行对象确定后相关事项作出的

决议以及《分期发行说明书（第一期）》，本次发行属于发行对象确定的发行，

发行对象的具体情况如下：

序号

发行对象

发行对象类型

认购数量

（万股）

认购金额

（万元）

认购

方式

1

核医疗基金

新增投资者

73.44

10,000.3248

现金

2

西南普瑞

新增投资者

36.72

5,000.1624

现金

合计

110.16

15,000.

4872

—

根据发行人提供的截至股权登记日（

2026 年 1 月 8 日）的《全体证券持有

人名册》、出具的说明与承诺、本次发行对象提供的营业执照及调查表等相关

资料，并经本所律师核查，本次发行对象中，核医疗基金与公司股东星空开睿、

星空玉衡、星空星欣、星空轩辕存在关联关系，核医疗基金与星空开睿的执行

事务合伙人同为光耀星空；星空玉衡、星空星欣、星空轩辕的执行事务合伙人

嘉兴星空投资管理有限公司为光耀星空的全资子公司。截至本补充法律意见书

出具之日，星空开睿、星空玉衡、星空星欣、星空轩辕合计持有公司

124.9200

万股股份，持股比例约为

4.2525%。

除前述情形外，本次发行对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员以

及公司其他股东之间不存在关联关系。

（二）

发行对象符合投资者适当性制度的有关规定

经核查，本次发行对象基本情况如下：

补充法律意见书（一）

1. 核医疗基金

企业名称

泸州星空核医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型

有限合伙企业

成立日期

2025 年 3 月 20 日

出资额

50,000 万元人民币

执行事务合伙人

光耀星空

主要经营场所

四川省泸州市江阳区酒城大道三段

17 号 1 号楼 1301 号

统一社会信用代码

91510500MAEETYLF2A

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活

动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据核医疗基金的合伙协议和调查表，核医疗基金的合伙人及其对核医疗

基金的出资情况如下：

序号

合伙人名称

认缴出资额

（万元）

出资比例

（

%）

1

泸州发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

20,000

40.00

2

泸州市壹期产业引导基金合伙企业（有限合伙）

10,000

20.00

3

泸州龙泰健康产业发展有限公司

7,500

15.00

4

西南医疗健康产业投资集团有限公司

6,500

13.00

5

泸州兴阳投资集团有限公司

5,000

10.00

6

泸州金宸私募基金管理有限公司

500

1.00

7

光耀星空

500

1.00

合计

50,000

100

补充法律意见书（一）

经核查核医疗基金提供的营业执照、银行账户交易明细等文件，核医疗基

金系实缴出资总额

200 万元以上的有限合伙企业，为本次发行的合格投资者。

2. 西南普瑞

企业名称

西南普瑞（泸州）医疗健康产业发展有限公司

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期

2024 年 9 月 2 日

注册资本

10,000 万元人民币

法定代表人

张利

注册地址

泸州市江阳区拥军路三段

19 号 1 号楼 406 号

统一社会信用代码

91510502MADYT0XBX4

经营范围

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业总部管

理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；中医养生保健服务（非医

疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；远程健康管理服务；第一

类医疗器械销售；医学研究和试验发展；养老服务；第二类医疗器

械销售；养生保健服务（非医疗）；第一类医疗设备租赁；第二类

医疗设备租赁；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；

残疾康复训练服务（非医疗）；职工疗休养策划服务；康复辅具适

配服务；专业保洁、清洗、消毒服务；智能家庭消费设备销售；服

务消费机器人销售；体验式拓展活动及策划；票务代理服务；体育

保障组织；体育竞赛组织；体育中介代理服务；体育用品及器材批

发；体育用品及器材零售；组织体育表演活动；体育赛事策划；体

育用品设备出租；体育健康服务；业务培训（不含教育培训、职业

技能培训等需取得许可的培训）；项目策划与公关服务；文化用品

设备出租；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；依托实体医院的互联

网医院服务；第三类医疗器械经营；药品生产；药品批发；药品零

售；放射卫生技术服务；医疗美容服务；第三类医疗设备租赁。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具

体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

根据西南普瑞的公司章程、调查表并经本所律师核查，西南普瑞的股权结

构如下：

补充法律意见书（一）

经核查西南普瑞提供的营业执照、银行电子回单等文件，西南普瑞系实收

资本总额

200 万元人民币以上的法人机构，主营业务为医疗产业投资，具有实

际经营业务，为本次发行的合格投资者。

（三）

发行对象涉及私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案情形

本次发行对象为

2 名机构投资者，分别是核医疗基金和西南普瑞。

根据核医疗基金提供的调查表并经本所律师登录中国证券投资基金业协会

网站（

http://www.amac.org.cn，下同）进行查询，核医疗基金属于私募投资基

金，其私募基金编号为

SAWK42，备案日期为 2025 年 4 月 2 日。该基金管理人

为成都光耀星空股权投资管理有限公司，私募基金管理人登记编号为

P1066477，

登记日期为

2017 年 12 月 5 日。

根据西南普瑞提供的调查表、公司章程并经本所律师核查，西南普瑞以自

有资金进行投资，不存在聘请专业基金管理人进行投资管理、以非公开方式募

补充法律意见书（一）

集资金的情形，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投

资基金管理人登记或私募投资基金备案。

综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《公众公司办法》《投资

者适当性管理办法》等法律法规的规定；核医疗基金属于私募投资基金，已按

照相关规定履行备案手续；西南普瑞无需办理私募投资基金管理人登记或私募

投资基金备案。

二、

本次发行是否需要履行注册程序

《公众公司办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对

象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，

中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的

公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注

册，由全国股转系统自律管理。中国证监会和全国股转系统按照本办法第三十

六条、第三十八条规定的程序进行审核注册。”

根据发行人提供的截至股权登记日（

2026 年 1 月 8 日）的《全体证券持有

人名册》，本次发行前发行人的股东人数为

41 名；本次发行对象共计 2 名。本

次发行后，发行人股东人数累计不超过

200 人。

综上，本所律师认为，本次发行后发行人的累计股东人数不超过

200 人，

根据《公众公司办法》的相关规定，本次发行需要取得全国股转公司自律审查

同意，无需履行中国证监会注册程序。

三、

发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为

持股平台

（一）

发行对象不属于失信联合惩戒对象

根据本次发行对象提供的调查表等资料，并经本所律师登录国家企业信用

信 息 公 示 系 统 （

www.gsxt.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 信 用 中 国 网

补充法律意见书（一）

（

www.creditchina.gov.cn ， 下 同 ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（

http://zxgk.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

（

http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）进行查询，截至本次股东会股权

登记日（

2026 年 1 月 8 日），发行对象未被列入失信被执行人名单，也不存在

属于联合惩戒对象的情形。

（二）

发行对象不存在股权代持

根据本次发行对象提供的调查表、实缴出资回单、财务报表等资料，本所

律师认为，本次发行的股票为发行对象直接持有，不存在委托持股、信托持股

或替他人代持股份的情形。

（三）

发行对象不属于持股平台

《监管规则适用指引

——非上市公众公司类第 1 号》1-3 规定：“为保障股

权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业

等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参

与非上市公众公司的股份发行。”

根据本次发行对象提供的调查表等资料，本次发行对象不存在单纯以认购

股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台、不具有实际经营业务之

情形。

综上，本所律师认为，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在股

份代持情况，不属于单纯以认购股份为目的而设立、不具有实际经营业务的公

司法人、合伙企业，不属于持股平台。

四、

发行对象认购资金来源的合法合规性

根据本次发行的发行对象与发行人签订的《认购协议》以及其提供的调查

表等资料，本次发行的发行对象参与本次股份认购的认购资金为其自有资金，

资金来源合法合规，不存在非法募集他人资金进行投资的情形。

补充法律意见书（一）

综上，本所律师认为，本次发行对象认购股份的资金来源合法合规。

五、

本次发行决策程序合法合规性

（一）

发行人本次发行决策过程合法合规

1. 董事会

2025 年 12 月 29 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于

<苏州艾棣维欣生物技术股份公司股票分期发行说明书（第一期）>的议

案》《关于确认公司

2025 年度第一次股票定向发行第一期投资者及发行价格的

议案》《关于签署附生效条件的

<苏州艾棣维欣生物技术股份公司定向发行股份

认购协议

>的议案》《关于签署附生效条件的<苏州艾棣维欣生物技术股份公司

定向发行股份认购协议之补充协议

>的议案》《关于提请召开 2026 年第一次临

时股东会的议案》等相关议案，上述议案中《关于签署附生效条件的

<苏州艾棣

维欣生物技术股份公司定向发行股份认购协议之补充协议

>的议案》关联董事俞

庆龄、王宾回避，其他议案不涉及回避表決情况。

2025 年 12 月 31 日，公司在

全国股转系统信息披露平台对本次会议决议进行了披露。

2. 监事会

2025年 12月 29 日，发行人召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关

于

<苏州艾棣维欣生物技术股份公司股票分期发行说明书（第一期）>的议案》

《关于确认公司

2025 年度第一次股票定向发行第一期投资者及发行价格的议案》

《关于签署附生效条件的

<苏州艾棣维欣生物技术股份公司定向发行股份认购协

议

>的议案》《关于签署附生效条件的<苏州艾棣维欣生物技术股份公司定向发

行股份认购协议之补充协议

>的议案》《关于补选公司监事的议案》等相关议案。

2025 年 12 月 31 日，公司在全国股转系统信息披露平台对本次会议决议进行了

披露。

补充法律意见书（一）

3. 股东会

2026 年 1 月 15 日，发行人召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关

于

<苏州艾棣维欣生物技术股份公司股票分期发行说明书（第一期）>的议案》

《关于确认公司

2025 年度第一次股票定向发行第一期投资者及发行价格的议案》

《关于签署附生效条件的

<苏州艾棣维欣生物技术股份公司定向发行股份认购协

议

>的议案》《关于签署附生效条件的<苏州艾棣维欣生物技术股份公司定向发

行股份认购协议之补充协议

>的议案》《关于补选公司监事的议案》等相关议案，

上述议案中《关于签署附生效条件的

<苏州艾棣维欣生物技术股份公司定向发行

股份认购协议之补充协议

>的议案》关联股东俞庆龄、苏州艾棣投资中心（有限

合伙）回避，《关于

<苏州艾棣维欣生物技术股份公司股票分期发行说明书（第

一期）

>的议案》《关于确认公司 2025 年度第一次股票定向发行第一期投资者

及发行价格的议案》《关于签署附生效条件的

<苏州艾棣维欣生物技术股份公司

定向发行股份认购协议

>的议案》《关于签署附生效条件的<苏州艾棣维欣生物

技术股份公司定向发行股份认购协议之补充协议

>的议案》关联股东星空玉衡、

星空星欣、星空开睿、星空轩辕回避，其他议案不涉及回避表决情况。

2026 年

1 月 16 日，公司在全国股转系统信息披露平台对本次会议决议进行了披露。

（二）

发行人无需按照回避表决要求重新召开董事会或股东会进行审议

《定向发行规则》第三十一条第二款规定：“发行人董事会决议时发行对

象未确定，最终认购对象为发行人的控股股东、实际控制人、董事、持有发行

人股票比例在

5%以上的股东或者与前述主体存在关联关系，且董事会、股东会

审议时相关董事、股东未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开

董事会或股东会进行审议。”

根据发行对象出具的调查表、合伙协议及公司章程、发行人提供的截至股

权登记日（

2026 年 1 月 8 日）的《全体证券持有人名册》并经本所律师核查，

西南普瑞与发行人的控股股东、实际控制人、董事、持有发行人股票比例在

5%

以上的股东均不存在关联关系；核医疗基金与公司股东星空开睿、星空玉衡、

星空星欣、星空轩辕存在关联关系，但截至本补充法律意见书出具之日，星空

补充法律意见书（一）

开睿、星空玉衡、星空星欣、星空轩辕合计持有公司

124.9200 万股股份，持股

比例约为

4.2525%，未达到 5%，故核医疗基金亦与发行人的控股股东、实际控

制人、董事、持有发行人股票比例在

5%以上的股东均不存在关联关系。

综上，本所律师认为，本次发行无需按照回避表决要求重新召开董事会或

股东会进行审议，符合《定向发行规则》的规定。

（三）

公司不涉及连续发行的情形

根据《分期发行说明书（第一期）》及发行人出具的说明与承诺，并经本

所律师核查，在公司董事会审议本次发行有关事项时，公司不存在尚未完成的

股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

（四）

本次发行涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序

情况

根据核医疗基金出具的调查表和《泸州星空核医疗创业投资基金合伙企业

(有限合伙)合伙协议》等资料并经本所律师核查，核医疗基金不属于国有企业、

国有控股企业或国有实际控制企业，亦不属于外资企业，其本次投资方案需经

核医疗基金投资决策委员会会议进行决策。截至本补充法律意见书出具之日，

核医疗基金已履行完毕内外部决策程序，上述决策机构已同意核医疗基金参与

本次发行。

西南普瑞系泸州市国有资产监督管理委员会、泸州市江阳区财政局间接持

股的国有独资公司。根据西南普瑞出具的调查表和《西南普瑞（泸州）医疗健

康产业发展有限公司章程》《泸州盛江投资发展有限公司决策事项审批权限清

单》等资料，本次投资方案需要经过江阳区政府常务会和常委会会议审议。截

至本补充法律意见书出具之日，前述审议程序均已履行完毕。

综上，本所律师认为，本次发行已经公司董事会、监事会、股东会的审议

通过。上述会议的召集、召开程序及会议的表决程序和会议决议内容均符合

《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次发行决策程序合法合规，不存在

补充法律意见书（一）

连续发行情形，发行对象已履行内外部决策程序及国资相关程序，本次发行不

涉及履行外资等其他相关主管部门的审批、核准或备案程序。

六、

本次发行相关认购协议等法律文件的合法合规性

（一）

附条件生效的《认购协议》及其补充协议

2025 年 12 月 26 日，发行对象核医疗基金、西南普瑞与公司签订附生效条

件的《认购协议》，对本次发行的股份认购数量、发行价格及认购方式、认购

价款支付时间及方式、限售期安排、本次发行前滚存利润分配、陈述及保证、

税费的承担、信息披露及保密、违约责任、协议生效、法律适用和争议解决等

事项进行了约定。同日，发行对象核医疗基金、西南普瑞与公司实际控制人王

宾、俞庆龄签订附条件生效的《认购协议之补充协议》作为本次发行的补充协

议，约定了实际控制人股份转让限制、拖带权、回购权、清算权后的补偿权、

知情权和监督权等特殊条款。

经核查，本次发行签订的相关协议中，协议主体资格均合法有效，协议当

事人意思表示真实、自愿，协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公

共利益，均合法有效。上述协议条款经公司第二届董事会第十一次会议、第二

届监事会第九次会议以及

2026 年第一次临时股东会审议通过，决策程序合法合

规。

（二）

本次发行相关认购协议等法律文件中包含特殊投资条款

1. 特殊投资条款内容

经核查，发行人实际控制人与发行对象签订的《认购协议之补充协议》中

涉及实际控制人股份转让限制、拖带权、回购权、清算补偿权、知情权和监督

权、提名董事权，具体约定如下（“乙方”指发行对象，“甲方”指发行人实

际控制人）：

补充法律意见书（一）

序号 特殊权利

条款内容

1

上市前的

转让

1.本次交易完成后至目标公司首次公开发行股票并上市前，未经乙方书面同意，甲方不得将其持有的目标公司股份直接或间接向第三方转让，或进行可能导致目标公司实际控制人发生变化的股权质押等其他行为，但不包括实施股权激励计划而发生的股份转让。

2.前述本条第 1 款约定的股份转让包括仅以协议方式作出约定而不办理工商变更登记的转让，或其他任何形式的股份转让或控制权转移，但不包括实施股权激励计划而发生的股份转让。

3.甲方经乙方同意，向目标公司股东以外的第三方转让其股份时，乙方有权按第三方给出的相同条款和条件优先购买甲方拟出售的股份。多个投资方要求行使该权利的，则按各投资方于该股份转让之前所持股的比例予以行使。

4.甲方向目标公司股东以外的第三方转让其股份时，应自甲方与潜在受让方就股份转让事宜达成意向之日起 10 个工作日内通知乙方，通知内容包括但不限于甲方拟出售的股份比例、出售的价格和条件、受让方的名称等。

2

拖带权

在下列条件任何之一成就时，若乙方将其持有的目标公司股份转让给乙方的关联方之外的其他任何有购买意向之第三方，且潜在收购方要求收购的目标公司股份多于乙方及其关联方持有的目标公司股份，则其有权要求创始股东、实际控制人按相同条件出售其所直接或间接持有的目标公司股份以满足潜在收购方的要求，促使乙方的股份转让顺利完成：

1.在 2029 年 12 月 31 日前目标公司未在中国境内上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所（不含新三板）或乙方认可的境外证券交易市场合格上市（包括但不限于

IPO、并购上市等，以下简称“合格上市”）；

2.乙方按照本协议约定要求创始股东、实际控制人回购股权，创始股东、实际控制人未回购的。

乙方行使上述权利时，应根据目标公司章程要求提前书面通知其他股东，行使规则需与目标公司章程规定的表决机制保持一致。

3

回购权

在下列情况下，乙方有权在

6 个月内要求并选择实际控制人和/或控股股东（以下简称“回购义务人”）以现金形式全部或部分回购乙

方的股权：

1.目标公司未在 2029 年 12 月 31 日前在中国境内或乙方认可的境外证券交易市场上市（包括但不限于 IPO、并购上市等）；

2.目标公司股东之间出现严重分歧，严重影响目标公司的持续经营或者导致目标公司难以就重大事项及时形成有效股东大会决议的；

3.目标公司控股股东出现个人诚信和道德品质问题，而该问题已经对目标公司股东和公司权益造成侵害，且问题已不能够通过目标公司内部治理机制予以妥善解决，或者，公司控股股东个人诚信和道德品质问题已经影响目标公司有效存续，造成股东的投资目的

补充法律意见书（一）

无法实现；

4.目标公司控股股东由创始股东变更为非其控制的其他方；

5.创始股东被处以刑罚的；

6.创始股东违反本协议第六条竞业禁止条款的约定；

7.目标公司如在增资款支付之日起 12 个月内未完成在泸州设立微针总部子公司，泸州子公司（微针总部）设立完成需满足如下全部条件：

（

1）目标公司及其具有控制权的子公司已经获得授权或者申请中的微针递送的全部专利已完成转入泸州子公司；

（

2）针对已经注册上市的 PF-2007 产品，目标公司同意泸州子公司以 PF-2007 产品的配方，并以泸州子公司作为持有主体进行产

品注册；

（

3）苏州产线已生产的产品在不违背税务相关法律法规规定的定价要求的基础上已经以最优价格（最优价格的产品毛利率不超过

15%）全部且唯一转让给泸州子公司，以泸州子公司名义对外销售；对于苏州产线未来生产的产品，目标公司承诺，将按照上述原则执行；

（

4）至少在乙方首笔投资款交割之日起 6 个月内启动泸州子公司产线的建设，但是，因乙方所在地区相关原因（包括但不限于相

关审核审批手续等）导致的除外；

（

5）目标公司承诺，后续开（研）发微针递送技术所有权益均归属于泸州子公司、产品均以泸州子公司名义申请上市、销售。

8.目标公司在泸州设立子公司后，乙方持有目标公司股份/股票期间，该子公司注册地和/或税务地迁出泸州市的；

9.2026、2027 及 2028 年度目标公司营业收入（合并口径，下同）合计低于 1.5 亿元人民币的。

回购价格为乙方全部或部分初始现金投资额加上自实际缴纳出资日起至控股股东和

/或实际控制人实际支付回购价款之日按如下年

单利回报率计算的利息，加上已宣布但未支付的股息（若有）：若目标公司完成泸州子公司微针业务总部返投的，回报率为

6%/

年，否则为

10%/年。

当回购约定价格与股权对应的目标公司账面净资产两者不一致时，以其中价格较高者为收购价格。股权对应的目标公司账面净资产=回购之日上个月月末目标公司账面净资产×乙方所持目标公司股权比例。

补充法律意见书（一）

本协议项下的股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在乙方发出的包含明确回购价款金额的书面回购要求之日起三十个工作日内全额支付给乙方，并配合签署相关法律文件决议等。控股股东和

/或实际控制人确实没有足够现金的，应采取包括但不限

于变卖其持有的目标公司股份的形式获得现金进而满足乙方的回购权利。

出现本条约定的回购情形时，甲方有义务按照本条约定的回购价格受让乙方转让其持有的全部或部分目标公司股权；但是，如果任何第三方提出的购买该等股权的条件优于回购价格，则乙方有权决定将该等股权转让给第三方并放弃对应的股权回购权利。

在甲方向乙方支付完毕全部股权回购价款之前，乙方就其未取得回购价款部分的股权仍享有中国法律和本协议、目标公司章程项下完全的股东权利。

4

清算权后

的补偿权

若目标公司发生任何清算、解散或终止情形，各股东在根据法律法规的要求获得清算财产后，若乙方无法收回按以下公式计算的清算款项，则视为受损失的股东。创始股东应当对乙方进行补偿，以保证乙方可以获得根据前述计算方式取得应得的款项。

计算公式为：清算款项

=乙方的实际缴付的投资款+以乙方实际缴付的投资款为基数按照如下年单利投资回报率计算的投资收益+经

股东大会决议批准的应向投资人分派但尚未支付的红利：若目标公司完成泸州子公司微针业务总部返投的，回报率为

6%/年，否则

为

10%/年。”

5

知情权和

监督权

1.在乙方持有目标公司股份/股票的情况下，自本次发行完成之日起至目标公司递交合格上市的上市文件之前，甲方应保证促使目标公司在不违反相关法律法规且不早于公开披露日的情况下，向乙方提交如下信息：

（

1）在每个财务年度结束之日起一百二十（120）日内，提交经审计的目标公司年度合并财务报告；

（

2）在每年半年度结束之日起六十（60）日内，提交未经审计的目标公司半年度合并财务报告；

（

3）股东大会、董事会决议做出后十（10）日内，提交目标公司股东大会、董事会决议；

（

4）乙方所要求的其他合理信息。

2.如果股转系统公司要求对本协议本条约定进行修改或删除的，本协议各方同意将根据股转系统公司的要求进行修改或删除。

6

提名

董事权

本次股票认购交割完成之后，乙方有权共同向目标公司董事会提名

1 名董事候选人，董事按照目标公司的章程及相关法律法规的规

定选举产生。甲方承诺，在乙方提名的董事人选符合法律法规规定的任职资格的情况下，甲方及其提名的董事在目标公司董事会、股东大会审议乙方提名的董事人选时投赞成票。

补充法律意见书（一）

2. 特殊投资条款不存在《1 号指引》规定的禁止情形

《1 号指引》第

4.1 条规定：“发行对象参与发行人股票定向发行时约定的

特殊投资条款，不得存在以下情形：

（

1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以

非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；

（

2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；

（

3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；

（

4）发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的

条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；

（

5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者

派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；

（

6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；

（

7）触发条件与发行人市值挂钩；

（

8）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。”

《认购协议补充协议》中各特殊投资条款与《

1号指引》规定的禁止情形比

对情况如下：

序号

特殊权利

是否符合《

1 号指引》要求

1

上市前的转让

符合。发行人不作为特殊投资条款的义务承担主体或签署

方，亦不存在限制发行人未来股票发行融资的价格或发行

对象等情况，符合《

1 号指引》的要求。

2

拖带权

符合。发行人不作为特殊投资条款的义务承担主体或签署

方，亦不存在限制发行人未来股票发行融资的价格或发行

对象等情况，符合《

1 号指引》的要求。

3

回购权

符合。发行人不作为特殊投资条款的义务承担主体或签署

方，亦不存在限制发行人未来股票发行融资的价格或发行

补充法律意见书（一）

对象等情况，符合《

1 号指引》的要求。

4

清算权后的补偿权

符合。触发的前提条件为“各股东在根据法律法规的要求

获得清算财产后”，且补偿义务人为创始股东，故不属于

“不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关

权利的规定”，亦不存在发行人作为特殊投资条款的义务

承担主体或签署方等情形，符合《

1 号指引》要求。

5

知情权和监督权

符合。知情权和监督权需“在不违反相关法律法规且不早

于公开披露日的情况下”行使，故不属于“不符合法律法

规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定”，

符合《

1 号指引》要求。

6

提名董事权

符合。仅约定发行对象有权提名

1 名董事候选人，董事需

经程序选举产生，故不属于“发行对象有权不经发行人内

部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发

行人经营决策享有一票否决权”，符合《

1 号指引》要

求。

2026 年 2 月 27 日，发行人及发行人实际控制人出具《承诺函》，承诺：

“

1、公司及实际控制人承诺，本着维护公司控制权稳定和保护全体股东利

益的原则，将尽最大努力避免发生可能导致拖带权被触发的情形或安排。

2、如因客观情形致使认购对象的回购权被触发，实际控制人必将按照相关

协议约定的回购安排及时承担回购义务、履行回购程序，避免因不履行回购权

而导致触发拖带权的情形出现。

3、公司及实际控制人承诺，即便出现触发且认购对象实际行使拖带权之情

形，由此产生的股份转让交易亦不会导致公司的实际控制人发生任何变更。”

根据前述承诺，《认购协议补充协议》约定的拖带权不会导致未来公司控

制权发生变更。

补充法律意见书（一）

根据《认购协议补充协议》约定，只有在发行对象转让其所持股份且受让

方要求受让股份数量超过发行对象持股时方可要求创始股东

/实际控制人按同等

条件出售其所持股份，认购对象行使拖带权不涉及严重损害其他股东利益的情

形。

经核查，《认购协议补充协议》尽管存在实际控制人股份转让限制、拖带

权、回购权、清算补偿权、知情权和监督权、提名董事权，但该等特殊投资条

款均不属于《

1 号指引》规定的禁止情形。

3. 发行人已在《分期发行说明书（第一期）》中披露特殊投资条款的具体

内容

经核查，发行人已在《分期发行说明书（第一期）》中完整披露了本次发

行相关特殊投资条款的具体内容。

综上，本所律师认为，本次发行相关《发行股份认购协议》《认购协议补

充协议》符合《定向发行规则》《

1号指引》等相关规定，不存在损害发行人及

其股东利益的情形，本次发行相关认购协议等法律文件合法合规。

七、

本次发行新增股票限售安排的合法合规性

经核查《分期发行说明书（第一期）》和《认购协议》，本次发行对象不

存在担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在需要按照《公司法》

和《公司章程》等有关规定进行法定限售的情形。

《认购协议》约定了本次发行的限售期安排：“除法定限售外，本次定向

发行完成后，认购人将持有发行人股份自本次定向发行的股份在中国证券登记

结算有限责任公司登记之日起

12 个月内，不转让或质押或以其他任何形式处分

（触发由实际控制人和

/或控股股东回购的情形除外）认购的股份，也不会将所

认购的股份及其孳息股的投票权、分红权或者其他权益委托、转让或以其他方

式处置给第三方。因发行人进行权益分派等导致持有的股份发生变化的，仍遵

守上述承诺。若证券监督管理部门或全国中小企业股份转让系统有限责任公司

补充法律意见书（一）

要求公司股东延长股份锁定期，则认购人承诺无条件按照相关要求进行股份锁

定。”

综上，本所律师认为，本次发行新增股份的限售安排符合《公司法》《公

众公司办法》等有关法律法规的规定，合法有效。

八、

律师认为应当发表的其他意见

根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》，分期发行时，

律师事务所应当对本期发行是否符合《定向发行规则》关于分期发行的规定、

是否存在重大调整事项等出具专项核查意见。

根据发行人相关董事会、监事会、股东会会议文件，《分期发行说明书

（第一期）》《认购协议》《认购协议补充协议》等资料，并经本所律师核查：

（一）

发行人本次发行系发行人自 2025 年 10 月 31 日全国股转公司出具

《同意函》后的首期发行，本次发行预计将在《同意函》出具后三个月之内完

成发行。

（二）

本次发行的发行价格为 136.17 元/股，与《定向发行说明书》《分期

发行说明书（第一期）》一致。

（三）

首期发行的股份数量为 1,101,600股，不少于拟总发行数量 2,203,200

股的

50%。

（四）

本次发行对象属于经公司股东会审议通过的本次发行对象的范围，

本次发行价格、认购方式与经股东会审议通过的本次发行价格、认购方式一致，

本次发行股票数量、认购对象数量均在经股东会审议通过的本次发行股票总数

上限、认购对象数量上限范围内，现有股东优先认购办法、募集资金用途等其

他发行事项均未发生变化，故首期发行不存在发行对象范围、发行价格、认购

方式、发行股票总数上限以及其他对本次发行造成重大影响的调整。

综上，本所律师认为，本次发行符合《定向发行规则》关于分期发行的要

求，不存在重大调整事项。

补充法律意见书（一）

九、

结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）

本次发行的发行对象符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办

法》等法律法规的有关规定；本次发行对象中的私募投资基金已按照相关规定

履行备案手续。

（二）

本次发行后发行人的累计股东人数未超过 200 人，符合《公众公司

办法》第四十九条规定的中国证监会豁免注册的条件，无需履行注册程序，由

全国股转公司自律管理。

（三）

本次发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在股份代持情况，不

属于单纯以认购本次定向发行的股票为目的而设立、不具有实际经营业务的公

司法人、合伙企业，不属于持股平台。

（四）

本次发行对象认购股份的资金来源合法合规。

（五）

本次发行的董事会、监事会及股东会的召集、召开程序及会议的表

决程序和会议决议内容均符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次发

行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，发行对象已履行内外部决策程序

及国资相关程序，本次发行不涉及履行外资等其他相关主管部门的审批、核准

或备案程序。

（六）

本次发行相关《发行股份认购协议》《认购协议补充协议》符合

《定向发行规则》《

1号指引》等相关规定，不存在损害发行人及其股东利益的

情形，本次发行相关认购协议等法律文件合法合规。

（七）

本次发行新增股份的限售安排符合《公司法》《公众公司办法》等

有关法律法规的规定，合法有效。

（八）

本次发行符合《定向发行规则》关于分期发行的要求，不存在重大

调整事项。

补充法律意见书（一）

本补充法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

补充法律意见书（一）

（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于苏州艾棣维欣生物技术股份公

司股票定向发行的补充法律意见书（一）》之签署页）