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公告编号：2025-055

证券代码：

873362 证券简称：ST 麦咖 主办券商：国融证券

厦门麦咖健康产业股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 11 月 21 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关

于拟修订公司内部管理制度》的议案。表决情况：同意

4 票；反对 0 票；弃权 0

票。该议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

厦 门 麦 咖 健 康 产 业 股 份 有 限 公 司

董事会制度

第一章 总 则

第一条

为规范厦门麦咖健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会的议事方式和决策程序，确保公司董事会有效的履行其职责，提高董事会规

范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《厦门麦咖健康产业股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）等有关规范，

制定本规则。

第二条

董事会是公司的执行机构和经营决策机构，对股东会负责。董事

会履行有关法律、法规、部门规章和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法

律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利

益相关者的利益。

董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》的相关

规定行使职权。

第三条

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼

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公告编号：2025-055

任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 会议的召集和通知

第四条

董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日前书面通知全体董事和监事。

第五条

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）经代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；

（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条

按照第五条的规定，提议召开董事会临时会议，应当通过董事会

秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当

载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议

人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第七条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、书面通知、电子邮

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件、在全国中小企业股份转让系统信息披露平台进行公告；通知时限为：会议召

开前 3 天。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第八条

董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

第九条

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第十条

董事会秘书负责董事会会议组织工作，包括安排会议议程，准

备会议文件，发送会议通知，承办会议召开期间的会务，完成会议记录及会议决

议等相关工作。

第十一条

凡提交董事会会议审议的事项，董事会秘书必须在发送会议通

知的同时向董事提供足够的资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。

第三章 会议提案

第十二条

董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项向董事会会

议提交提案。

监事会可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。

总经理可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。

第十三条

向董事会会议提交的提案应符合下列条件：

（一）内容与法律法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属

于《公司章程》中规定的董事会的职权范围；

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（二）有明确的议题和具体决议事项，且提交人在提交提案的同时对该提案

的相关内容做出说明；

（三）以书面形式提交。

第十四条

董事会会议提案由董事会秘书汇集，经董事长同意，随会议通

知送交董事和会议列席人员审阅。

董事长在作出决定前，应当视需要征求董事和高级管理人员的意见。

第十五条

公司应为董事会会议议题的制作提供必要的条件。

第四章 会议召开

第十六条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董

事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人

认为必要时，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十七条

董事会召开采用现场或者电子通信方式;董事会表决采用举

手、记名投票以及其他能够充分表达董事意见的合理方式。

在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，

并由参会董事签字交董事会保存。

非现场出席会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、

在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾

参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十八条

董事原则上应当亲自出席董事会会议并做出决策。

本条所指“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席以非现场

方式召开的董事会会议。

董事因故不能亲自出席董事会会议的，可授权其他董事代为出席。授权事项

和决策意向应具体明确，不得全权委托。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第十九条

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的

委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第二十条

董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的

提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

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第二十一条

董事审议提交董事会决策的事项时，应主动要求相关工作人

员提供详备资料、做出详细说明。

董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。

董事会的会议记录和表决票应妥善保管。

董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应在董事会会议上提

出。董事会坚持做出通过该等事项的决议的，异议董事应及时向相关监管机构报

告。

第二十二条

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十三条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履

行职务。

第二十四条

董事会会议对会议通知中列明的提案按顺序进行审议；如需

改变会议通知中列明的提案顺序，应经半数以上与会董事同意。

第二十五条

具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员，在就相关议

题发表意见时应事先声明身份。

第二十六条

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发

表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除会前征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通

知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表

其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会、会议召集人、高级管理人员、董事会各专门委员

会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可

以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

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第五章 会议表决

第二十八条

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进

行表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十九条

董事会会议表决实行一人一票，以采用举手、记名投票以及

其他能够充分表达董事意见的合理方式。

与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决

票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第三十条

除法律法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，董事会会

议做出决议，必须经全体董事过半数通过。涉及公司重大投资、重大资产处置方

案、对外担保事项等重大事项，应当由出席董事会会议的 2/3 以上董事通过。

第三十一条

出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）

《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须

回避的其他情形。

（二）董事本人认为应当回避的情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

本条所称“关联关系”系指《公司章程》规定的“关联关系”

。

第三十二条

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不

得越权形成决议。

第三十三条

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将

拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案

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（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当

要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再对定期报告的其他相关事项作出

决议。

第三十四条

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十五条

1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议

材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求

会议对该提案进行暂缓表决。

董事会应当对暂缓表决的提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十六条

董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律法

规、部门规章、《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任。

第三十七条

列席董事会会议的其他人员可以对会议讨论事项充分发表

意见，供董事会决策参考，但列席人员没有表决权。

第三十八条

与会董事表决完成后，董事会相关工作人员应当及时收集董

事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。

第三十九条

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他

情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之

前，通知董事表决结果。

第六章 会议记录与决议

第四十条

董事会会议应当有详细记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的

表决意向；

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（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十一条

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视

需要进行全程录音、录像。

第四十二条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对

会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签

字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明视为完

全同意会议记录和决议的内容。

第四十三条

与会董事、会议列席、记录和服务等人员对决议内容负有保

密义务。

第四十四条

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、

董事代为出席的授权委托书、会议音像资料、表决票、经与会董事签字确认的会

议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。

第四十五条

董事会决议一经形成，即由分管该项工作的董事和经理负责

实施。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以

后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第七章 附 则

第四十六条

董事会、董事长的职权依照《公司章程》的规定执行，本规

则与法律法规、部门规章和《公司章程》的原则一致；若有任何相悖之处，以法

律法规、部门规章和《公司章程》为准。

第四十七条

有下列情形之一的，应当修改本规则：

（一）

《公司法》或有关法律法规、部门规章、

《公司章程》修改后，本规则

有关条款与之相抵触的；

（二）股东会要求修改；

（三）董事会决定修改。

第四十八条

本规则所表述的“以上”包括本数。

本规则由公司董事会负责解释和修订，经股东会审议通过后生效并实施。

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厦门麦咖健康产业股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日