公告编号：2025-019

证券代码：

832711 证券简称：迪恩生物 主办券商：财通证券

浙江迪恩生物科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

浙江迪恩生物科技股份有限公司第三届董事会于

2025 年 12 月 15 日召开的

第十五次会议审议通过了《关于拟修订

<董事会议事规则>的议案》，上述议案尚

需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

浙江迪恩生物科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章

总则

第一条

为规范浙江迪恩生物科技股份有限公司（以下简称：公司）董事会

及其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切

实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：

《公司法》）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称：

《证券法》

）及其他现行有关法律、法规

和《浙江迪恩生物科技股份有限公司章程》

（以下简称：

《公司章程》）的规定，

并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条

董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并报告工作。

第三条

本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其

他有关人员均具有约束力。

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第二章

董事会的组成及职权

第四条

公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人。

第五条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及总经理、董事会秘书报

酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）对公司提供担保作出决议；

（十三）审议批准公司在一个会计年度内单笔或累计金额超过公司最近一期

经审计净资产百分之十，且绝对金额超过贰佰万元，但在公司最近一期经审计总

资产百分之三十以内的购买或出售资产事项及资产抵押事项；

（十四）审议批准单笔或累计金额超过公司最近一期经审计净资产百分之

十，且绝对金额超过贰佰万元，但在公司最近一期经审计的总资产的百分之四十

以内的贷款事项；

（十五）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十六）总体负责投资者关系管理工作；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；

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（二十）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、《公

司章程》或者股东会授予的其他职权。

第六条

应由董事会批准的对外投资事项如下：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以

上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算

数据；

（二）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过贰佰万元；

（三）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过伍拾万元；

（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的百分之十以上，且绝对金额超过贰佰万元；

（五）对外投资产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分

之十以上，且绝对金额超过壹佰万元；

（六）未达到上述（一）至（五）金额标准的其他证券投资、委托理财、风

险投资等投资事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条

应由董事会批准的关联交易（提供担保除外）事项如下：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在伍拾万元以上，但占公司最近一

期经审计总资产低于百分之五或未超过叁仟万元，且占公司最近一期经审计总资

产低于百分之三十的关联交易，由董事会审议批准。

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之零点

五以上且超过叁佰万元，但占公司最近一期经审计总资产低于百分之五或未超过

叁仟万元，且占公司最近一期经审计总资产低于百分之三十的关联交易，由董事

会审议批准。

（三）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之五

以上且超过叁仟万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上

的交易，由董事会提交股东会审议批准。

第八条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

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意见向股东会作出说明。

第九条

董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产

百分之十以内或绝对金额不超过贰佰万元的购买或出售资产事项及资产抵押事

项；

（五）批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产

百分之十以内或绝对金额不超过贰佰万元的贷款事项；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）提名公司总经理、董事会秘书人选；

（八）在认为必要时提议召开临时董事会；

（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（十）董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必

要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知

全体董事。

董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式做出，并且有明确具体的

授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得

授权董事长或个别董事自行决定。

第十条

董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻

挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投

资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责

人及时履行信息披露义务。

第十一条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推

举一名董事履行职务。

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第三章

董事会会议的召集及召开

第十二条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日

以前书面通知全体董事和监事。

第十三条

董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召

集和主持董事会会议。

第十四条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、短信通知、

邮件通知、专人送出等方式；通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。经

全体董事一致同意，可对临时董事会会议通知期限进行豁免。

第十五条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

非由董事长召集的会议，会议通知中应说明未由董事长召集的情况以及召集

董事会的依据。

董事会应事先拟定董事会会议议题，并提供足够的决策材料。

第十六条

各位应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书

是否参加会议。

第十七条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，授权事项、授权范围和

有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明

确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意

向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委

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托其他董事出席而免除。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席

会议。

第四章

会议提案

第十八条

公司董事、总经理等向董事会提交的议案应预先提交董事会秘

书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。

原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方

式向提案人说明理由。

议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。

第十九条

董事会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动

范围和董事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面方式提交。

第五章

董事会决议和会议记录

第二十条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十一条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会

书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第二十二条

董事会召开会议和表决采用举手表决或书面表决方式。董事会

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会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议等其他方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第二十三条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会

议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第二十四条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃

权的票数）

。

第二十五条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董

事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。

第六章

附则

第二十六条

本规则所称“以上”、

“以内”含本数，

“超过”

“低于”不含本

数。

第二十七条

本规则由董事会制订，经公司股东会决议通过之日起执行，修

改时亦同。本规则的解释权属董事会。

第二十八条

本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程执行。

浙江迪恩生物科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日