公告编号：2025-037
证券代码：871340 证券简称：钒宇新材 主办券商：中航证券
九江市钒宇新材料股份有限公司股东会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 10 月 10 日，公司第四届董事会第二次会议审议并通过了《关于拟修
订公司
<股东会制度>》的议案，表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。该
议案尚需要提交公司 2025 年第四次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
九江市钒宇新材料股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范九江市钒宇新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东
会的组织和行为，保证股东会依法、规范、高效运作，确保股东有效行使权利，
保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）等有
关法律法规和《九江市钒宇新材料股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）
的规定，制定本规则。
第二条 本规则对公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员和列席股东
会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 股东会由公司董事会遵照《公司法》及其他法律法规、公司章程和
本规则的各项规定召集，本规则另有规定的除外。公司全体董事对于股东会的正
常召开负有诚信义务，不得阻碍股东会依法行使职权。
第四条 股东会的各项筹备和组织工作由公司董事会秘书及董事会办公室
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负责落实。
第五条 持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并依法
律法规、公司章程及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权
利。
出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律法规、公司章程及本规
则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律法规、公司章程和本规则的规
定；
（二）出席股东会人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权与授权
第七条 股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。股东会依照法律法规、
公司章程规定行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准章程第四十条规定的对外担保事项；
（十三）审议批准章程第四十一条规定的关联交易事项；
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（十四）审议批准股权激励计划；
（十五）审议超越章程规定的董事会决策权限的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
股东会决议不得违反法律法规和公司章程的规定。
第八条 上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定，但在必要、
合法的情况下，股东会可以授权董事会决定。授权的内容应当具体明确，包括授
权事项、授权期限、授权权限等。
股东会对董事会的授权，如授权事项属于公司章程规定应由股东会以普通决
议通过的事项，应当由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过；
如授权事项属于公司章程规定应由股东会以特别决议通过的事项，应当由出席股
东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 未经股东会事前批准，公司不得与董事、监事和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第三章 股东会的召开程序
第一节 股东会的召开方式
第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第十一条 年度股东会每年至少举行一次，且应于上一会计年度结束后六个
月内召开。
第十二条 公司应当在下列情形之一事实发生之日起的两个月内召开临时
股东会：
（一）董事人数少于公司章程规定的董事人数的三分之二或不足《公司法》
规定的法定最低人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时。前
述持股数以股东提出书面请求日为准计算；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规及公司章程规定的其他情形。
第二节 股东会的召集
第十三条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律法规、公司章程的规定，在收到提议后十日内
做出同意或不同意召开临时股东会的决议并书面反馈监事会。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未做出反馈的，或
者董事会同意召开股东会但未在做出决议后的五日内发出召开股东会通知的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
按上述规定由监事会自行召集和主持的股东会，应当在董事会收到该要求后
四个月内召集股东会。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规、
公司章程的规定，在收到请求后十日内做出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东（以下简称
“召集股东”
）可以自行召集和主持。
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按上述规定由相关股东自行召集和主持的股东会，应当在董事会收到该要求
后四个月内召集股东会。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，并
发出召开临时股东会的通知，通知的内容除应符合本规则第二十七条规定外，还
应当符合以下规定：
（一）提案不得增加新的内容，否则监事会或召集股东应按上述程序重新向
董事会提出召开临时股东会的请求；
（二）会议地点通常应当为公司住所地。
在股东会结束前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合, 并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十八条 监事会或召集股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三节 股东会的提案
第十九条 对需由股东会讨论的事项应提出具体提案，股东会对具体提案应
做出决议。
第二十条 提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围
和股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交董事会。
第二十一条 以下机构或人士可向股东会提出提案：
（一）股东会提案一般由董事会负责提出;
（二）监事会以及单独或者合并持有公司股份总数百分之三以上的股东，有
权向公司提出提案；
（三）监事会认为有必要召集临时股东会的，应负责提出提案；
（四）连续九十日以上单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东
提议召开临时股东会的，无论是否由董事会召集，提议股东均应负责提出提案。
第二十二条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东会召
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开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东会补充通知，披露临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
第二十三条 董事、监事候选人的提案应遵循以下规定：
（一）以下机构可向股东会提出董事、监事候选人提案：
1.董事会可提出董事候选人的提案；
2.监事会可提出非职工代表担任的监事候选人的提案；
提案人提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。
（二）提名董事、监事候选人的程序
1.董事会向股东会提名董事候选人，应经董事会提名委员会审核，并以董事
会决议做出；监事会向股东会提名非职工代表担任监事候选人，应经监事会履职
尽职监督委员会审核，并以监事会决议做出；
2.董事会和监事会提出的提名提案应当在股东会通知发出前提交股东会召
集人。
第二十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案且不得在本次股东会上进行表决。
第四节 股东会的通知
第二十五条 召开年度股东会，召集人应当在会议召开二十日前通知所有在
册股东；召开临时股东会，召集人应当在会议召开十五日前通知所有在册股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
拟出席股东会的股东，应当于会议召开十日以前，将出席会议的书面回复送达公
司。
第二十六条 公司根据股东会召开十日以前收到的书面回复，计算拟出席会
议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股
份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，可以召开股东会；如拟出席
会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到公司有表决权的股份总数二分之
一以上，公司应当在股东会召开五日以前将会议拟审议的事项、开会日期和地点
以公告形式再次通知股东，再次通知的拟议事项应与前次股东会通知的拟议事项
一致，不得予以增加或删改。经公告通知，公司可以召开股东会。
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第二十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第二十八条 股东会通知一般以公告方式进行，也可直接送达或以邮件方式
送达。
第二十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票选举制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第三十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召
开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。
第三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的股东送出股东会通知或者
该股东没有收到股东会通知，股东会及股东会做出的决议并不因此而无效。
第五节 股东会的出席和登记
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第三十二条 公司股东会采取现场会议方式召开。
第三十三条 任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任他人作为其
股东代理人代为出席和表决。该股东代理人必须是自然人，依照该股东的委托，
可以行使发言权和表决权。
第三十四条 股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由其
以书面形式委托的代理人签署委托书；委托人为企业法人的，应当加盖企业法人
印章并由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。表决投票代理委托书应载明
下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、股东代理人的姓名；
（二）股东代理人所代表的委托人的股份数量；
（三）股东代理人是否具有表决权；
（四）委托人分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示；
（五）委托人对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决
权应行使何种表决权的具体指示；
（六）委托书签发日期和有效期限。
第三十五条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决投票代
理委托书同时备置于公司住所或者股东会通知中指定的其他地方。
法人股东的法定代表人出席股东会的，为股东亲自出席；其他人员出席股东会的，
须法定代表人或董事会、其他有权部门授权并由法定代表人或由其正式委任的代
理人签署委托书。
第三十六条 任何由董事会发给股东用于任命股东代理人的空白委托书的
格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就
会议每项议题所要做出表决的事项分别做出指示。委托书应当注明如果股东不作
指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第三十七条 表决前委托人已经死亡、丧失行为能力、撤回委托、撤回签署
委托的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关股东会开始前没有收到该
等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。
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第三十八条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第三十九条 召集人应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六节 股东会的召开
第四十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第四十二条 股东会召开时，公司全体董事、监事应出席会议，其他高级管
理人员应列席会议。
第四十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第四十四条 召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第四十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
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股东会做出报告。
第四十六条 对于股东的质询，除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开
外，董事、监事、高级管理人员就股东的质询和建议做出解释或说明。
第四十七条 股东或其代理人出席股东会有发言权。股东或其代理人发言需
要遵守以下规定：
要求发言的股东，应当在会前进行登记，发言顺序按登记顺利安排。会议主
持人视会议实际情况决定发言人数和股东发言时间。股东或其代理人违反上述规
定的发言，会议主持人可拒绝或制止。
审议提案时，与会的董事、监事和其他高级管理人员及经会议主持人同意者可以
发言。
第七节 股东会的表决、决议和会议记录
第四十八条 股东会采取记名投票方式进行表决。
第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
第五十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；全体股东均为关联方
的除外，股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联交易关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该
关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权向召
集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及
该股东是否应该回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否
构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在有关部门或人民法
院作出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股
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份数不计入有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东会作出
解释和说明。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此
给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事
责任。
第五十一条 除累积投票外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一
事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第五十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事
参加计票和监票。审议事项与股东和监事有利害关系的，相关股东、监事及其代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决后，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
当场清点并公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第五十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东或其代理人所持表决权的过半数
通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东或其代理人所持表决权的三
分之二以上通过。
第五十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）发行公司债券；
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（四）股权激励计划；
（五）修订公司章程；
（六）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需
要以特别决议通过的其他事项。
除上述规定以外的股东会决议为普通决议。
第五十六条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
第五十七条 股东会的决议应形成书面决议，并应在股东会上宣布和载入会
议记录。
第五十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（八）公司章程规定和股东会认为应当载入会议记录的其他内容。
第五十九条 条股东会会议记录由信息披露事务负责人负责，同时召集人应当保
证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、信息
披露负责人、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第六十条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东会会议记录复印件。任何
股东向公司索取有关股东会会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日
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内把复印件送出。
第六十一条 公司股东会的决议内容违反法律法规、行政规章的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规、行政规章或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，公司可以向人民法院请求，要求股东提供相
应担保。
公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第四章 休 会
第六十二条 公司董事会应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，直
到形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做
出任何决议的，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会。
第六十三条 股东会召开过程中，与会股东或其代理人对股东身份、计票结
果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，大会主持
人应宣布暂时休会。
前述情况消失后，大会主持人应尽快通知股东继续开会。
第五章 会后事项
第六十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的相关内容。
第六十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第六十六条 依照有关法律法规、行政规章的规定，需要向相关部门提供或
备案股东会决议、会议记录等有关材料的，从其规定。
第六十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六十八条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、
律师见证法律意见等文字资料由董事会秘书按照公司档案管理制度负责保管。
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第六十九条 对需要保密的股东会会议有关内容，与会人员和其他知情人员
必须保密，违者追究其责任。
第六章 附 则
第七十条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
第七十一条 本规则由董事会拟定及修改，经股东会决议通过后执行。
第七十一条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律法规、公司
章程规定与本规则相冲突的，以法律法规、行政规章或公司章程的规定为准。
第七十二条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以
上”、 “至少”、“以前”，都应含本数；“少于”、“不足”、“低于”应
不含本数。
第七十三条 本规则的解释权归公司董事会。
九江市钒宇新材料股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 10 日