北京德恒(深圳)律师事务所
关于
《深圳市捷先数码科技股份有限公司收购报告书》
的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11、33 层 电话：+86 755 8828 6488 传真：+86 755 8828 6499 邮编：518038
1000 र्मिया
收购人的基本情况 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(一) 收购人的基本信息……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(二) 收购人的股权结构、控股股东及实际控制人
(三) 收购人的董事、审计委员会委员和高级管理人员
(四) 收购人及其董事、审计委员会委员、高级管理人员在最近2年所受处罚及涉及诉讼、
仲裁情况
(五) 收购人的主体资格
二、 本次收购的批准及履行的相关程序
(一) 收购人关于本次收购的内部批准与授权
(二) 被收购人关于本次收购的内部批准与授权
(三) 本次收购不涉及要约收购情形 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14
(四) 本次收购尚需取得的其他批准与授权
三、本次收购的收购方式、资金来源及相关协议签署情况
(一) 收购方式
(二) 支付方式及资金来源
(三) 收购前后权益变动情况
(四) 本次收购相关协议及主要内容
四、本次收购目的及后续计划 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(一) 收购目的
(二) 后续计划
五、 本次收购对捷先科技的影响 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 38
(一) 本次收购对公众公司控制权的影响
(二) 本次收购对公众公司独立性的影响
(三) 本次收购对公众公司同业竞争的影响
(四) 本次收购对公众公司关联交易的影响
六、收购人作出的公开承诺及约束措施…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(一) 收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
(二) 收购人未能履行承诺事项时的约束措施
七、 收购人及相关方买卖公众公司股票、与公众公司交易情况 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
八、相关中介机构…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
九、 本次收购的信息披露
十、 结论意见……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
释 义
本法律意见中,除非文意另有所指,下列词语具有以下含义：
捷先科技/公众公司/
挂牌公司/被收购人 学 深圳市捷先数码科技股份有限公司
收购人科荣软件 指 深圳市科荣软件股份有限公司
图海集团 指 广东粤海控股集团有限公司
粤海水务 指 广东粤海水务股份有限公司
水务科技 월 广东粤海水务科技有限公司
新天科技 指 新天科技股份有限公司
本次收购 指 科荣软件拟受让邹虹、陈健、侯立军、吴仲贤、邹倚剑、邹德广
新天科技 7名股东合计持有的公众公司 17,374,830 股股份,占公众
公司总股本的24.17%,并受托行使邹虹持有的公众公司 18,693,727
股股份所对应的表决权,占公众公司总股本的26.00%
标的股份 指 邹虹、陈健、侯立军、吴仲贤、邹倚剑、邹德广、新天科技 7 名股
东持有的公众公司合计 17,374,830 股股份
交割 日 指 标的股份过户登记至收购人名下之日
《股份转让协议》 指 《邹虹、陈健等与深圳市科荣软件股份有限公司关于深圳市捷先数
码科技股份有限公司股份转让协议》《新天科技股份有限公司与深
圳市科荣软件股份有限公司关于深圳市捷先数码科技股份有限公
司股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 《邹虹与深圳市科荣软件股份有限公司之表决权委托协议》
《股份质押协议》 指 《陈健与深圳市科荣软件股份有限公司之股份质押协议》《邹虹与
深圳市科荣软件股份有限公司之股份质押协议》
《抵押协议》 指 《邹虹与深圳市科荣软件股份有限公司之抵押协议(一)》《陈
健与深圳市科荣软件股份有限公司之抵押协议(二)》《邹虹
《邹虹与
与深圳市科荣软件股份有限公司之抵押协议(三)》
深圳市科荣软件股份有限公司之抵押协议(四)》
《公司法》 블 《中华人民共和国公司法(2023年修订)》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019年修订)》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法(2025年修正)》
《格式准则第5号》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报
告书、收购报告书和要约收购报告书(2020年修正)》
《投资者管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市捷先数码科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
财务顾问 指 | 国联民生证券承销保荐有限公司
本所 指 北京德恒(深圳)律师事务所
法律意见 指 《北京德恒(深圳)律师事务所关于<深圳市捷先数码科技股份有
限公司收购报告书>的法律意见》
《收购报告书》 指 | 《深圳市捷先数码科技股份有限公司收购报告书》
中国 指 中华人民共和国,为本法律意见之目的,不包括中国香港、台湾省
和澳门地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京德恒(深圳)律师事务所
关于《深圳市捷先数码科技股份有限公司收购报告书》
的法律意见
德恒 06F20250448-01 号
致：深圳市捷先数码科技股份有限公司
北京德恒(深圳)律师事务所接受贵司委托,就科荣软件收购捷先科技事宜, 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《监督管理办法》《格式准则第5 号》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定以及全国股转系统要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见。
对本法律意见,本所经办律师作出如下声明：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已 经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发 表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承 担相应法律责任。
2. 本所经办律师对本法律意见所涉及有关事实的了解和判断,最终依赖于 公司、收购人及其一致行动人向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明,在出 具本法律意见之前,本次收购相关方已向本所及本所经办律师保证其所提供的文 件材料及有关信息均为真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。
3. 本所经办律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本 法律意见的内容,但作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本 所经办律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所经 办律师有赖于政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
第5页共49页
5. 本所及本所经办律师均同意将本法律意见作为本次收购所必备的法律文 件,随其他披露材料一起上报全国股转公司并在全国股转系统进行公告,并愿意 承担相应的法律责任。
6. 本所经办律师仅对本次收购事项的有关法律问题发表意见,而不对涉及 的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所经办律师在本 法律意见中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论 的引用,并不意味着本所经办律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性 做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及所涉内容本所经办律师并不 具备进行核查和作出评价的适当资格。
7. 本法律意见仅供被收购人为本次收购之目的使用,不得用作其他任何目 的。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对 本次收购涉及的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上,出具本法律意见如 下：
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正文
一、收购人的基本情况
(一) 收购人的基本信息
根据收购人现行有效的《营业执照》《公司章程》,并经本所经办律师查询 国家企业信用信息公示系统等网站,截至本法律意见出具日,收购人科荣软件的 基本情况如下：
企业名称 深圳市科荣软件股份有限公司
企业类型 股份有限公司(非上市)
注册地址 深圳市罗湖区翠竹街道翠宁社区太宁路 85 号科技大厦主楼 401 室
法定代表人 借助
注册资本 5.833.3333 万元
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*49297L
成立日期 *开通会员可解锁*
经营期限 长期
经营范围 般经营项目：计算机软硬件系统集成应用开发：计算机软硬件销售(以
上不含专营、专控、专卖商品及其他限制项目)以及相关的技术咨询、
技术服务：投资兴办实业(具体项目另行申报);科技企业的孵化：物
业管理：物业租赁;地理信息系统、通讯产品的技术开发、集成与维护;
信息系统集成;电子与智能化工程施工;安全技术防范工程施工;水文
监测、水质监测及水资源利用与调度专业软件开发应用及技术咨询;水
处理设备的技术研发及销售：给排水技术咨询,给排水设备、管道及零
件的销售;机电设备及零部件销售。 (以上法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的,须凭相关审批文件方
可经营：水处理设备的生产加工。
(二) 收购人的股权结构、控股股东及实际控制人
1. 收购人的股权结构
第 7 页 共 49 页
根据收购人提供的资料及收购人出具的说明,收购人股权结构如下：
注：马进泉系深圳市广荣管理咨询企业(有限合伙)的执行事务合伙人,马进泉直接持 有深圳市广荣管理咨询企业(有限合伙) 1.71%的合伙份额,并通过深圳市长乐高科技资企 业(有限合伙)和深圳市宝宏鑫信息技术有限公司间接持有深圳市广荣管理咨询企业(有限 合伙) 98.28%的合伙份额。
截至本法律意见出具日,水务科技直接持有收购人 70%的股权,系科荣软件 的控股股东。水务科技股东逐层向上穿透后,受广东省人民政府控制。因此,科 荣软件的实际控制人为广东省人民政府。
2. 收购人控股股东基本情况
根据收购人提供的《营业执照》,并经本所经办律师查询国家企业信用信息 公示系统等网站,截至本法律意见出具目,收购人控股股东水务科技的基本情况 如下：
企业名称 广东粤海水务科技有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 广州市白云区三元里街道云霄路 88 号 A 栋 301 房
法定代表人 孙国胜
注册资本 15,000 万元
统一社会信用代码 91440101MA9Y8AXT2N
成立日期 2021 年 12月 13 日
经营期限 无固定期限
经营范围 食用农产品零售;新鲜水果零售;新鲜蔬菜零售;鲜肉零售;鲜蛋零售
水产品零售;日用品销售;日用家电零售;家具销售;珠宝首饰零售;
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F 2 31,811 - 1
land
1
文具用品零售;体育用品及器材零售;塑料制品销售;乐器零售;
化妆
品零售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);服装服饰零
售;电动自行车销售;厨具卫具及日用杂品零售;宠物食品及用品零售;
专用化学产品销售(不含危险化学品);五金产品零售;通信设备销售;
汽车零配件零售;润滑油销售;消防器材销售;金属制品销售;摩托车
及零配件零售;计算机软硬件及辅助设备零售;医用口罩零售;医护人
员防护用品零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;污水处理及其再生利用;固体废物治理;机械设备研发;
信息技术咨询服务;生态环境材料销售;仪器仪表销售;电气设备销售;
标准化服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);劳动保护用品销
售;特种劳动防护用品销售;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销
售;普通机械设备安装服务;住宅水电安装维护服务;机械设备租赁;
采购代理服务;会议及展览服务;水环境污染防治服务;居民日常生活
服务;销售代理;电工器材销售;电工仪器仪表销售;电子产品销售;
发电机及发电机组销售;工业自动控制系统装置销售;泵及真空设备销
售;安防设备销售;供应用仪器仪表销售;光伏设备及元器件销售;烘
炉、熔炉及电炉销售;环境保护专用设备销售;机械设备销售;紧固件
销售;建筑陶瓷制品销售;金属结构销售;金属链条及其他金属制品销
售;水泥制品销售;气体、液体分离及纯净设备销售;气体、液体分离
及纯净设备制造;齿轮及齿轮减、变速箱销售;轴承、齿轮和传动部件
销售;日用化学产品销售;水资源专用机械设备制造;产业用纺织制成
品销售;畜牧渔业饲料销售;肥料销售;服装辅料销售;个人卫生用品
销售;茶具销售;礼品花卉销售;母婴用品销售;皮革制品销售;汽车
装饰用品销售;玩具销售;灯具销售,卫生洁具销售;办公用品销售;
音响设备销售;渔具销售;制冷、空调设备销售;针纺织品及原料销售;
针纺织品销售;橡胶制品销售;日用百货销售;日用木制品销售;日用
杂品销售;保健食品(预包装)销售;食品互联网销售(仪销售预包装
食品);食品进出口;货物进出口;酒类经营;食品互联网销售;出版
物互联网销售;第二类增值电信业务;食品销售;现制现售饮用水
3. 收购人所控制的核心企业和业务情况
序
ਛੋ 公司名称 || 注册资本 收购人
持股情况 经营河南
深圳市粤
港科技有
限公司 2.000
万元 收购人持
股 100% 计算机软硬件的技术开发、技术咨询;计算机系
统集成;建筑智能化系统工程;通信工程;网络
施工;国内贸易,从事货物及技术的进出口业务
(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须
经批准的项目除外)。(企业经营涉及前置性行
政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经
营)
2 重庆森鑫 2,000 收购人持 | 第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;互
炬智慧科 月元 股 62% = 联网信息服务;食品互联网销售;建设工程施工。
截至本法律意见出具日,收购人所控制、关联的核心企业情况如下：
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技有限公 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
ਜੀ 开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准) 一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广;计算机系统服务;网络技术服务;软件开发;
物联网技术服务;信息系统集成服务;信息技术
咨询服务;数据处理服务;智能控制系统集成;
工业控制计算机及系统制造;工业控制计算机及
系统销售;网络与信息安全软件开发;安全系统
临挖服务;安防设备制造;安防设备销售;信息
安全设备销售;电子元器件制造;电子元器件与
机电组件设备销售;仪器仪表销售;计算机软硬
件及辅助设备批发;机械设备销售;普通机械设
备安装服务;电气设备销售;电子产品销售;化
工产品销售(不含许可类化工产品);建筑材料
销售;平面设计;互联网销售(除销售需要许可
的商品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);
智能水务系统开发。(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)
粤港科技
(香港)有
限公司 1 万港元 深圳市粤
港科技有 智慧水务、自动化系统集成、计算机软硬件开发、
3 限公司持 计算机运维服务
100%
4. 收购人控股股东及其控制企业情况
截至本法律意见出具日,收购人控股股东水务科技除控制科荣软件及其控制 企业外,所控制的核心企业情况如下：
序
马 公司名称 注册资本 水务科技
持股情况 经营的可調
1 哈尔滨工
业大学水
资源国家
工程研究
中心有限
公司 6,122 万元 水务科技
持股
54.002% 建设工程施工;建设工程设计;测绘服务,一般
项目：水资源管理;技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和
技术研究和试验发展;软件开发;软件销售;信
息技术咨询服务;业务培训(不含教育培训、职
业技能培训等需取得许可的培训);会议及展览
服务;标准化服务;环保咨询服务;水利相关咨
询服务;环境保护监测;水资源专用机械设备制
造;机械设备销售;环境保护专用设备销售;租
赁服务(不含许可类租赁服务);工程造价咨询
业务;货物进出口。
2 广东粤海
水务检测 1,000 万元 水务科技
特股 环境保护监测;标准化服务;计量技术服务;技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
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技术有限 99.9% 转让、技术推广;环保咨询服务;信息技术咨询
公司 服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动)检验检测服务;认证服
务。
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
哈尔滨工 术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;
ル大学水 创业空间服务;业务培训(不含教育培训、职业
粤海水资 资源国家 技能培训等需取得许可的培训) ; 会议及展览服
源工程研 工程研究 务;标准化服务;水文服务;水资源管理;机械
3 究中心 (广 4,000 万元 中心有限 设备研发;水资源专用机械设备制造;环境保护
有限公
东) 公司持股 专用设备制造;环境保护专用设备销售;机械设
리 51%, 水 备销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);
务科技持 环保咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营
股 49% 业执照依法自主开展经营活动)租赁服务(不含
许可类租赁服务)
哈尔滨工 室内环境检测;农产品质量安全检测;检验检测
4 哈尔滨北
方环境检
100
测有限公
力元
司 业大学水 服务。一般项目：环境应急治理服务;海洋环境
资源国家 服务;环境保护监测;水环境污染防治服务;大
工程研究 气环境污染防治服务;环境卫生公共设施安装服
中心有限 务;环保咨询服务;水污染治理;技术服务、技
公司持股 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
100% 推广。
5. 收购人实际控制人及其控制企业情况
收购人实际控制人为广东省人民政府。根据《公司法》第二百六十五条,国 家榨股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。根据《企业会计准则 第36号 -- 关联方披露》第六条,仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系 的企业,不构成关联方。本法律意见不对广东省人民政府控制的核心企业、核心 业务情况进行披露。
(三)收购人的董事、审计委员会委员和高级管理人员
根据《收购报告书》、收购人提供的资料,并经本所经办律师查询国家企业 信用信息公示系统,截至本法律意见出具日,收购人的董事、审计委员会委员、 高级管理人员具体信息如下：
ने की
号 姓名 务
喫
骨驰 审计委员会委员
董事长、
马进泉
2 龍
事
분
经理
蒋利
年
3 计
産
喜
宙
委员会委员
4 纪在樟 事
産
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(四)收购人及其董事、审计委员会委员、高级管理人员在最近2年所受处 罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人及其控股股东出具的说明文件、收购人及其董 事、审计委员会委员、高级管理人员取得的无犯罪记录证明等文件,并经本所经 办律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、 信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站,截至本法律意见出具月,收 购人及其董事、审计委员会委员、高级管理人员最近2年不存在受到行政处罚(与 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情形。
(五)收购人的主体资格
1. 收购人投资者适当性
截至本法律意见出具目,收购人为依法设立并有效存续的独立法人,注册资 本为5833.3333万元,根据收购人披露的审计报告,收购人实收资本(股本)为 5833.3333 万元。收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办 法》关于投资者适当性的有关要求。
2. 不存在禁止收购公众公司的情形
根据收购人出具的声明及承诺,并经本所经办律师登录国家企业信用信息公 示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信 记录查询平台等网站进行查询,截至本法律意见出具目,收购人不存在《收购管 理办法》第六条规定的禁止收购的情形：
(1) 收购人负有数额较大债务,到期未清偿且处于持续状态;
(2) 收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(3) 收购人最近2年有严重的证券市场失信行为;
(4) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
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情形。
3. 收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象
根据《收购报告书》、收购人及其控股股东出具的说明和承诺,并经本所经 办律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、 信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行查询,截至本法律意见出 具日,收购人及其控股股东、法定代表人、董事、高级管理人员均未被列入失信 被执行人名单、失信联合惩戒对象名单,不存在违反《全国中小企业股份转让系 统诚信监督管理指引》相关规定的情形。
4. 收购人与公众公司的关联关系
根据《收购报告书》、收购人出具的说明文件、收购人工商档案及捷先科技 股东名册,并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统,截至本法律意见 出具日,收购人与公众公司之间不存在关联关系。
综上,本所经办律师认为,截至本法律意见出具日,收购人符合《投资者适 当性管理办法》关于投资者适当性的规定,不存在《收购管理办法》及相关法律、 法规和规范性文件规定的不得收购公众公司的情形,具备本次收购的主体资格,
二、本次收购的批准及履行的相关程序
(一)收购人关于本次收购的内部批准与授权
*开通会员可解锁*,收购人董事会审议通过了本次收购方案及有关议案;2025 年9月8日,收购人上级单位粤海水务党委会、董事会审议通过了本次收购方案 及有关议案;*开通会员可解锁*,收购人股东会审议通过了本次收购方案及有关 议案;本次收购相关的评估报告及评估结果于*开通会员可解锁*经粤海集团备案.
(二)被收购人关于本次收购的内部批准与授权
本次收购方式为捷先科技部分现有股东向收购人转让股份。其中,除新天科 技外,向收购人转让股份的股东均为自然人,不需要履行审批程序。
*开通会员可解锁*,新天科技召开总经理办公会审议通过了《关于转让参股 公司捷先科技 4.65%股权的议案》,同意本次股权转让。
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(三) 本次收购不涉及要约收购情形
根据捷先科技现行有效《公司章程》第四十五条,公司被收购时,收购人不 需要向全体股东发出全面要约收购。同时,本次收购方案不涉及进行要约收购条 款,因此本次收购不涉及触发要约收购的情形。
(四)本次收购尚需取得的其他批准与授权
根据《收购报告书》并经本所经办律师核查,本次收购已履行了现阶段应当 履行的法律程序,相关法律程序合法有效。截至本法律意见出具日,本次收购尚 需履行的程序包括但不限于：
(1) 本次收购拟通过受让捷先科技现有股东股份方式进行,尚需向股转公 司申请获准捷先科技本次特定事项协议转让;
(2) 本次收购所涉股份转让涉及的标的股份尚需向中国证券登记结算有限 责任公司申请办理登记。
除此之外,本次收购需按照《收购管理办法》的规定报送服转系统并在其官 网履行信息披露义务。
三、本次收购的收购方式、资金来源及相关协议签署情况
(一) 收购方式
本次收购前,收购人未直接或间接持有公众公司股份或表决权。
本次收购完成后,收购人将持有公众公司17,374,830 股股份,占公众公司总 股本的 24.17%、受托行使邹虹持有的公众公司 18,693,727 股股份所对应的表决 权,占公众公司总股本的26.00%。收购人将合计控制公众公司 50.17%表决权, 成为公众公司控股股东。
本次交易方案具体如下：
1. 股份转让
*开通会员可解锁*,科荣软件与邹虹、陈健、侯立军、吴仲贤、邹倚剑、邹 德广、新天科技7名公众公司股东签署《股份转让协议》,前述7名公众公司股 东将其持有的公众公司 17,374,830 股无限售流通股股份(占公众公司总股本的 24.17%)以及由此所衍生的所有股东权益转让给科荣软件。股份转让价款总额为
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人民币 4,048.34万元,每股转让价格为 2.33元。
序号 转让方 蚌收费
(股) 占捷先科技股本
总额的比例 转让价款
(万元)
1 导航 14.93%
10,736,534 2,501.61
2 陈健 1.68%
1,207,695 281.39
3 新天科技 3,346,200 4.65% 779.66
4 侯立军 746,776 1.04% 174.00
5 吴仲贤 554,664 0.77% 129.24
6 部简创 450,210 0.63% 104.90
7 邹德广 0.46%
332,751 77.53
合计 17,374,830 24.17% 4,048.34
各转让方拟转让的股份数量情况如下：
2. 表决权委托
同日,邹虹与科荣软件签署《表决权委托协议》,自《股份转让协议》约定 的交割日起将其持有的捷先科技 18,693,727 股股份所对应的表决权和提案权等 部分股东权利全权委托给科荣软件行使,且科荣软件系唯一、排他的受托人,委 托期限为一年。如一年内科荣软件未能完成《股份转让协议》约定的对捷先科技 的最近一次增资使科荣软件持股捷先科技达到或超过42.90%,则委托期限延长 至定增完成之日止。
3. 不谋求控制权承诺
同日,邹虹、陈健出具《不谋求实际控制权承诺函》,承诺自愿放弃谋求或 行使对捷先科技的控制权。主要内容如下：
(1) 本人承诺,本人充分认可并尊重科荣公司作为捷先科技控股股东/实际 控制人的地位。
(2) 本人承诺,自愿放弃谋求或行使对捷先科技的控制权。
(3) 本人承诺,本人除与捷先科技股东陈健/邹虹系配偶、存在一致行动关 系外,本人与其他股东之间不存在一致行动关系。
(4) 本次交易完成后,本人不会通过二级市场购买、协议受让、接受赠与 等方式主动、直接或间接增持捷先科技设份(但因捷先科技实施及履行股权激励、
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资本公积金转增股本、配股等被动因素增加的除外);本人不会以委托、征集投 票权、签订一致行动协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求或协 助其他方谋求捷先科技第一大股东或控股股东地位及控制权。
(5) 本人不会通过与他人一致行动等方式谋求捷先科技董事会层面的控制 权。
本承诺函为不可撤销承诺函,自出具之日起生效。科荣公司取得第一大股东 地位后,因科荣公司原因,科荣公司丧失捷先科技第一大股东地位的,自该事实 发生之日起,本承诺函项下承诺自动终止,对承诺人不再具有约束力。
4. 股份质押及房产抵押
同目,邹虹、陈健与科荣软件签署《股份质押协议》,将其剩余所持有的公 众公司股份(其中,邹虹32,209,602 股、陈健3,623,087 股)质押给科荣软件, 作为履行《股份转让协议》项下相关义务的担保。
同时,《股份转让协议》约定邹虹、陈健应向科荣软件提供市场指导价合计 约1000万元的一套或多套房产为《股份转让协议》项下相关义务进行抵押担保. *开通会员可解锁*,邹虹、陈健分别与科荣软件签署了《抵押协议》。
(二) 支付方式及资金来源
收购人以货币资金形式支付,本次收购具体支付方式及时间节点详见本法律 意见"三、本次收购的收购方式、资金来源及相关协议签署情况"之"(四)本 次收购相关协议及主要内容"。
收购人以货币资金形式支付,资金来源为自有资金或自筹资金,收购人承诺： 本次用于收购资金全部来源于本公司自有资金或自筹资金,该等资金来源合法合 规,本公司具有履行相关收购义务的能力;本公司不存在利用本次收购的捷先科 技股票向银行等金融机构质押取得融资的情形;不存在直接或间接利用被收购人 资源获得其任何形式财务资助的情形;不存在以证券支付本次收购款项;不存在 他人委托持股、代持股份的情形。
(三) 收购前后权益变动情况
本次收购前后,捷先科技股东权益变动情况如下：
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股东姓名或
名称 本次收购前 本次收购完成后
指股数量
(出版) 持股比例
(%) 表决权比例
(%) 持股权量
(股) 持股比例
(%) 表决权比例
(%)
收购人 17,374,830 24.17 50.17
景观 42,946,136 59.73 59.73 32,209,602 44.80 18.80
新天科技 6,692,400 9.31 9.31 3,346,200 4.65 4.65
陈健 4,830,782 6.72 6.72 3,623,087 5.04 5.04
侯立年 2,987,105 4.15 4.15 2,240,329 3.12 3.12
吴仲贤 2,218,659 3.09 3.09 1,663,995 2.31 2.31
部简创 1,800,841 2.50 2.50 1,350,631 1.88 1.88
邹德广 1,331,005 1.85 1.85 998,254 1.39 1.39
注：陈健与邹虹系夫妻关系,系本次收购前捷先科技实际控制人;邹倚剑先生系邹虹女士胞 第。
本次收购前,收购人未持有公众公司股份。邹虹直接持有公众公司 59.73% 的股份,为公众公司控股股东,陈健先生直接持有公众公司 6.72%的股份,二人 合计持有公众公司 66.45%的股份。陈健先生与邹虹女士系夫妻关系,系公众公 司的实际控制人。
本次收购完成后,收购人持有公众公司17,374,830 股股份,占公众公司总股 本的 24.17%, 受托行使邹虹持有的公众公司 18,693,727 股股份所对应的表决权, 占公众公司总股本的26.00%。收购人合计控制公众公司 50.17%表决权,成为公 众公司控股股东。
(四) 本次收购相关协议及主要内容
根据《收购报告书》及收购人提供的资料,本次收购涉及的主要协议为《股 份转让协议》《表决权委托协议》《股份质押协议》及《抵押协议》,主要内容 如下：
1. 《邹虹、陈健等与深圳市科荣软件股份有限公司关于深圳市捷先数码科 技股份有限公司股份转让协议》
邹虹(甲方一)、陈健(甲方二)、侯立军、吴仲贤、邹倚剑、邹德广作为 转让方(甲方),与科荣软件作为受让方(乙方),签署股份转让协议。协议主 要内容如下：
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第二章 股份转让
2.1 标的股份
甲方同意将其截至本协议签订日持有的目标公司 14,028,630 股无限售流通 股股份(占目标公司总股本的19.51%)以及由此所衍生的所有股东权益转让给 乙方,乙方同意按照本协议的条款和条件受让前述标的股份,股份转让方式为通 过全国股转公司以特定事项协议转让的方式进行(以下简称"本次股份转让")。 截至本协议签订日甲方各自持有的目标公司股份数额以及拟转让给乙方的标的 股份、以及对应股份转让价款情况详见下表：
序
공 版东名
称 本协议
简称 持有数量
(股) 截至本协议
签订
比例
(%) 转让数量(股) 转让比
例(%) 股份转让价款
/交易金额
(人民币元)
1 鸟座工 甲方一 42,946,136 59.7312 10,736,534 14.93 25,016,124.22
2 陈健 甲方二 4,830,782 6.7188 1,207,695 1.68 2,813,929.35
3 侯立军 甲方三 2,987,105 4.1546 746,776 1.04 1,739,988.08
4 吴仲贤 甲方四 2,218,659 3.0858 554,664 0.77 1,292,367.12
5 部简剑 甲方五 1,800,841 2.5047 450,210 0.63 1,048,989.3
6 邹德广 甲方六 1,331,005 1.8512 332,751 0.46 775,309.83
合计 14,028,630.00 19.51 32,686,707.9
2.2 股份转让价款
2.2.1 各方同意. 乙方为取得标的股份而应向甲方支付的股份转让价款总额 为人民币 32,686,707.9元(大写：参任贰佰陆拾捌萬陆任柴佰零柴圆政角)(以 下简称"股份转让价款总额"). 每股转让价格为2.33元,前述股份转让价款 总额以及每股转让价格为各方参考《评估报告》对目标公司股东全部权益的评估 价值协商确定。
2.2.2 期间损益
(1) 各方确认,自基准目即*开通会员可解锁*起至交割日止的目标公司期 间损益,由截至交割目的前一目的目标公司所有股东承担或享有。各方同意由负 责目标公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所作为交割审计机构(以 下简称"交割审计机构")对期间损益进行审计,并出具《交割审计报告》,各 方同意以其审计结果为本协议项下计算期间损益金额的最终依据,各方不持其他
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意见。
(2) 按照上述方式确定的期间损益审计结果,如期间盈利的,目标公司向 截至交割目的前一日的目标公司所有股东按截至交割日的前一日的持股比例向 其分红;如期间损益亏损的,甲方需按照乙方目标持股比例向乙方进行支付,乙 方可优先从未付的股份转让价款中直接扣除,并有权从目标公司对甲方的税后分 红中扣收,扣收不足部分乙方有权继续向甲方进行追偿。
2.2.3 各方确认,本次股份转让包含目标公司及其下属公司的全部资产与权 益,包括已全部列入《清产核资专项审计报告》的,以及未列人的或遗漏的。如 交割日后发现目标公司及其下属公司存在未列示于《清产核资专项审计报告》的 任何资产或权益(包括因未披露负债及或有负债所形成的任何资产或权益),该 部分资产与权益也均视为已纳入标的股份转让的作价评估范围内,交割日后甲方 不得再以部分资产或权益未列入《清产核资专项审计报告》向乙方及/或目标公 司及其下属公司主张任何股份转让款或资产占有使用费、承租费等任何费用,目 标公司及其下属公司原所有的资产与权益在交割日后仍由目标公司及其下属公 司继续占有、使用、收益和处分。
2.3 股份转让价款支付方式
各方同意,在以下各期款项对应的付款先决条件满足或乙方同意豁免后,乙 方按照以下方式分期支付本协议第 2.2条所述的股份转让价款：
5
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Inilit
2.3.1 第一期转让价款
第一期转让价款为股份转让价款总额的 70%, 即 22,880,695.53 元人民币(大 写：人民币贰任贰佰捌拾捌寓陆佰玖拾伍圆伍角叁分,以下简称"第一期转让价 款")。在下列付款先决条件全部成就(或未被违反)或被豁免之日起10个工 作日内,乙方将第一期转让价款支付至甲方账户：
(1) 甲方已将本次股份转让交易通知目标公司及其下属公司的贷款银行, 包括中国银行、招商银行、邮政银行,并就本次股份转让交易取得了前述银行同 意。
(2) 本次股份转让已获得全国股转公司出具的合规确认函。
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(3) 甲方已将标的股份在结算公司过户登记至乙方名下,取得证券过户登 记确认书及完税证明,完成交割。
(4)甲方一、甲方二已将其持有的目标公司的剩余全部股份(其中,甲方 一32,209,602 股、甲方二 3,623,087 股)质押给乙方,并完成质押登记。
(5) 甲方一已按照本协议第9.1 条要求与乙方完成表决权委托协议的签署。
(6) 甲方一、甲方二已按照本协议第9.2条要求出具关于不谋求实际控制 权的承诺函。
在乙方已充分配合的前提下,如甲方未能促使上述先决条件在本协议签订日 后三个月内成就,则乙方有权按照本协议第14.1条的约定执行。
2.3.2 第二期转让价款
第二期转让价款为股份转让价款总额的20%,即 6,537,341.58元人民币(大 写：人民币陆佰伍拾参萬柴任参佰肆拾壹圆伍角捌分,以下简称"第二期转让价 款")。在下列付款先决条件全部成就(或未被违反)或被豁免之日起10个工 作日内,乙方将第二期转让价款支付至甲方账户：
(1) 本协议第 2.3.1 款先决条件全部成就或未被违反。
(2)目标公司已完成本协议第三章所述的目标公司章程修改,并在公司登 记机关办理了新章程备案手续。各方依据本协议以及新章程推荐/提名的法定代 表人、董事(含董事长)、审计委员会委员、高级管理人员均已完成相关选举聘 任手续,且目标公司已就前述人员任职变更办理完毕工商变更/备案登记手续, 并已进行了披露公告。
(3) 甲方已按照本协议第五章之约定,将目标公司资料交给乙方指定人员 管理、并存放于目标公司,并将目标公司及其下属公司现行有效使用的全部即章 交由乙方共管。
2.3.3 第三期转让价款
第三期转让价款为股份转让价款总额的10%,即 3,268,670.79元人民币(大 写：人民币参佰贰拾陆萬捌任陆佰紫拾圆柴角玖分,以下简称"第三期转让价
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款")。在下列付款先决条件全部成就(或未被违反)或被豁免之日起10个工 作日内,乙方将第三期转让价款支付至甲方账户：
(1) 本协议第 2.3.1 款、第 2.3.2 款先决条件全部成就或未被违反。
(2) 甲方已协助目标公司审议通过乙方以现金认购方式认购目标公司定向 发行股份使乙方持股目标公司达到或超过 42.9%的股东会决议。
(3) 交割审计机构已完成对目标公司的期间损益审计,并已出具《交割审 计报告》。
(4) 本协议第 9.5.4 条所达房产抵押协议已签署生效,且抵押登记手续已办 理完成。
如确因抵押登记主管部门不接受登记,导致房产抵押登记无法完成的,视为 上述第(4) 项抵押条件已成就。但甲方一、甲方二承诺未经乙方的事先书面同 意,不得擅自改变抵押物的现状或以转让、置换、变现、抵押、赠与、迁移、抵 偿债务、托管、以实物形式联营、人股或其他任何方式处分抵押物,否则甲方一、 甲方二应该向乙方承担《抵押协议》所约定的抵押物议定价值20%的违约金。
2.4 股份交割
甲方应该在本次股份转让获得全国股转公司出具的合规确认函后 10个工作 日内将标的股份过户给乙方,完成标的股份的交割。
第三章 公司治理
各方同意,在符合证券监管相关法律规定和要求的前提下,目标公司股东会、 董事会、高级管理人员等公司治理的相关安排如下：
3.1 股东会的职权包括：(1)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (2) 审议批准董事会的报告;(3)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (4) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (5)对公司增加或者减少 注册资本作出决议;(6)对发行公司债券作出决议;(7)对公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式作出决议;(8)修改公司章程;(9)对公司聘用、
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解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(10)审议批准公司章程规定 的对外担保事项;(11)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项;(12)审议批准变更募集资金用途事项;(13) 审议股权激励计划和员工持股计划; (14)审议法律、行政法规、部门规章或者 公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。其中,股东会作出普通决议,应当 由出席股东会会议的股东所持表决权的过半数通过;股东会作出特别决议,应当 由出席服东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。特别决议事项包括： 第1、5、7、8、10、11、13、14以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
3.2 董事会的职权包括：(1)召集股东会会议,并向股东会报告工作;(2) 执行股东会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制定公司的年 度财务预算方案、决算方案; (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (7) 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案;(8)在股东会授权范围内,决定公司购买,出售重大资产、对外投资、资 产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(9)决定公司内部管理机构 的设置;(10) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事 项;(11)制定公司的基本管理制度;(12)管理公司信息披露事项;(13)向 股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(14)听取公司总经理的工 作汇报并检查总经理的工作; (15)决定公司的发展战略、中长期发展规划和企 业文化建设方案,并对其实施进行监控;决定公司的风险管理体系,包括风险评 估、财务控制、法律风险控制、并实施监控;(16)决定经营班子业绩目标考核 方案并对经营班子进行考核;(17)决定公司贷款行为;(18)法律、行政法规、 部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。董事会决议的表决实行一人一 票,所有事项须经过全体董事的过半数通过。
3.3 公司实行董事会带领下的总经理负责制,目常生产经营主要由总经理负 责。总经理列席董事会会议。总经理的职权如下： (1)主持公司的生产经营管 理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(2)组织实施公司年度
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. ......
经营计划和投资方案; (3) 拟订公司内部管理机构设置方案; (4) 拟订公司的 基本管理制度; (5) 制定公司的具体规章; (6)提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人、董事会秘书;(7)制定总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工;(8)制定公司各部门及下属于公司的年度业绩合同;(9) 公司章程、基本管理制度授予的职权; (10)董事会授予的其他职权。在甲方二 担任公司总经理时,其职权还包括： (1)决定金额小于 1000万元的销售合同; (2) 按照董事会批准的基本管理制度,决定预算金额200万元以下项目的招采 方式; (3)按照董事会批准的年度投资计划,决定投资额200万元以下的境内 主业固定资产及无形资产投资项目;(4)按照法律法规,决定代理商、经销商 的选定。总经理应当通过经营班子会等会议形式行使总经理职权。
3.4目标公司董事会由九名董事组成,其中二名为独立董事。乙方有权提名 五名非独立董事及一名独立董事;甲方一及甲方二有权提名二名非独立董事及一 名独立董事,但是甲方一及甲方二在合计持股少于10%(不含本数)且不再为目 标公司第二大股东时,原则上不再享有前述提名权;董事长在乙方提名的董事中 选举产生,法定代表人由董事长担任。参考中国证券监督管理委员会发布的《关 于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》,取消监事会并设置审计委员 会、审计委员会成员为三名,为不在目标公司担任高级管理人员的董事担任,其 中独立董事二名,乙方提名的会计专业人员独立董事应为审计委员会召集人。
3.5 目标公司总经理、董事会秘书由甲方一及甲方二推荐;财务负责人由乙 方推荐;甲方一及甲方二、乙方均有权推荐副总经理,前述高级管理人员每届任 期三(3)年,在经推荐和提名后应按照相关法律法规及目标公司的公司章程规 定依法履行委任、选聘程序。甲方一及甲方二合计持股少于20%(不含本数)时 不享有总经理、董事会秘书、副总经理的推荐权。各方应尽一切合理努力确保各 方权利的实现。
3.6 各方同意,应共同促使目标公司在交割日后一个月内召开董事会和股东 会会议,按照本章要求进行公司章程修订以及董事、高级管理人员、董事会专门 委员会委员的选聘/改选等相关事宜,配合乙方对目标公司治理结构进行调整。
3.7 各方同意,自2026年度起,在目标公司保持健康发展,具备分红条件的 情况下,除各方另有约定或决议外,原则上目标公司每年现金分红比例不低于当
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年可分配利润的 30%。
3.8 各方同意。本协议签订日前目标公司及其下属公司名下已有车辆(详见 附件三)在交割日后继续保留使用,本次股份转让不影响目标公司及其下属公司 对车辆的正常使用。
第四章 业绩承诺
4.1 业绩承诺
4.1.1 甲方承诺,目标公司2026年度、2027年度及2028年度(以下简称"业 绩考核期")的外部营业收入将分别不低于 18,000万元, 19,500万元,21,000 万元;且净利润率将分别不低于10%、10.5%、11%。具体详见下表：
业绩考核期以及业绩目标
年分 2026年
2027 年 2028 年
外部业务营收 (万元) 18,000 19,500 21,000
净利润率 10% 10.5% 11%
注：(1)外部业务营收：指目标公司所获得的所涉项目的资金出资、资产 归属属于非广东粤海控股集团有限公司系内控股公司(以下简称"粤海方")的 业务收入。前述外部业务营收应符合目标公司届时所适用的财务会计准则规定的 收入确认原则。
注： (2) 净利润率：指公司整体净利润率,不考虑是否为外部业务营收带 来. 且净利润率指目标公司有现金流保障的净利润率;其中,有现金流保障的净 利润=报表净利润-max{((冷利润+折旧摊销+财务费用-非经常性损益) - (经营 活动现金流量净额) ) , 0}+max{上一年度 (经营活动现金流量净额) -上一年度 (净利润+折旧摊销+财务费用-非经常性损益), 0}。
4.2 业绩补偿
4.2.1 各方同意,如甲方完成前述业绩目标,则可不予补偿,对于未完成的 业绩目标部分,甲方承诺由甲方负责向乙方补偿。具体在业绩考核期内目标公司 进行年度审计时,乙方应对目标公司当年实现的外部业务营收(以下简称"实际 外部业务营收")、与净利润率(以下简称"实际净利润率")与本协议第4.1. 1 条约定的业绩目标的差异情况进行审核,并由负责目标公司年度审计的具有证
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券业务资格的会计师事务所于目标公司年度审计报告出具时对差异情况出具专 项审核报告(以下简称"专项审核报告"),甲方应根据专项审核报告的结果承担 相应补偿义务,并按照以下约定的补偿方式向乙方进行补偿：
(1) 如当年度净利润率目标、外部业务营收其中一项未达标,但"实际外 部业务营收*实际净利润率"大于"外部业务营收目标值*净利润率目标值",属 于当年度业绩考核达标,当年度无需补偿;如当年度净利润率目标、外部业务营 收其中一项未达标,且"实际外部业务营收*实际净利润率"小于"外部业务营 收目标值*净利润率目标值",则甲方按以下公式计算的补偿款向乙方补偿：
a) 如外部业务营收目标未达标,但净利润率目标达标,甲方当期应向乙方 支付的补偿款=(外部业务营收目标-实际外部业务营收)*目标年度净利润率* 乙方目标持股比例。
b) 如净利润率目标未达标,但外部业务营收目标达标,甲方当期应向乙方 支付的补偿款=外部业务营收目标*(目标年度净利润率-实际净利润率)*乙方目 标持股比例。
(2) 如净利润率目标、外部业务营收目标均未达标,甲方当期应向乙方支 付的补偿款=(外部业务营收目标*目标年度净利润率-实际外部业务营收*实际净 利润率)*乙方目标持股比例。
4.2.2 在业绩考核期限内的任一个年度如需甲方支付补偿款的,甲方应在专 项审核报告出具后10个工作日内向乙方完成支付。如甲方未及时支付的,乙方 可从目标公司对甲方的税后分红中扣收,扣收不足部分乙方有权继续向甲方进行 追偿。
4.2.3 业绩考核期结束即 2028年期满后,根据 2026-2028年三年累计完成的 业绩情况核算累计应付补偿款。累计应付补偿款计算公式=(三年累计外部业务 营收目标值*三年加权平均净利润率目标值-三年累计实际外部业务营收*三年实 际加权平均净利润率);再根据累计应付补偿款及甲方 2026-2027 年累计已支付 补偿款(包括直接现金支付及/或通过扣收从目标公司的税后分红的方式支付) 计算结算补偿款,即结算补偿款=累计应补偿款-甲方累计已支付补偿款。如计算 后结算补偿款为正数,甲方应在专项审核报告出具后10个工作目内向乙方支付
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补偿款;如计算后结算补偿款为负数,且2026-2028年三年累计外部业务营收已 达标则乙方应退还结算补偿款的绝对值数额给甲方,否则即使为负数,也不退还 补偿款项。
4.2.4 业绩考核期间,如目标公司满足北交所上市申报的财务指标之一且年 度净利润达到5,000万以上,双方同意另行签署补充协议解除业绩补偿承诺。
第五章 移交和共管
5.1 自交割日起五个工作日内,甲方应将目标公司及其下属公司现有所有的 证照、合约、文件、资料、档案、账册等(以下合称"目标公司资料")移交给乙 方指定人员,并妥善存放于目标公司及其下属公司,包括但不限于：
5.1.1 营业执照、贷款卡(如有)、开户许可证、以及目标公司及其下属公 司存续、经营所需的所有证照登记、备案文件的正本和副本,
5.1.2 签署的所有合约性质的文件及其补充、变更、修订、执行文件,包括 但不限于所有业务合同、补充协议、往来函电、会议纪要、备忘录等文件;
5.1.3 所有批准(包括计量器具型式批准)、认证证书、许可、合同、验收 文件及所有相关档案;
5.1.4 知识产权权属凭证、技术资料等、包括但不限于(软件)著作权登记 证书、商标证书、专利证书、域名注册证书、商标样式、专利登记簿副本、正在 申请中的知识产权原始资料、技术资料等;
5.1.5 资产权属凭证、合同、购置发票等、包括但不限于不动产权登记证、 土地使用权证、房屋所有权证、车辆行驶证、资产的购买合约(包括但不限于土 地出让合同)、发票及其它相关单证、使用说明书、保修单、保险合同、保险单、 资产购买缴税凭证等;
5.1.6 财务账册、凭证、银行卡、开户银行电子密钥、税务申报、纳税凭证 等所有财务、税务资料;
5.1.7章程及其补充章程、章程修正案、股东会决议、董事会决议、监事会 决议、会议记录、公司规章制度等所有公司治理文件;
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5.1.8 有关员工聘用、管理的文件,包括但不限于劳动合同及其补充条款、 劳务协议、员工保密协议、员工竞业限制协议、工资发放清单、购买社会保险的 文件及凭证;
5.1.9 业务、财务、行政管理电子系统、文档及其密码;
5.1.10 对接政府主管机关的申报、登记系统的登录名、代码、密码等;
5.1.11 其他经营、管理的资料、文件。
5.2 关于印章共管及解除
5.2.1 甲方确认. 目标公司及其下属公司现行有效使用的印章(包括但不限 于公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、法人章等)及印章样式详见附 件四印章清单。
5.2.2 自本协议签订日起至新印章完成刻制之日止,目标公司及其下属公司 附件四所有印章由甲方、乙方共同管理,共管印章存放在位于目标公司及其下属 公司的保险柜内,并由甲方指定人员持有钥匙、乙方指定人员持有密码保管;在 每次使用时由各方指定人员签字确认,并做好用印登记。未经各方指定人员签字 确认,共管印章不得使用、转移、重新刻制、复制。印章共管过程中,各方均应 以目标公司及其下属公司利益出发,不得无理由阻碍目标公司及其下属公司印章 在日常经营中的使用。
5.2.3 共管期间各方需尽快完成新印章的刻制,并在交割日起且新印章刻制 完成后将新印章投入使用,新印章无需共管、按照目标公司及其下属公司内部管 理制度管理。同时,各方代表共同销毁被共管的旧印章并做好销毁记录。
第九章 特殊承诺事项
9.1 乙方增资及原实际控制人表决权委托
9.1.1 为进一步增强乙方在本次股份转让完成后对目标公司的控制权,乙方 同意在交割日后半年内对目标公司进行增资,以现金方式认购目标公司定向发行 股份,以达到持有目标公司达到或超过 42.9%股份的目的。
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9.1.2 为保证甲方一、甲方二和乙方之间股份比例相对稳定,本次股份转让 交割完成以及第 9.1.1 条约定的增资完成后,未经甲方一、甲方二和乙方协商一 致,在甲方一、甲方二合计持有捷先科技股份不低于 20%期间, 乙方及其关联方 不得增持目标公司的股份;在乙方持有捷先科技股份不低于20%期间,甲方一、 甲方二及其关联方不得增持目标公司的股份。
为免歧义,甲方一、甲方二为履行目标公司已实施的股权激励计划(目标公 司已公开披露)相关协议的约定回购被激励对象所持目标公司股份的,不构成违 反本协议的约定。
9.1.3 为确保本次股份转让完成后目标公司控制权的稳定性,甲方一、甲方 二同意同时与乙方签订表决权委托协议,并按表决权委托协议履行义务,具体以 附件五的表决权委托协议为准。
9.2 不谋求控制权承诺
9.2.1 为保持本次股份转让交易完成后目标公司控制权的稳定性,甲方一、 甲方二同意,出具有关不谋求控制权的承诺,并遵照履行不谋求控制权承诺函内 容,具体以附件六的不谋求控制权承诺函为准。
9.3 锁定期与全职服务
9.3.1 甲方承诺,为保持目标公司的竞争力,除本协议另有约定外,甲方在 交割日后三年内均不得转让或以任何形式处置其直接或间接持有的目标公司股 份,包括但不限于直接出售、赠与、质押、通过信托等方式进行的股份转让、股 份收益权转让或其他任何形式的权益变动,包括在甲方各股东之间进行处置等,
9.3.2 甲方承诺. 甲方(除甲方一以外)全职在目标公司及其下属公司工作 并将其全部工作时间和精力投入目标公司及其下属公司的运营管理. 并应尽量大 努力发展目标公司及其下属公司业务、保护目标公司及其下属公司利益,未经乙 方事先书面同意,在交割目后的三年内,其不得终止与目标公司及其下属公司之 间的雇佣关系。
9.3.3 乙方承诺,交割日后三年内,不会通过直接或间接方式对外转让所持 有的目标公司股份,不委托他人管理直接或者间接持有的目标公司的股份,但所
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持有股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述三年的限制,
9.4 不竞争和保密义务
9.4.1 甲方承诺,在目标公司及其下属公司任职期间、不再在目标公司及其 下属公司担任任何职务(包括但不限于董事、管理职务或其他职务)后的三年内, 或者甲方直接或间接持有目标公司股份期间(以前述时间较晚者为准),其不会 直接或间接(包括但不限于通过其关联方和其关联方各自的董事、监事、高级管 理人员、代表、代理、或者任何其他第三方)：
(1) 从事或被聘用于任何与目标公司及其下属公司主营业务相竞争(包括 一致或类似的业务),或以投资人、合资人、技术许可人、技术被许可人、委托 人、代理人、经销商、顾问、或其它任何身份参与任何与目标公司及其下属公司 主营业务相竞争的业务经营,或在其中持有权益或其他利益。
(2) 招揽或从目标公司及其下属公司诱离或者尝试招揽或从目标公司及其 下属公司诱离作为任何目标公司及其下属公司的客户的人士或实体,或在3年内 曾是目标公司及其下属公司客户的人士或实体。
(3) 招揽或从目标公司及其下属公司诱离或者尝试招揽或从目标公司及其 下属公司诱离任何员工,或任何目标公司及其下属公司雇佣为董事或在目标公司 及其下属公司从事管理或技术职务之人。
9.4.2 甲方特此确认并承诺. 自本协议签署之日起,其应对其获得的关于目 标公司及其下属公司的保密信息严格保密,不向任何第三方披露任何保密信息或 允许该等信息被披露给任何第三方,不得为其他任何目的的披露、复制或以其他 方式使用任何保密信息。
9.5 应收类款项回收义务
9.5.1 截至*开通会员可解锁*,捷先科技应收类款项 113,227,342.08元(包括 应收账款 99,200,099.30元、其他应收款 5,537,386.56元、合同资产 5,102,986.11 元、应收票据 3,386,870.11元),具体明细详见附件七。针对该类应收类款项, 甲方一、甲方二承诺按不低于约定的比例为目标公司收回(即自本协议签订日起 第 12个月内收回 70%,自本协议签订日起第 24个月内累计收回 90%,自本协
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议签订日起第36个月内累计收回100%)。
9.5.2 甲方一、甲方二、乙方同意前述 36个月内每 12 个月结束后 15 日内由 目标公司(或其聘任的审计机构)对附件七约定的应收类款项合计 113,227,342.08 元(包括应收账款 99,200,099.30元、其他应收款 5,537,386.56元、合同资产 5,102,986.11 元、应收票据 3,386,870.11 元) 累计收回的金额以及收回比例进行 核算(具体按照会计准则进行核算)：(1)核算后如发现未达到应达到的累计 收回比例的,甲方一、甲方二有义务在核算完成且资金监管账户设立成功后10 个工作目内就未达到累计收回比例的应收类款项按照乙方目标持股比例对乙方 进行补偿,前述补偿款项暂时存入资金监管账户,甲方一、甲方二与乙方同意于 核算完成(且按本协议约定需进行补偿的情况下)后10个工作目内共同设立资 金监管账户,如甲方一、甲方二不配合设立的,补偿款项需在核算完成后10个 工作日内直接支付给乙方指定账户,如甲方一、甲方二未及时支付补偿款项的, 乙方有权从目标公司对甲方的税后分红中扣收,不足部分乙方有权继续向甲方 一、甲方二进行追偿; (2) 审计核算后如发现累计收回的应收类款项超出应达 到的收回比例时,乙方将前期在资金监管账户/乙方指定账户中收到的甲方一、 甲方二支付的补偿款项(如有)无息退还至甲方一、甲方二。
9.5.3 设立资金监管账户的情况下,如完成上款所述核算后,资金监管账户 内资金(如有,包括利息等孳息)由乙方单独享有,乙方有权单方面通知银行将 前述款项划转至乙方指定账户。为免疑义,即使甲方一、甲方二未按本协议约定 按时足额支付补偿款项至资金监管账户,不影响乙方在36个月后单独享有资金 监管账户内资金,以及继续从甲方一、甲方二分红款中扣除未补款项,以及不足 部分继续向甲方一、甲方二进行追偿。
9.5.4 甲方一、甲方二应向乙方提供市场指导价合计约 1000万元的一套或多 套房产为本协议第 9.5 条补偿义务进行抵押担保(抵押登记应在本次股份转让已 获得全国股转公司出具的合规确认函之日起 1个月内办理完成(因抵押登记主管 部门不接受登记,导致房产抵押登记无法完成的除外),抵押期限为抵押登记之 日起 24个月内,如自本协议签订日起第24个月内目标公司收回的前述应收类款 项未达到90%,则抵押不予注销,抵押期限继续延长直至达到90%为止)。前 述担保履约款项在 36个月期满后 1个月之前付至资金监管账户 (如已设立资金
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监管账户的),除此之外均付至乙方指定账户。
9.5.5 截至 2025年 2 月 28日,已确认目标公司应收类款项环账损失合计金 额为 21,945,479.96元(以下简称"坏账准备",包括应收账款坏账准备 18,950,785.59 元、其他应收款坏账准备 891,550.00元、合同资产坏账准备 1,924,888.05元、应收票据坏账准备 178,256.32元,详见附件七)。如该等坏账 准备在本协议签署后收回的,坏账准备净回收金额(指实际收回的现金金额扣除 为收回该款项而支出的直接费用后的余额)计人第 9.5.1 条约定的应收类款项的 回收金额,且在应收类款项累计收回金额超过 113,227,342.08元后,另外收回的 坏账准备净回收金额的部分由甲乙双方促使目标公司将该部分 50%的金额以年 终奖、奖金等法律允许的方式支付给收回团队。
9.6 股份质押
9.6.1 甲方一、甲方二承诺,在签署本协议的同时与乙方签署股份质押协议, 将其持有的目标公司剩余全部股份(其中,甲方一 32,209,602 股、甲方二 3,623,087 股)质押给乙方,为甲方一、甲方二在本协议第9.5条、第7.21条项下应承担的 义务与责任向乙方提供担保,并按乙方要求提供相关材料协助办理股权质押登记 手续,在交割日后10个工作日内办理质押登记。其中,质押期限为自质押登记 之日起三年内;担保的主债权为甲方一、甲方二在本协议第9.5条、第7.21 条项 下应承担义务与责任的履行。且如目标公司未来进行 IPO 上市的,乙方同意以不 影响目标公司上市为前提,配合在合适时机解除质押登记。
第十三章 违约责任及赔偿承诺
13.1 各方违约责任及赔偿承诺
任何一方未履行其在本协议项下的全部或部分义务,或者其在本协议项下的 任何陈述、保证是不真实或不正确的或不完整的,或承诺、补偿、赔偿、承担未 履行的,该方即应被视为违约,该方负责继续履行或改正,并应对因该项违约而 给其他方造成的损失承担赔偿责任。
13.2 甲方的违约责任及赔偿承诺
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13.2.1 甲方未能根据本协议约定按时向乙方支付任何款项(包括但不限于甲 方未按时支付第 2.2.2 条约定的期间损益补差金额部分、未按时支付第 4.2 条约 定的业绩补偿款、未按时支付第9.5条约定的应收类款项未按比例收回的补足款 项、未按时支付第 7.23条所述的全部费用与损失金额的,甲方应当向乙方支付 逾期违约金,逾期违约金为逾期支付金额的万分之五/每日。
13.2.2 如因甲方原因,导致本次股份转让获得全国股转公司出具的合规确认 函后 10个工作目内甲方未将标的股份过户给乙方完成交割的,应当向乙方支付 渝期违约金每日 10000元,直至标的股份过户完成或本协议解除。
13.2.3 甲方违反本协议第 6.2.6 条约定的,应按其从目标公司及其下属公司 直接或间接获取的收益的两倍向乙方支付违约金。
13.2.4 甲方在本协议第 7.21 条所作出的陈述与保证不真实或不正确或不完 整,实际产生未披露债务(含或有负债)累计金额超过500万元(含本数)的, 除了按照第 7.21 条、第 7.23 条约定承担补足义务外,甲方还应按照等同于未披 露债务(含或有负债)的合计金额的30%向乙方支付违约金。
13.2.5 甲方违反本协议第 9.1.2 条约定的,应向乙方支付 500万元违约金。
13.2.6 甲方一、甲方二任何一方违反本协议第9.2条约定的,甲方一、甲方 二需在30个工作目内整改到位,如30个工作日不整改或未整改到位的,应按照 乙方支付的本次股份转让价款以及第 9.1.1 条所述增资款的总额向乙方支付违约 会。
13.2.7 甲方中任何一方违反本协议第 9.3.1 条约定的,其应按照每直接或间 接处分目标公司 1%的股份向乙方支付 200万元违约金。
13.2.8 甲方中任何一方违反本协议第9.4.1 条约定的,按其自 2026年起从目 标公司直接或间接获取的税前收入的两倍的违约金给乙方。
13.3 乙方的违约责任及赔偿承诺
13.3.1 乙方未按本协议约定按期支付任一期股份转让价款项的,应当向甲方 支付逾期违约金,逾期违约金为逾期支付金额的万分之五/每日。
13.3.2 甲方根据本协议第9.1.3 条约定签署《表决权委托协议》并生效后,
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因乙方原因未根据本协议第 9.1.1 条约定实施定增的,应向甲方支付 800万元违 约金,且乙方应当继续履行定增义务。
13.3.3 乙方违反本协议第9.1.2 条约定的,应向甲方支付500万元违约金.
13.3.4 乙方违反本协议第9.3.3 条约定的,应按照每直接或间接处分目标公 司 1%的股份向甲方支付 200万元违约金。
13.4本协议所指的损失,指因违约而造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、 费用及开支,包括但不限于第三方索赔费用、律师代理费、案件受理费、送达费、 公证费、财产保全、税费损失、公告费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等一 切实现债权所产生的费用及损失。本协议其他条款另有约定的,从其约定。
13.5 各方同意,甲方一至甲方六之间连带承担甲方在本协议第 7.21 款、第 13.2.3 款下对乙方应承担的费用、义务与责任(包括违约金与损失赔偿款项), 除此之外,甲方一至甲方六之间按本次股份转让的相对股比承担本协议项下应承 担的费用、义务与责任(包括违约金与损失赔偿款项)。
13.6 就任何一方违反本协议,其他各方在本协议项下的或根据本协议取得的 权利和救济是累计的,不影响其他各方在适用法律项下享有的其他权利或救济。
2. 《新天科技股份有限公司与深圳市科荣软件股份有限公司关于深圳市捷 先数码科技股份有限公司股份转让协议》
新天科技作为转让方(甲方),与科荣软件作为受让方(乙方),签署股份 转让协议。协议主要内容如下：
第二章 股份转让
2.1 标的股份
甲方同意将其截至本协议签订目持有的目标公司 3,346,200 股无限售流通股 股份(约占目标公司总股本的4.65%)以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙 方,乙方同意按照本协议的条款和条件受让前述标的股份,股份转让方式为通过 全国股转公司以特定事项协议转让的方式进行(以下简称"本次股份转让")。
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2.2 股份转让价款
2.2.1 各方同意,乙方为取得标的股份而应向甲方支付的股份转让价款总额 为人民币 7.796,646元(大写：柴佰柴拾玖万陆任陆佰肆拾陆元)(以下简称"股 份转让价款总额"),每股转让价格为2.33元,基准目至交割日期间内目标公 司产生的损益不影响本次股份转让的股份转让价款、各方同意不因此调整股份转 让价款。
股份转让价款支付安排 2.3
各方同意,在以下付款先决条件全部成就或乙方同意豁免之日起10个工作 目内,乙方向甲方支付本协议第2.2条所述的全部股份转让价款,具体支付安排 为,乙方将股份转让价款总额中的 3,812,179.1元人民币(大写：人民币叁佰捌 拾壹万贰任壹佰柴拾玖元壹角)支付至甲方账户,并将股份转让价款总额中的剩 余 3,984,466.9元人民币(大写：人民币叁佰玖拾捌万肆任肆佰陆拾陆元玖角) 支付至目标公司账户(为乙方代甲方向目标公司支付的截至 2025年 9 月 18日的 部分货款 3,984,466.9元人民币) ：
(1) 本次股份转让已获得全国股转公司出具的合规确认函。
(2) 各方共同配合完成将标的股份在结算公司变更登记至乙方名下,取得 证券过户登记确认书,标的股份过户交割完成。
各方确认,乙方代甲方向目标公司支付 3,984,466.9元部分货款后(详见附 件1),即代表乙方向甲方支付完毕相应金额的股份转让价款,甲方与目标公司 之间的交易关系与乙方无关,乙方在任何时候均不承担甲方与目标公司之间与货 款相关的贸易合同项下的责任与义务。目标公司收到相应金额的货款后,甲方与 目标公司就该等货款的债权债务关系已清理完毕,且双方不存在争议、纠纷。
股份交割 2.4
甲方应在本次股份转让获得全国股转公司出具的合规确认函后10个交易日 内将标的股份过户给乙方,完成标的股份的交割。
《表决权委托协议》 3.
邹虹作为委托方,与科荣软件作为受托方,签署《表决权委托协议》。协议
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主要内容如下：
邹虹同意自《股份转让协议》约定的交割日起将其持有的捷先科技剩余部分 股份(18,693,727股,约占26%)所对应的表决权和提案权等股东权利全权委托 给科荣软件行使,且科荣软件系唯一、排他的受托人,委托期限为一年。如一年 内科荣软件未能完成《股份转让协议》约定的对捷先科技的最近一次增资使科荣 软件持股捷先科技 42.9%(含)以上股份,则委托期限延长至定增完成之日止。
委托期限内,科荣软件有权依照自己的意思,根据届时有效的公司章程,以 邹虹的名义就委托股份独立行使包括但不限于如下权利(以下简称"委托权利")：
(1) 请求召集、召开和出席股东会或临时股东会;
(2) 了解公司运营、业务、客户、财务和员工等各种有关信息,查阅公司 章程、股东名册、公司债券存根、以及股东会、董事会会议决议及记录、公司财 务会计报告等相关的文件、资料和信息;
(3) 行使股东提案权,提议选举或罢免董事及其他议案;
(4) 对所有需要股东会讨论、决议的事项行使表决权,签署会议记录、作 出并签署决议等;
(5) 法律法规或公司章程规定的除分红等收益权以外的其他股东权利。
4. 《股份质押协议》
邹虹、陈健分别作为质押人、与科荣软件作为质权人,签署《股份质押协议》。 陈健以其合法持有的捷先科技剩余全部股份即 3,623,087 股及其派生权益质押给 科荣软件, 邹虹以其合法持有的捷先科技剩余全部股份即 32,209,602 股及其派生 权益质押给科荣软件,为履行《股份转让协议》第7.21 款项下未披露负债(含 或有负债)的支付义务、第9.5款下的补偿义务提供质押担保。
《抵押协议》 5
邹虹、陈健分别作为抵押人、与科荣软件作为抵押权人,签署《抵押协议》。 邹虹、陈健以其合法持有的多处房产抵押给科荣软件,为履行《股份转让协议》 第 9.5 款下的补偿义务提供抵押担保。
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四、本次收购目的及后续计划
(一)收购目的
根据《收购报告书》,本次收购目的如下：
收购人是一家集智慧水务、智慧工程、智慧管网、智慧运营、系统集成和运 维管理等于一体的一站式智慧水利水务解决方案提供商。作为国家高新技术企 业、专精特新中小企业,科荣软件具备原水、自来水、排水全产业链水务应用软 件产品开发与实施能力。
捷先科技长期致力于公用事业领域,包括物联网直读水表、热量表、气表和 报警器及其核心技术"直读传感器"的开发、生产、销售与服务,为国家高新技 术企业。通过持续的研发创新和深厚的技术积淀以及多年来的行业应用经验,公 司在行业内建立了独特的核心竞争优势。
本次收购是双方实现优势互补、协同发展的重要战略举措。
1. 实现业务渠道拓展
收购人作为一站式智慧水利水务解决方案提供商,背靠粤海集团提供的产业 平台,将助力捷先科技拓展业务增长空间。
2. 实现资本和资源赋能
依托粤海集团的资本优势与产业平台,捷先科技将拓宽资本运作渠道,获得 更灵活的发展空间;同时,科荣软件在水务行业积累的优质客户资源将深度赋能, 助力捷先科技打通产业链上下游,实现业务协同发展。
因此,本次收购基于战略发展和经营业务需要,将有利于整合科荣软件及捷 先科技的优势资源,形成协同效应,有助于收购人进一步完善产业布局,拓展业 务领域,提升盈利水平和综合竞争力,符合捷先科技长远发展规划目标。
(二) 后续计划
根据《收购报告书》及收购人的确认函,本次收购完成后,收购人后续计划 如下：
1. 对公众公司主要业务的调整计划
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截至《收购报告书》签署日,收购人在本次收购完成后的未来 12个月内, 暂无对公众公司主要业务进行调整的明确计划。
但为了增强公众公司的持续发展能力和盈利能力,改善公众公司资产质量, 若后续根据公众公司实际情况,需要改变其主要业务或对主要业务做出调整,收 购人将根据中国证临会、全国中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的决策 程序,并进行相应的信息披露,切实保护公众公司及中小投资者的合法利益。
2. 对公众公司管理层的调整计划
收购人将按照《股份转让协议》约定,结合公众公司实际情况,对公众公司 董事会、高级管理人员进行相应调整,具体调整计划详见本法律意见"三、本次 收购的收购方式、资金来源及相关协议签署情况"之"(四)本次收购相关协议 及主要内容"之"(一)《邹虹、陈健等与深圳市科荣软件股份有限公司关于深 圳市捷先数码科技股份有限公司股份转让协议》"之"第三章 公司治理"
收购人及公众公司将严格按照相关法律法规的要求就上述人员变动履行公 司治理程序和信息披露义务。
3. 对公众公司组织结构的调整计划
收购人将按照《股份转让协议》约定,参考中国证券监督管理委员会发布的 《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》,取消监事会并设置审计 委员会。
收购人及公众公司将严格按照相关法律法规的要求就上述组织结构调整事 项履行公司治理程序和信息披露义务。
4. 公众公司《公司章程》的修改计划
本次收购后. 公众公司将按照国有企业有关管理要求及公司实际情况,对《公 司章程》作出相应修改。
收购人及公众公司将严格按照相关法律法规的要求就章程修改事项履行公 司治理程序和信息披露义务。
5. 对公众公司资产进行处置的计划
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截至《收购报告书》签署日,收购人在本次收购完成后的未来 12个月内, 收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计划。
若后续根据公众公司实际情况,需要实施资产处置或重组,收购人及公众公 司将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。
6. 对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署目,收购人在本次收购完成后的未来 12个月内, 收购人暂无对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划,不排除未来根据实 际经营情况对公众公司的员工聘用进行调整。
若后续根据公众公司实际情况,需要进行上述调整,收购人及公众公司将严 格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务,做好员工安置工 作。
7. 其他后续计划
为进一步增强科荣软件在本次股份转让完成后对捷先科技的控制权,科荣软 件将在交割目后半年内对捷先科技进行增资,以现金方式认购捷先科技定向发行 股份,以达到持有捷先科技达到或超过42.90%股份的目的。
综上所述,本所经办律师认为,本次收购的目的及后续计划符合《收购管理 办法》的相关规定,收购人在本次收购完成后的后续计划系收购人真实意思表示, 不存在违反法律、法规、规章等强制性规定的情形。
五、本次收购对捷先科技的影响
根据《收购报告书》,本次收购对捷先科技的影响如下：
(一) 本次收购对公众公司控制权的影响
根本次收购前,收购人未持有公众公司股份。邹虹直接持有公众公司 59.73% 的股份,为公众公司控股股东,陈健先生直接持有公众公司 6.72%的股份,二人 合计持有公众公司 66.45%的股份。陈健先生与邹虹女士系夫妻关系,系公众公 司的实际控制人。
本次收购完成后,收购人将持有公众公司17,374,830 股股份,占公众公司总
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股本的 24.17%,受托行使邹虹持有的公众公司 18,693,727 股股份所对应的表决 权. 占公众公司总股本的26.00%。收购人将合计控制公众公司 50.17%表决权, 成为公众公司控股股东,广东省人民政府将成为公众公司实际控制人。
(二)本次收购对公众公司独立性的影响
1.基本情况
截至本法律意见出具日,收购人、挂牌公司均能够按照《公司法》《证券法》 等有关法律法规和规范性文件及双方《公司章程》的要求规范运作,在业务、资 产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立,具有完善的法人治理结构和独立 经营能力。
本次收购完成后,收购人将依法行使其作为挂牌公司股东的权利,挂牌公司 的业务独立、机构独立、人员独立、资产独立和财务独立不因本次收购而发生变 化;挂牌公司仍将具有独立经营能力,拥有独立法人地位,在采购、生产、销售、 知识产权等方面继续保持独立性。
2. 收购人及其控股股东关于保持公众公司独立性的承诺
收购人承诺,将按照《公司法》《证券法》和有关法律法规对公众公司的要 求,对公众公司实施规范化管理,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务, 采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性, 并出具了《关于"五独立"的承诺》。
收购人及其控股股东关于保持公众公司独立性的承诺详见本法律意见"六、 收购人作出的公开承诺及约束措施"之"(一)收购人关于本次收购行为所作出 的公开承诺事项"之"2. 关于'五独立'的承诺"。
(三) 本次收购对公众公司同业竞争的影响
按照《挂牌公司管理型行业分类指引》,捷先科技所属行业为"通用仪器仪 表制造(CI401) "。捷先科技长期致力于公用事业领域,主营业务为物联网直 读水表、热量表、气表和报警器及其核心技术"直读传感器"的开发、生产、销 售与服务。收入主要来源于智能表、传感器及物联网终端的销售。
收购人主营业务为提供集智慧水务、智慧工程、智慧管网、智慧运营、系统
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集成和运维管理等于一体的一站式智慧水利水务解决方案,具备原水、自来水、 排水全产业链水务应用软件产品开发与实施能力。收购人控股股东水务科技及其 控制的其他企业主要从事水治理工程设计、施工和环境监测等业务;水务科技上 级单位粤海水务及其控制的其他企业主要聚焦于基础水务业务,包括水务公司的 供水、污水处理及水利工程等业务;粤海水务上级单位粤海集团及其控制的其他 企业除了前述水资源板块业务外还从事物业管理、百货营运、酒店持有及经营管 理、电力项目和路桥业务等。
据此,截至本法律意见出具目,收购人及其控股股东控制的企业与公众公司 不存在同业竞争的情况。
为进一步保护公众公司的合法利益,维护广大中小投资者的合法权益,避免 将来可能产生的或潜在的同业竞争,收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺 函》,具体内容详见本法律意见"六、收购人作出的公开承诺及约束措施"之"一、 收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项"之"3. 关于避免同业竞争的 承诺函"。
(四) 本次收购对公众公司关联交易的影响
《收购报告书》签署目前24个月内,收购人及其关联方与公众公司不存在 发生交易的情况。
为了规范和减少收购完成后与公众公司的关联交易,维护公众公司及其他股 东的合法权益,收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》,具体内容详 见本法律意见"六、收购人作出的公开承诺及约束指施"之"一、收购人关于本 次收购行为所作出的公开承诺事项"之"4. 关于减少和规范关联交易的承诺函"。
六、收购人作出的公开承诺及约束措施
(一) 收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
根据《收购报告书》,收购人作出如下公开承诺：
1. 关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人出具了《关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺》,承诺如 .
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(1) 本公司已向本次交易的财务顾问、法律顾问提供了其为出具财务顾问 报告、法律意见所要求本公司提供的原始书面材料、副本材料、确认 函或证明等文件,并已就有关事实向本次交易的财务顾问、法律顾问进行了陈述 与说明;
(2) 本公司提供给财务顾问、法律顾问的文件和材料是真实、准确、完整 和有效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,有关副本材料或复印件均与正 本或原件相一致;
(3) 《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;
(4) 本公司所作出的声明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的 信息均是真实、准确及宗整的,不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记 载、不存在重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责 任。
2. 关于"五独立"的承诺
收购人出具了《关于"五独立"的承诺》,承诺如下：
本公司郑重承诺,将按照《公司法》《证券法》和有关法律法规对公众公司 的要求,对掉牌公司实施规范化管理,合法合规地行使股东权利并履行相应的义 务,采取切实有效措施保证挂牌公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独 立性,并具体承诺如下：
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资产独立 (1)
保证捷先科技合法拥有与生产经营有关的不动产、机器设备、商标、专利、 非专利技术的所有权或者使用权。保证控股股东及其控制的其他企业不以任何形 式违法违规占用捷先科技的资产,确保捷先科技资产独立完整。
人员独立 (2)
保证捷先科技根据《公司法》《公司章程》等有关规定选举产生公司董事、 监事,由董事会聘任高级管理人员,人事管理完全独立;
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保证捷先科技总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书均在捷先科技工 作并领取薪酬,不在控股股东及其控制的其他企业中领薪,不在控股股东及其控 制的其他企业担任除董事、监事以外的职务;
保证捷先科技财务人员不在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
财务独立 (3)
保证捷先科技设立独立的财务部门,配备专门的财务人员,建立独立的财务 核算体系,并制定完善的财务会计制度和财务管理制度;
保证捷先科技在银行开设独立账户。捷先科技作为独立的纳税人进行纳税申 报及履行纳税义务,不与控股股东及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账 片。
机构独立 (4)
保证捷先科技按照《公司法》和《公司章程》等有关规定设置股东大会、董 事会及其下属各专门委员会、监事会及总经理负责的管理层,明确各机构的职权 范围,建立规范、有效的法人治理结构。
保证在内部机构设置上,捷先科技按照自身发展情况设置各职能部门,明确 分工,定员定岗,并制定相应的内部管理与控制制度。捷先科技与股东在机构设 置、人员及办公场所等方面完全分开,不存在机构混同的情形。
业务独立 (ર)
保证捷先科技的主营业务突出,拥有独立完整的研发、供应以及辅助生产和 销售业务体系,具有面向市场独立经营的能力,商品采购和销售不依赖于股东单 位及其他关联企业,捷先科技的业务独立于控股股东及其控制的其他企业,捷先 科技与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联 交易。
3. 关于避免同业竞争的承诺函
收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下：
(1) 本公司承诺,本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事
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与捷先科技主营业务构成同业竞争的情形。在完成本次交易后,如本公司及关联 方未来从任何第三方获得的任何商业机会与捷先科技的主营业务构成直接竞争, 则根据本公司及其关联方和捷先科技各自运营模式和业务特点,将该商业机会进 行合理分配,不抢夺捷先科技的商业机会。
(2) 绘本公司现已投资控股的企业外,本公司将不以任何形式增加与捷先 科技现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动,包括不以新设、投资、收 购、兼并中国境内或境外与捷先科技现有业务及产品相同或相似的公司或其他经 济组织的形式与捷先科技发生任何形式的同业竞争。
(3) 在完成本次交易后,如本公司直接或间接控制的其他公司进一步拓展 业务范围,本公司直接或间接控制的其他公司将以优先维护捷先科技的权益为原 则,采取一切可能的措施避免与捷先科技及其下属企业产生同业竞争。
4. 关于减少和规范关联交易的承诺函
收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺如下：
(1) 在本公司作为捷先科技控股东期间. 本公司及本公司控制的其他企 业将尽可能避免和减少与捷先科技及其下属企业的关联交易,对于无法避免或有 合理理由存在的关联交易,本公司及本公司控制的企业将与捷先科技及其下属企 业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,并由捷先科技按照有关法律、 法规、其他规范性文件以及捷先科技公司章程的规定,依法履行相关内部决策批 准程序并及时履行信息披露义务。
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(2) 本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失 公允的条件与捷先科技及其下属企业进行交易,不利用关联交易非法转移捷先科 技及其下属企业的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害捷先科技、其下 属企业及其他股东合法权益的行为。
(3) 本公司承诺有权签署本承诺函,且本承诺函一经签署即对本公司及本 公司控制的其他企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任,在本公司作为捷 先科技控股东期间持续有效,不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各 项承诺,如因违反相关承诺并因此给捷先科技造成损失的,将承担相应的法律责 任。
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5. 关于符合收购人资格的承诺
收购人出具了《关于符合收购人资格的承诺》,承诺如下：
本公司已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件, 基本掌握了证券市场的操作规范,具备按照相关法律法规要求规范运作公众公司 的管理能力,有效地履行股东职责,保障公众公司及其全体股东的利益。
本公司及其控股股东具有良好的诚信记录,具有健全的公司治理机制。本公 司不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东的合法权益的情形,亦不存在 下列根据《非上市公众公司收购管理办法》第六条的规定不得收购公众公司的情 形：
(1) 收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
(2) 收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(3) 收购人最近2年有严重的证券市场失信行为;
(4) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他 情形。
6. 关于诚信状况的承诺
收购人出具了《关于诚信状况的承诺》,承诺如下：
本公司郑重承诺. 本公司及控股股东不存在全国中小企业股份转让系统有限 责任公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司 的情形,本公司及其控股股东、董事、审计委员会委员、高级管理人员均未被列 人失信联合惩戒对象名单、亦不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品 质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,具 备收购公众公司的主体资格。
本公司及其控股股东最近两年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行 政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章 受到中国证监会行政处罚的情形;最近两年内不存在受到证券交易所的公开谴 责、自律监管及纪律处分的情形;不存在其他重大失信行为;不存在因涉嫌犯罪
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被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
本公司现任董事、审计委员会委员和高级管理人员,不存在违反《公司法》 第 178 条、第 180条、第 181 条规定的情形,符合任职资格,遵守《公司法》等 法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务,不存在有关法律、法规、规范 性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形。
7. 关于符合投资者适当性的承诺
收购人出具了《关于符合投资者适当性的承诺》,承诺如下：
本公司承诺符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让 系统投资者适当性管理办法》关于投资者运当性制度的相关规定,具有持有非上 市公众公司股票的资格。
8. 关于不注人金融资产及房地产开发业务的承诺
收购人出具了《关于不注人金融资产及房地产开发业务的承诺》,承诺如下：
本公司不存在涉及金融类相关业务和房地产开发类业务的情况。在相关监管 政策明确前,不会将私募基金及管理业务、其他具有金融属性的资产、房地产开 发业务的相关资产置人捷先科技;除捷先科技本身已经开展的业务外,不会利用 捷先科技直接或间接从事私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务、房地 产开发业务;不会利用捷先科技为私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业 务、房地产开发业务提供任何形式的帮助。
9. 关于收购资金来源的承诺
收购人出具了《关于收购资金来源的承诺》,承诺如下：
本次用于收购资金全部来源于本公司自有资金或自筹资金,该等资金来源合 法合规,本公司具有履行相关收购义务的能力;本公司不存在利用本次收购的捷 先科技股票向银行等金融机构质押取得融资的情形;不存在直接或间接利用被收 购人资源获得其任何形式财务资助的情形;不存在以证券支付本次收购款项;不 存在他人委托持股、代持股份的情形。
10. 关于收购过渡期安排的承诺
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收购人出具了《关于收购过渡期安排的承诺》,承诺如下：
(1) 不得通过控股东提议改选公众公司董事会,确有充分理由改选的, 来自本公司的董事不得超过董事会成员总数的1/3。
(2) 公众公司不得为本公司及本公司关联方提供担保。
(3) 公众公司不发行股份募集资金。
(4) 公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决 议外,公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等 议案,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的,应当提交 股东大会审议通过。
11. 关于不存在内幕交易的承诺
收购人出具了《关于不存在内幕交易的承诺》,承诺如下：
本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因涉及本次交易相关的内幕交 易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
12. 关于股份锁定期的承诺
收购人出具了《关于股份锁定期的承诺》,承诺如下：
本公司承诺在本次交易完成后三年内. 不会通过直接或间接方式对外转让所 持有的捷先科技股份,不委托他人管理直接或者间接持有的捷先科技的股份,但 所持有股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述三年的限 制。除上述外,若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限 售另有规定的,本公司承诺遵守该等规定。
(二) 收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人就本次履行《收购报告书》相关承诺的说明如下：
"本公司将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。如果未履行《收购报 告书》披露的承诺事项,本公司将在捷先科技股东大会及全国中小企业股份转让 系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向捷先科技的股
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东和社会公众投资者道歉。
如果因未能履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给捷先科技或者其他投 资者造成损失的,本公司将向捷先科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。"
七、收购人及相关方买卖公众公司股票、与公众公司交易情况
根据《收购报告书》、收购人及共董事、高级管理人员出具的书面确认,本 次收购事实发生日前6个月内,收购人及其董事、高级管理人员不存在买卖提先 科技股票的情形。
根据《收购报告书》、收购人及其董事、高级管理人员出具的书面确认,本 次收购前,收购人及其关联方、董事、高级管理人员与捷先科技之间不存在交易。 为规范本次收购后收购人及其控股股东和所控制的企业与公众公司之间的关联 交易,收购人及其控股股东分别作出《关于减少和规范关联交易的承诺》,主要 内容详见本法律意见"六、收购人作出的公开承诺及约束措施"之"(一)收购 人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项"之"4. 关于减少和规范关联交易 的承诺函"。
八、相关中介机构
根据《收购报告书》,收购人为本次收购聘请的财务顾问为国联民生证券承 销保荐有限公司,法律顾问为北京市中伦律师事务所、清产核资机构为鹏盛会计 师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构为深圳市鹏信资产评估土地房地产估 价有限公司;捷先科技聘请的法律顾问为本所。
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根据《收购报告书》、收购人及捷先科技的书面确认,本次收购的各中介机 构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。
九、本次收购的信息披露
收购人已经按照《格式准则第5号》等文件的要求编制了《收购报告书》并 拟与本次收购有关的其他文件一并在全国股份转让系统公告。收购方已经出具 《收购人声明》,承诺《收购报告书》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的泼律责任。
综上,本所经办律师认为,收购人已按照《收购管理办法》《格式准则第5
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号》等相关法律法规编制了相关信息披露文件,收购人尚需在全国股转系统指定 的信息披露平台履行相应的信息披露义务。
十、结论意见
综上所述,本所经办律师认为,截至本法律意见出具日,收购人具有实施本 次收购的主体资格;本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相 关法律、法规和规范性文件的规定;本次收购已经获得必要的批准和授权,尚需 取得全国股转系统的合规性确认并履行相应的信息披露义务。
本法律意见一式陆份,具有同等法律效力,经本所经办律师签字并加盖公章 后生效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京德恒(深圳)律师事务所关于《深圳市捷先数码科技股 份有限公司收购报告书》的法律意见》之签署页) 北京德恒(深圳)律师事务所
负 责 人： 肖黄鹤
经办律师： 李忠轩
ANP 经办律师： 黄四平
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