公告编号：2025-021
证券代码：834212 证券简称：毅航互联 主办券商：西南证券
广州市毅航互联通信股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、
审议及表决情况
公司于
2025 年 11 月 14 日召开第四届董事会第五次会议，全票审议通
过了关于拟修订〈董事会议事规则〉的相关议案。该议案尚需提交公司
2025
年第二次临时股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
广州市毅航互联通信股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范广州市毅航互联通信股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东会决议，有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民共和国证券法》
、
《非上市公众公司监
督管理办法》
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《广州市毅
航互联通信股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”
）等有关规定，制订
本规则。
第二条 董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东会决议的执行机构，
对股东会负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东
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会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照《公司章程》
的规定行使职权。
第三条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事会成员由股东会选举产
生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议
程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第五条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及
表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事会的职权范围
第六条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七） 决定公司内部管理机构的设置；
（八） 审议批准公司除公司章程第四十七条规定之外的担保事项；
（九） 根据公司章程第一百一十六条、第一百一十七条的规定，审议批准除
公司章程规定的须由会审议之外的公司交易事项；
（十） 审议批准公司向银行或其他单位申请贷款或授信额度事项以及与此相
关的资产抵押事项；
（十一） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制定公司的基本管理制度；
（十三） 制订公司章程的修改方案；
（十四） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
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（十五） 管理公司信息披露事项；
（十六） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七） 负责内部控制制度的建立健全和有效实施；
（十八） 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司
章程或者股东会授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他
人行使。
第七条 除公司章程第四十九条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担
保）达到以下标准的，须经董事会审议通过：
（一） 与关联自然人发生的交易金额在 50 万元人民币以上；
（二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过
300 万元。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等《治理规则》定义的重大交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。除公司章程第四十八条规定之外的交易行为
（除提供担保外）达到
如下标准的，应当经董事会审议通过并及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
20% 以上；
（二） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的
20%以上，且超过 300 万元。
第九条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东会决
议，自觉接受公司监事会的监督。
第三章 董事会会议的召集和通知
第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，
应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。董事会议案应当符合下列条
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件：
(一) 内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董
事会的职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议正式议案后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、邮件、传
真、电子邮件或其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。
以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章）
，签收日期为送达日期；以
邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，自
传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件
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发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 召开的方式；
(三) 拟审议的事项（会议提案）；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式；
(八) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前五日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足五
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十七条 董事会会议由董事长召集、主持；董事长不能召集、主持董事会会
议或不召集、主持董事会会议的，由过半数董事共同推举一名董事召集、主持
董事会会议。
第四章 董事会会议的召开
第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会的参会人员
为董事、董事会秘书，公司监事、经理、副经理及其他高级管理人员列席董事
会会议。
第十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
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托其他董事代为出席，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委托书中应载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托
人的授权范围和对提案表决意向的指示及授权期限，并由委托人签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(三) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认函等，统计出席会议的董事人数。
第五章 董事会会议的审议及表决
第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方为有效。若董事会会议召开
日出席会议的董事不足前述法定人数，董事长应将会议拟审议的事项、开会日
期、时间和地点再次通知公司全体董事。董事委托其他董事出席会议、或在董
事会会议开始一小时之内或之前通过传真或电子邮件方式送达其书面表决意
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见，视同该董事出席了该次会议。
第二十四条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表
决。
第二十五条 董事会决议由参加会议的董事以举手表决或记名书面方式投票表
决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制。表决分同意、弃权、反对三种，
如果投弃权票、反对票经投票董事要求可申明理由并记录在案。
第二十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式进行并作出决议，并由表决董事签字。
第二十七条 出现下述情形的，关联董事应当对有关提案回避表决：
(一) 相关法律法规或规范性文件规定董事应当回避的情形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而需回避
的其他情形。
回避表决的董事不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
第二十八条 过半数的与会董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充
分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议主持人要求会
议对该议案进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满
足的条件提出明确要求。
第二十九条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。现场召开会议的，
会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会
秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果，与会董事
事后应当亲自在董事会决议上签字，以便作为会议文件存档保存。董事在会议
主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
予统计。
第六章 董事会会议记录
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第三十条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议
记录上签名。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进
行签字确认。出席会议的董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认又不对其不同意见作
出书面，说明视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十二条 因董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严
重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议记录及决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议
档案的保存期限不少于十年。
第七章 附则
第三十四条 本规则所称“以上”、“以下”均含本数，“过”不含本数。
第三十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执
行。
第三十六条 本规则与《公司法》、《证券法》、其他相关法律、法规及《公司章
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程》相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。
第三十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十八条 本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同，自通过之日起执
行。
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董事会
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