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公告编号：2025-017

证券代码：832634 证券简称：赛特电工 主办券商：中泰证券

山东赛特电工股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

根据《公司法》共性调整如下：

1、将原《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”

；

2、将原《公司章程》中“半数以上”调整为“过半数”

3、将原《公司章程》中“辞职”调整为“辞任”

4、将原《公司章程》中“单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东”调整

为“单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东”；

5、将原《公司章程》中“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东”调整

为“单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东”

6、因删减、新增、合并、拆分部分条款，

《公司章程》中原条款序号、援引

条款序号根据修订内容作相应调整。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。

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公告编号：2025-017

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”

）批准的其他方式。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”

）批准的其他方式。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十三条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

第二十三条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）依法设立的证券交易场所公开

第二十四条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

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公告编号：2025-017

交易方式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规、部门规章以

及依法设立的证券交易场所规定的其

他方式。

行。

第二十四条 公司因本章程第二十二

条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十二条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。属于第（三）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总额的 10%，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十五条 公司因本章程第二十三条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司

因本章程【第二十三条】第一款第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。公司依照第二十三

条规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在 6 个月内转让或者注销。属

于第（三）、第（五）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总额的 10%，并应当在三年内

转让或者注销。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

公司控股股东和实际控制人的股

第二十八条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%；上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司控股股东和实际控制人的股份

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公告编号：2025-017

份转让还需遵守全国股转公司的相关

规定。

转让还需遵守全国股转公司的相关规

定。

第三十二条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券

法》等法律法规的规定。

第三十四条 股东大会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章

程的，股东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。

第三十六条 股东会、董事会的会议召

集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程

的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极

配合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

第三十八条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律法规或者本章程的

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公告编号：2025-017

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续 180 日以上单

独或合并持有公司 1%以上股份的股东有

权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事有前款规定情形的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

董事会收到本条第二款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造成

损失，连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司 1%以上已发行有表决权股份

的股东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提起

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公告编号：2025-017

诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、本章程

和股东大会议事规则；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、本章程

和股东会议事规则；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第四十条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

第四十七条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

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公告编号：2025-017

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对公司发行债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的

担保事项；

（十三）审议交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，以孰高

为准）或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 50%(含 50%)以上；

（十四）审议交易涉及的资产净额或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计净资产绝对值的 50%(含 50%)以上，

且超过 5000 万；

（十五）审议公司与关联方发生的成

交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易；

（十六）审议公司为最近一期的资产

负债率超过 70%的被资助对象提供财务

资助；

（十七）审议公司单次财务资助金额

或者连续十二个月内累计提供财务资

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对公司发行债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的

担保事项；

（十三）审议交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 50%(含 50%)以上；

（十四）审议交易涉及的资产净额或

成交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 50%(含 50%)以上，且

超过 1500 万；

（十五）审议公司与关联方发生的成

交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易；

（十六）审议公司为最近一期的资产

负债率超过 70%的被资助对象提供财务

资助；

（十七）审议公司单次财务资助金额

或者连续十二个月内累计提供财务资助

金额超过公司最近一期经审计净资产的

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公告编号：2025-017

助金额超过公司最近一期经审计净资

产的 10%的事项；

（十八）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十九）审议股权激励计划；

（二十）审议法律、行政法规、部门

规章、全国股转公司或者本章程规定应

当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

10%的事项；

（十八）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他财务资助；

（十九）审议批准变更募集资金用途

事项；

（二十）审议股权激励计划；

（二十一）审议法律、行政法规、部

门规章、全国股转公司或者本章程规定

应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联

方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。

除本章程第四十一条规定的须提

交股东大会审议批准的对外担保事项

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。

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公告编号：2025-017

外，其他对外担保事项由董事会审议批

准。未经董事会或股东大会审议批准，

公司不得对外提供担保。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免予按照本章程规定履

行股东大会和董事会审议程序。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用第四十一条第一项至第三项的规

定，由董事会审议批准，但是公司章程

另有规定除外。

上述事项涉及法律、法规、其他规

范性文件或全国股转公司另有强制性

规定的，从其规定执行。

除本章程第四十一条规定的须提交

股东会审议批准的对外担保事项外，其

他对外担保事项由董事会审议批准。未

经董事会或股东会审议批准，公司不得

对外提供担保。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免予按照本章程规定履

行股东会和董事会审议程序。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

第四十一条第一项至第三项的规定，由

董事会审议批准，但是公司章程另有规

定除外。

上述事项涉及法律、法规、其他规

范性文件或全国股转公司另有强制性规

定的，从其规定执行。

第四十三条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定

的法定最低人数，或者少于章程所规定

人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额的 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以

上股份的股东请求时：

（四）董事会认为必要时；

第五十条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定

的法定最低人数，或者少于章程所规定

人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额的 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以

上已发行有表决权股份的股东请求时：

（四）董事会认为必要时；

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公告编号：2025-017

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东

提出书面请求当日其所持的有表决权

的公司股份计算。

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形

第四十四条 本公司召开股东大会的

地点为公司住所地或便于更多股东参

加的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会

议形式召开。公司还可提供网络或其他

方式为股东参加股东大会提供便利。股

东通过上述方式参加股东大会的，视为

出席。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。股东应

当以书面形式委托代理人，由委托人签

署或者由其以书面形式委托的代理人

签署；委托人为法人的，应当加盖法人

印章或者由其正式委任的代理人签署。

第五十一条 本公司召开股东会的地点

为公司住所地或便于更多股东参加的地

点。

股东会应当设置会场，以现场会议

形式召开。公司还可提供网络、电子通

信等或其他方式为股东参加股东会提供

便利。股东通过上述方式参加股东会的，

视为出席。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。股东应当

以书面形式委托代理人，由委托人签署

或者由其以书面形式委托的代理人签

署；委托人为法人的，应当加盖法人印

章或者由其正式委任的代理人签署。

第四十五条 股东大会会议由董事会

依《公司法》及本章程的规定召集。

监事会有权向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

第五十二条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司 10%以上已发行有表决权

股份的股东可以自行召集和主持。

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公告编号：2025-017

开股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第四十六条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

第五十三条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起十日内作出

是否召开临时股东会会议的决定，并书

面答复股东。同意召开的，应当在作出

决定后及时发出召开临时股东会会议的

通知。

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公告编号：2025-017

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。在股东大会决议公告之

前，召集股东大会的股东合计持股比例

不得低于 10%。

第四十七条 监事会或股东决定自行

召集股东大会的，应当书面通知董事会

并发出股东大会通知。

股东决定自行召集股东大会的，在

股东大会决议作出前，召集股东持股比

例不得低于 10%。

第五十四条 监事会或股东决定自行召

集股东会的，应当书面或电子通信方式

通知董事会并发出股东会通知。

股东决定自行召集股东会的，在股

东会决议作出前，召集股东持股比例不

得低于 10%。

第五十一条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

第五十八条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%以

上已发行有表决权股份的股东，有权向

公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发

行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程

的规定，或者不属于股东会职权范围的

除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程第五十条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

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第五十三条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号

码。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论事项做出合

理判断所需的全部资料或解释。

股东大会采用网络或其他方式的，

应当在股东大会通知中明确载明网络

或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确认，

不得变更。

第六十条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号

码。

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容，

以及为使股东对拟讨论事项做出合理判

断所需的全部资料或解释。

股东会采用网络或其他方式的，应

当在股东会通知中明确载明网络或其他

方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不

得变更。

第七十条 股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

第七十七条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

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（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票

人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第七十一条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保

存期限不少于 10 年。

第七十八条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书/信息披露事务负责人、

召集人或者其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十五条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司

形式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）法律、行政法规或本章程规定

第八十二条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司

形式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

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的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程

序如下：

（一）董事候选人由董事会、监事会、

单独或合并持有公司 3%以上股份的股

东提名推荐，监事会和股东提名的董事

候选人由董事会进行资格审核后，与董

事会提名的董事候选人一并提交股东

大会选举；

（二）监事候选人中的股东代表由董

事会、监事会、单独或者合并持有公司

3％以上股份的股东提名推荐，监事会

和股东提名的监事候选人由董事会进

行资格审核后，与董事会提名的监事候

选人一并提交股东大会选举；

（三）监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生。

董事会应当向股东提供或公告候选

董事、监事的简历和基本情况。

股东大会审议董事、监事选举的提

案，应对每一个董事、监事候选人逐个

第八十七条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程

序如下：

（一）董事候选人由董事会、监事会、

单独或合并持有公司 3%以上股份的股东

提名推荐，监事会和股东提名的董事候

选人由董事会进行资格审核后，与董事

会提名的董事候选人一并提交股东会选

举；

（二）监事候选人中的股东代表由董

事会、监事会、单独或者合并持有公司

3％以上股份的股东提名推荐，监事会和

股东提名的监事候选人由董事会进行资

格审核后，与董事会提名的监事候选人

一并提交股东会选举；

（三）董事会、监事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。

董事会应当向股东提供或公告候选

董事、监事的简历和基本情况。

股东会审议董事、监事选举的提案，

应对每一个董事、监事候选人逐个进行

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进行表决并以普通决议通过。

表决并以普通决议通过。

第九十三条 公司董事为自然人。

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入处罚，期限未满的；

（七）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（八）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

第一百条 公司董事为自然人。有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

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未届满；

（九）无法确保在任职期间投入足够

的时间和精力于公司事务，切实履行董

事、监事、高级管理人员应履行的各项

职责；

（十）法律、行政法规、部门规章或

全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第九十四条 董事由股东大会选举或

更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。每届董事会

任期为 3 年。

董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

公司董事的选聘应当遵循公开、公

平、公正、独立的原则。

第一百零一条 董事由股东会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不

得无故解除其职务。股东会可以决议解

任董事，决议作出之日解任生效。 无正

当理由，在任期届满前解任董事的，董

事可以要求公司予以赔偿。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。每届董事会

任期为 3 年。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管

理人员兼任。

公司董事的选聘应当遵循公开、公

平、公正、独立的原则。

第九十七条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

第一百零五条 董事可以在任期届满以

前提出辞任。董事辞任应当向董事会提

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交书面辞职报告。董事会将在 2 个交易

日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

交书面辞任报告。董事会将在 2 个交易

日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞

任报告送达董事会时生效。

第一百零四条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。

股东大会授权董事会的审批权限

如下，但按照本章程的其他规定应当提

交股东大会审议的除外：

（一）审议达到下列标准的交易（除

提供担保外）

，但尚未达到股东大会审

议标准：

（1）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的 30%以上。

（2）交易

涉及的资产净额或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 30%以上，且超过 3000 万元；

（二）审议批准如下借款项目：单个

借款项目借款金额超过占最近一期经

第一百一十三条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。

股东会授权董事会的审批权限如

下，但按照本章程的其他规定应当提交

股东会审议的除外：

（一）审议达到下列标准的交易（除

提供担保外）

，但尚未达到股东会审议标

准：

（1）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 10%以上。

（2）交易涉及的

资产净额或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，

且超过 300 万元；

（二）审议批准如下借款项目：单个

借款项目借款金额超过占最近一期经审

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公告编号：2025-017

审计净资产的 30%，累计借款余额超过

公司最近一期经审计总资产的 60%；

（三）审议公司与关联法人发生的成

交金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超

过 300 万元；公司与关联自然人发生的

成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（四）审议公司为最近一期的资产负

债率未超过 70%的被资助对象提供财务

资助；

（五）审议公司单次提供财务资助金

额或者连续十二个月内累计提供财务

资助金额未超过公司最近一期经审计

净资产的 10%的事项；

董事会决策权限以下的上述事项

由董事长审批实施。

除本章程第四十一条规定的应由

股东大会审议的对外担保事项之外的

其他对外担保事项由董事会审议决定。

计净资产的 10%，累计借款余额超过公

司最近一期经审计总资产的 20%；

（三）审议公司与关联法人发生的成

交金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超

过 300 万元；公司与关联自然人发生的

成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（四）审议公司为最近一期的资产负

债率未超过 70%的被资助对象提供财务

资助；

（五）审议公司单次提供财务资助金

额或者连续十二个月内累计提供财务资

助金额未超过公司最近一期经审计净资

产的 10%的事项；

董事会决策权限以下的上述事项

由董事长审批实施。

除本章程第四十一条规定的应由股

东会审议的对外担保事项之外的其他对

外担保事项由董事会审议决定。

第一百一十一条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前以书面或通讯方式通知全

体董事和监事。

第一百二十条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前以书面或电子通信方式通知全体

董事和监事，如遇紧急事项，可随时通

知召开董事会会议。

第一百一十三条 董事会召开临时董

事会会议应当提前 3 日以书面方式通

知。

第一百二十二条 董事会召开临时董事

会会议应当提前 3 日以书面或电子通信

方式通知。

第一百三十一条 公司设董事会秘书，

董事会秘书是公司高级管理人员，由董

事长提名，由董事会决定聘任或解聘，

第一百四十条 公司设董事会秘书，董

事会秘书是公司高级管理人员，由董事

长提名，由董事会决定聘任或解聘，对

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对董事会负责。

董事会秘书负责公司股东大会和

董事会会议的筹备、文件保管、公司股

东资料管理、信息披露、投资者关系管

理等事宜。董事会秘书成为公司信息披

露负责人。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当具有必备的专业

知识和经验。本章程第九十四条关于不

得担任董事的情形适用于董事会秘书。

董事会负责。

董事会秘书负责公司股东会和董事

会会议的筹备、文件保管、公司股东资

料管理、信息披露、投资者关系管理等

事宜。董事会秘书成为公司信息披露负

责人。董事会秘书空缺期间，公司指定

一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当具有必备的专业知

识和经验。本章程第九十四条关于不得

担任董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十二条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章、全国股转公司以及本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百四十一条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章、全国股转公

司以及本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

第一百五十一条 监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

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公告编号：2025-017

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大

会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百四十三条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。会议通知应当在会议召

开 10 日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会

议。临时会议通知应当提前 3 日以书面

方式送达全体监事。情况紧急时，可以

随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

第一百五十二条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。会议通知应当在会议召

开 10 日前书面或电子通信方式送达全

体监事。

监事可以提议召开临时监事会会

议。临时会议通知应当提前 3 日以书面

或电子通信方式送达全体监事。情况紧

急时，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知。

监事会决议应当经过半数监事通

过。

第一百五十一条 公司的公积金用于

第一百六十条 公司的公积金用于弥补

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公告编号：2025-017

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将

不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百六十条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之

日起第 5 个工作日为送达日期；公司通

知以传真方式发出的，在公司向被送达

人在公司预留的传真号码成功地发送

传真的情况下，以传真发出日为送达日

期；公司通知以电子邮件方式送出的以

电子邮件到达被送达人指定电子邮箱

时间为送达日期；公司通知以公告方式

送出的，第一次公告刊登日为送达日

期。

第一百六十九条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之

日起第 5 个工作日为送达日期；公司通

知以传真方式发出的，在公司向被送达

人在公司预留的传真号码成功地发送传

真的情况下，以传真发出日为送达日期；

公司通知以电子邮件方式送出的以电子

邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为

送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期，视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十一条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不因此无效。

第一百七十条 公司召开股东会的会议

通知，以公告进行。因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第一百七十二条 公司因本章程第一

百七十条第（一）项、第（二）项、第

第一百八十三条 公司因本章程第一百

八十一条第（一）项、第（二）项、第

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（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者

股东会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第一百七十四条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十六条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在【报纸名称】上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

第一百七十八条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条 若公司申请股票在

全国股转公司终止挂牌的，应当充分考

虑股东的合法权益，并对异议股东作出

合理安排。公司应设置与终止挂牌事项

第二百条 若公司申请股票在全国股转

公司终止挂牌的，应当充分考虑股东的

合法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投资

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相关的投资者保护机制。其中，公司主

动终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应该制定合理的投资者保护措施，通过

提供现金选择权、回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

与其他股东主动、积极协商解决方案。

者保护机制。其中，公司主动终止挂牌

的，控股股东、实际控制人应该制定合

理的投资者保护措施，通过提供现金选

择权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该与其他股东

主动、积极协商解决方案，对主动终止

挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益

保护作出明确安排。

（二）新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

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第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第一百零二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

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第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百七十八条 公司依照本章程【第一百五十一条第二款】的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百六十八条第二款】的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在【报纸名称】上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百七十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十四条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工作

提示”，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程（提示模板）》”对公司

现有章程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业股份

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转让系统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。

三、备查文件

《山东赛特电工股份有限公司第七届董事会第七次会议决议》

山东赛特电工股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日