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公告编号：2025-039

证券代码：

874288 证券简称：晶易医药 主办券商：中信建投

长沙晶易医药科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度于

2025 年 11 月 12 日经公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚

需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

晶易医药科技股份公司

董事会议事规则

第一章

总则

第一条

为进一步明确晶易医药科技股份公司（以下简称“公司”）董事会

的职责权限，完善公司的法人治理结构，提高董事会的工作效率和科学决策水平，

维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他有关法律法规和《晶易医药科

技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。

第二条

公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公

司的法人财产，是公司经营决策中心，对股东会负责，在法律法规、部门规章、

《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

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公告编号：2025-039

第二章

董事会的组成和职权

第三条

公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、职工代表董事一

名，设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条

非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东

会解除其职务。职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。董事任期三年，任

期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和《公

司章程》的规定，履行董事职务。

第五条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任

报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第六条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；并根据总

经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报

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酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订《公司章程》的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、《公

司章程》或者股东会授予的其他职权。

第七条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东会作出说明。

第八条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第九条

本规则所涉“交易”包括下列事项

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供担保；

4、提供财务资助；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

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上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

第十条

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到如下标准

的，应提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之十以上；

（二）交易涉及的资产净额绝对值或成交金额超过一千万元；

（三）公司与关联人发生的交易（含与日常经营相关的交易）达到下列标准

之一的，应当提交董事会审议：

1、与关联自然人发生的交易金额在五十万元以上的交易；

2、与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计总

资产百分之零点五以上的交易。

公司与关联人发生的交易未达到前述标准的，由董事会授权董事长予以审

批，如董事长与该关联交易事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

第十一条

公司提供担保、对外提供财务资助的，应当提交公司董事会审议

并于会议召开之日起两个交易日内披露董事会决议公告和相关公告。

第十二条

公司对外融资（包括银行借款、融资租赁、向其他机构或个人借

款等）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之二十以上的事项，应当

提交公司董事会审议。

第十三条

本规则第十条、第十二条所规定的各事项不满足相应最低限额的，

由董事会授权董事长批准。

第十四条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

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（三）董事会授予的其他职权。

第十五条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。公

司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履

行职务。

第十六条

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，

总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十七条

董事会下设证券部门作为董事会的办事机构，处理董事会日常事

务，董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，履行法律法规、部门规章以及

《公司章程》等文件所规定的职责。

第三章

董事会会议的召集和通知

第十八条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日

以前书面或通讯方式通知全体董事。董事会召开临时会议，应当于会议召开三日

前以书面或通讯方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，

可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出

说明。

第十九条

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）《公司章程》规定的其他情形；

第二十条

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当提交经提议人签

字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分

的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事

会会议并主持会议。

第二十一条

会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期、地点、召开方式和期限；

（二）会议拟审议议题及董事会表决所需的会议材料；

（三）发出通知的日期；

（四）联系人和联系方式；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开临时董事会会议的说明。

第四章

董事会会议的召开、表决、决议

第二十二条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履

行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事召集和主持。

第二十三条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以

通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十四条

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书

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应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

受托人出席会议时，应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说

明受托出席的情况。受托人在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十五条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第二十六条

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传

真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同

时进行召开。以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表

意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事

后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十七条

董事会会议审议程序：

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董

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事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十八条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

第二十九条

董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决

议的表决，实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事的表决意向分为同意、

反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个

以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当

将该事项提交股东会审议。

第三十一条

与会董事表决完成后，证券部门有关工作人员应当及时收集董

事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，

会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘

书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第三十二条

除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成

相关决议，必须经全体董事的过半数通过。法律法规和《公司章程》规定董事会

形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第三十三条

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得

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越权形成决议。

第三十四条

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关

系而须回避的其他情形。

关联董事需回避表决的，应当及时向董事会书面报告。

第三十五条

董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，

致使公司遭受严重损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决

时曾表明异议并记载于会议记录和决议的，该董事可以免除责任。

第三十六条

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十七条

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明

确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，

会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提

案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。提案人将提案按照该等要求明确

后，可按照本规则规定的临时会议提议程序执行。

第三十八条

董事会会议应当有会议记录，会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

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第三十九条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字

时作出书面说明。

第四十条

董事会决议在对外公开之前，与会董事和会议列席人员、记录和

服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十一条

董事会会议档案由证券部门负责妥善保存，保存期限不少于十

年。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的

授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等。

第五章

附则

第四十二条

本规则中，“以上”、“以下”、“内”，含本数，“超过”、

“过”、“少于”、“低于”

、

“未超过”

，不含本数。

第四十三条

本规则未尽事宜或与相关法律法规及《公司章程》的规定冲突

的，依照所适用的有关法律法规以及《公司章程》的规定执行。

第四十四条

本规则由公司股东会授权董事会负责修订和解释。

第四十五条

本规则自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。

长沙晶易医药科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日