公告编号：2025-019
证券代码：430344 证券简称：鼎晖科技 主办券商：申万宏源承销保荐
上海鼎晖科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文以“股东大会”表述的内容
统一修改为“股东会”表述
第一条 为维护上海鼎晖科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”
）
股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》
”
）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》
）
、
《非上市公众公司监督管理办
法》、《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》
（以下简称《治理规
则》
） 其他相关法律、行政法规和规范
第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
、
《非上市公众公司监督管理办法》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司治理规则》
（以下简称《治理规则》
）
和其他有关规定，制定本章程。
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定，由原有限责任公司整体变
更 设立的股份有限公司，原有限公司
的股东现为股份公司的发起人。公司
在上海工商行政管理局注册登记，取
得营业执照。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）
公司以发起设立方式设立，在上海工
商行政管理局注册登记，取得营业执
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*48385F
第三条 公司注册名称：上海鼎晖科技
股份有限公司
第四条 公司注册名称：上海鼎晖科技
股份有限公司
英 文 全 称 ： Shanghai Toplite
Technology Co.Ltd
第四条 公司住所：上海市青浦区新金
路 123 号 1 幢、3 幢、7 幢。
第五条 公司住所：上海市青浦区新金
路 123 号 1 幢、3 幢、7 幢。
邮政编码：200001
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞
任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力。公司、股东、董事、监事、高级管
理人 员 之间基于 公司章程 及 有关法
律、行政法规所规定的权利义务发生
的与公司事务有关的争议或者权利主
张，应当先行通过协商解决。协商不成
的，通过诉讼方式解决。依据本章程，
股东可以起诉公司，股东可以起诉公
司的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉股东；公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间涉及本章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决。协商不成的，应提
交公司住所地有管辖权的法院解决。
公司与投资者之间发生纠纷的，应先
遵循自行协商解决的原则，协商无法
解决的，任一当事方可提交证券期货
纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁
机构申请仲裁或者向公司住所地所在
人民法院提起诉讼。
东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事和高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理
人员之间涉及本章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决。协商不成的，应
提交公司 住所地 有管辖权的 法院解
决。公司与投资者之间发生纠纷的，应
先遵循自行协商解决的原则，协商无
法解决的，任一当事方可提交证券期
货纠纷专业调解机构进行调解、向仲
裁机构申请仲裁或者向公司住所地所
在人民法院提起诉讼。
第十条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书
及财务负责人。总经理和其他高级管
理人员合称高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副经理、财务负责
人和董事会秘书。
第十三条 公司的股份采取记名股票
的形式，公司发行的所有股份均为普
通股。股票是公司签发的证明股东所
第十六条 公司的股份采取股票的形
式。
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
持股份的凭证。
第十四条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同股同权，同
股同利。
第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类
别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。
第十五条 公司发行的股票，每股面值
为人民币壹圆整(RMB1.00 元)。公司的
股份总数为 3437.00 万股。公司的股
本总额为 3437.00 万元。
第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。每股面值人民币 1 元。
第十六条 公司经批准发行的普通股
股份数为 3437.00 万股，股本总额为
3437.00 万元。
第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
3437.00 万股，均为普通股。
第十七条 发起人的姓名及名称、持有
的股份数、持股比例、出资方式如下：
第二十一条 公司设立时发行的股份
总数为 1001.00 万股、面额股的每股
金额为 1 元。公司发起人、认购的股份
数、出资方式和出资时间如下：
第十九条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
符合法律法规、部门规章、规范性文件
规定情形的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
(一) 非公开发行股份；
(二) 向现有股东派送红股；
第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
(三) 向现有股东配售股份；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定的其他方
式。
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的
其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，按照《公司法》和
本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，经本
章程规定的程序通过，可以根据相关
法律规定，收购本公司的股份：(一)减
少公司注册资本；(二)与持有本公司
股份的其他公司合并；(三)将股份用
于员工持股计划或者股权激励；(四)
股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。公司因前款第(一)项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司因本章程第
二十二条第（三）项规定的情形收购本
公司股份的，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。公司依照前款
规定收购本公司股份后，属于第(一)
项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第(二)项、第(四)项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。公
司依照第一款第(三)项规定收购的本
公司股份，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必须。
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。除上述情形外，公司不得进行买卖
本公司股份的活动。
第二十四条 公司回购股份，可以下列
方式之一进行：
(一) 向全体股东按照相同比例发出
回购要约；
(二) 通过公开交易方式购回；
(三) 法律、行政法规规定和相关主管
部门批准的其他情形。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
第二十五条 公司的股份可以依法转
让。
第二十八条 公司的股份应当依法转
让。
第二十六条 公司不接受本公司的股
份作为质押权的标的。
第二十九条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%（因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外）
；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十条 公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限
制的数量均为其挂牌前所持股票的三
分之一，解除转让限制的时间分别为
挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的二十五。所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
第二十八条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有公司 5%以上有表决权的
股份的股东，将其所持有的公司股份
在买入之日起 6 个月以内卖出，或者
在卖出之日起 6 个月以内又买入的，
由此获得的收益归公司所有。本公司
董事会将收回其所得收益。但是证券
公司因包销购入剩余股票而持有 5%以
上的股份的，卖出该股票不受 6 个月
的时间限制。
公司董事会不按前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益，以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公 司 董事 会 不按 第一款 规 定执 行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十一条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是证
券公司因包销购入剩余股票而持百分
之五以上的股份的，卖出该股票不受
六个月的时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或 者其他 具有股权性 质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第二十九条 公司股东为依法持有
公司股份的人。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务。
第三十三条 公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册。股
东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或者股东
大会召集人确定股权登记日，在股权
登记日登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十四条 公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会
召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权
利：
(一) 依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依据法律及本章程规定请求、
召集、主持、参加或者委托股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营行为进行监督，
提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
第三十五条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者 委派股 东代理人参 加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议记录、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
(八) 法律、行政法规、部门规章或
本章程所赋予的其他权利。
其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十六条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股
东可以自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。公司根据股东大会、
董事会决议已办理变更登记的，人民
法院 宣 告该决议 无效或撤 销 该决议
后，公司应当向公司登记机关申请撤
销变更登记。
第三十七条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事、监事
和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。
第三十五条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东可以书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼
的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使 公 司利益受 到难以弥 补 的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
第三十九条 董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律法规或者公司
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，公司连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事有前款规
定情形的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款
规定的股 东书面 请求后拒绝 提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东可
以依照本条第二、三款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十六条 股东大会、董事会的决
议违反法律、行政法规，侵犯股东合法
权益的，股东有权向人民法院提起要
求停 止 该违法行为和侵害行为的诉
讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反
法律法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义
务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章
程；
(二) 依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形
外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；公司股东滥用股东
权利 给 公司或者 其他股东 造 成损失
的，应当依法承担赔偿责任；公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利
第四十一条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五) 法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
(一 )决定公司经营方针和投资计
划；
(二)选举和更换非由职工代表担任
的董事，决定有关董事的报酬事
项；
(三)选举和更换由股东代表出任的
监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项作出决议；
(十一)修改本章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
(十三)审议批准本章程第四十条规
定的担保事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出
第四十七条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报
告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条
规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十一）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则
或者本章程规定应当由股东会决定的
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
(十五)审议批准公司与关联方发生
的成交金额（提供担保除外）占公司最
近一期经审计总资产 5%以上且超过
3000 万元的交易，或者占公司最近一
期经审计总资产 30%以上的交易事项；
(十六)审议批准变更募集资金用途
事项；
(十七)审议股权激励计划；
(十八)公司发生的交易（除提供担
保外）达到下列标准之一的，应当提交
股东大会审议：1、交易涉及的资产总
额（同时存在账面值和评估值的，以孰
高为准）或成交金额占公司最近一个
会计年度经审计总资产的 50%以上；2、
交易涉及的资产净额或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
注：上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。公司进行同一
类别且与标的相关的交易时，应当按
照连续十二个月累计计算的原则，适
用本条。公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于股东大会审
议程序。公司与其合并报表范围内的
控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除另有规定或者
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
损害股东合法权益的以外，免于履行
股东大会审议程序。
(十九)公司对外提供财务资助事项
属于下列情形之一的，经董事会审议
通过 后 还应当提 交公司股 东 大会审
议：1、被资助对象最近一期的资产负
债率超过 70%；2、单次财务资助金额
或者连续十二个月内累计提供财务资
助金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；3、中国证监会、全国股转
公司或者本章程规定的其他情形。注：
公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公
司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
(二十)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。上述股东大会的职权不
得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十一条 公司提供担保的，应当
提交公司董事会审议。符合以下情形
之一的，还应当提交公司股东大会审
议：
(一)本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何
第四十八条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产百分之五十以后提供的任何担
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
担保；
(二)为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
(三)单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
(四)对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
(五)按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（六）法律、法规、规范性法律文件
规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第一项至第三项的规定，但
是公司章程另有规定除外。公司为关
联方提供担保的，应当具备合理的商
业逻辑，在董事会审议通过后提交股
东大会审议。公司为股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，应当提交股
东大会审议。公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供
反担保。
保；
（三）为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月
累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子
公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制
人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或
者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第一项至第三项的规定，但
是公司章程另有规定除外。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，应当提交股东大会审
议。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第四十二条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大
第五十一条 股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会会议每
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
会每年召开一次，应于上一个会计年
度结束之后的 6 个月之内举行。
年召开一次，应当于上一会计年度结
束后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数或者少于本章程所定
人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股
本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司有表
决权股份总数 10%以上的股东书面请
求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规或本章程规定
的其他情形。
第五十二条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分
之十以上已发行有表决权股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性
文件、业务规则或者本章程规定的其
他情形。
第四十六条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同
第五十六条 单独或者合计持有公
司百分之十以上已发行有表决权股份
的股东请求召开临时股东会会议的，
董事会、监事会应当在收到请求之日
起十日内作出是否召开临时股东会会
议的决定，并书面答复股东。同意召开
的，应当在作出决定后及时发出召开
临时股东会会议的通知。
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第四十八条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和信息披
露事务负责人应予以配合，董事会应
当提供股权登记日的股东名册，股东
大会所必需的费用由本公司承担。
第五十七条 对于监事会或者股东
自行召集的股东会，公司董事会和信
息披露事务负责人将予配合，并及时
履行信息披露义务。
第四十九条 提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。
第五十八条 提案的内容应当属于
股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律法规和本章
程的有关规定。
第五十条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上已发行有表决权股份
的股东，有权向公司提出提案。
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，详细列明临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第四十八条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
单独或者合计持有公司百分之一以
上已发行有表决权股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后两日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反
法律法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或者增加新的
提案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十一条 召集人将在年度股东
大会召开 20 日前以书面方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日
前以书面方式通知各股东。公司在计
算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。
第六十条 召集人将在年度股东会
会议召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东会会议将于会议召开
十五日前以公告方式通知各股东。
第五十二条 股东大会的通知包括
以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期
限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委
第六十一条 股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）均有权出席股东会，
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会的股东的
股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号
码。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股 东 会 通 知和 补 充通知 中 应 当 充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个交易日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十三条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
非职工代表董事由董事会、单独或
合并持有公司表决权股份总数 3%以上
的股东提出董事会候选人名单，以提
案的方式提请股东大会表决；非职工
第六十二条 股东会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料。
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
代表监事由监事会、单独或合并持有
公司表决权股份总数 3%以上的股东提
出监事会候选人名单，以提案的方式
提请股东大会表决；代表职工的董事、
监事由公司职工代表大会、职工大会
或其他民主形式选举产生。
第五十四条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日通知各股东并说明原因。
股东大会召开前修改提案或者年度
股东大会增加提案的，公司应当在规
定时间内发布股东大会补充通知，告
知修改后的提案内容或者要求增加提
案的股东姓名或名称、持股比例和新
增提案的内容。
第六十三条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或者取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第五十六条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。股东可以亲自出席
股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第六十四条 股权登记日登记在册
的所有已发行有表决权的普通股股东
等股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则及
本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、持股
第六十五条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明；
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
凭证；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法 人 股 东 由法 定 代表人 出 席 会 议
的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；法人股
东委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位依法
出具的书面授权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
(四) 对可能纳入股东大会议程的
临时提案是否有表决权，如果有表决
权应行使何种表决权的具体指示；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
(六) 委托人签名（或盖章）
，委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权
第六十六条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当明确代
理的事项、权限和期限。
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第五十九条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册
载明 参 加会议人 员姓名（ 或 单位名
称）
、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或者单位名
称）
、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或者
单位名称）等事项。
第六十条 召集人对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 召集人和公司聘请的
律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。
第六十一条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和信息披露事务负
责人应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东会要求董事、监
事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。
第六十三条 公司董事会制定股东
大会议事规则，由股东大会批准。
第七十条 公司制定股东会议事规
则。公司在议事规则中明确股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。
第六十四条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。
董事会应当就前次股东大会决议应
当由董事会办理的各事项的执行情况
向股东大会作出专项报告，由于特殊
原因股东大会决议事项不能执行的，
董事会应当说明原因。
第七十一条 在年度股东会会议上，
董事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。
第六十五条 董事、监事、高级管理
人员在股东大会上应就股东的质询和
建议作出解释和说明。
公司聘请的会计师事务所及其注册
会计师对公司财务报告出具了非标准
无保留意见的审计报告，公司董事会
须在 股 东大会上 就有关事 项 作出说
明。
第七十二条 董事、监事、高级管理
人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第六十七条 股东大会应有会议记
录，由信息披露事务负责人负责。会议
记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、董事会秘书、高级管
理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
第七十四条 股东会应有会议记录，
由信息披露事务负责人负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的
董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
(六)计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以
及相应的答复或者说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票
人姓名。
(七)本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第六十八条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、信息披露事务负责人、
召集人或其代表、会议主持人应当在
会
议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托
书等一并作为档案保存，保存期限不
少于 10 年。
第七十五条 出席会议的董事、信息
披露事务负责人、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存。
第七十条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第七十二条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
第七十七条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散、清
算和变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变
更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性
文件、业务规则或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
公司及控股子公司持有的公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数；同
一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。
公司董事会、独立董事和符合有关
条件的股东可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。
第七十八条 股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权，类别股股东除
外。
公 司 持 有 的本 公 司股份 没 有 表 决
权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股
份对应的表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上已发行有表决权股份的股东或
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
者依照法律法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。
本条第一款所称股东，包括委托代
理人出席股东会会议的股东。
第七十四条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东大会
决议应充分披露非关联股东有表决情
况。
有关联关系的股东可以自行申请回
避，本公司其他股东及公司董事会可
以申请有关联关系的股东回避，上述
申请应在股东大会召开前以书面形式
提出，董事会有义务立即将申请通知
有关股东。有关股东可以就上述申请
提出异议，在表决前尚未提出异议的，
被申请回避的股东应回避；对申请有
异议的，可以要求监事会对申请做出
决议。
第七十九条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
关联关系股东的回避和表决程序：
（一）有关联关系的股东可以自行
申请回避，本公司其他股东及公司董
事会可以 申请有 关联关系的 股东回
避，上述申请应在股东会召开前以书
面形式提出，董事会有义务立即将申
请通知有关股东。
（二）有关股东可以就上述申请提
出异议，在表决前尚未提出异议的，被
申请回避的股东应回避；对申请有异
议的，可以要求监事会对申请做出决
议。
第七十六条 董事候选人及监事候
选人名单以提案方式提请股东大会表
决。
第八十一条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。
第七十八条 股东大会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东大会上进行表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不
得对股东会通知中未列明或者不符合
法律法规和公司章程规定的提案进行
表决并作出决议。
第八十条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表、监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
第八十六条 股东会对提案进行表
决前，由两名股东代表参加计票和监
票。
股东会对提案进行表决时，由股东
代表、监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司
股东或者其代理人，可以查验自己的
投票结果。
第八十一条 股东大会会议现场结
束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当在会议现场宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式宣布表决结果前，股东大会
现场中所涉及的计票人、监票人、股东
及公司等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十七条 股东会现场结束时间
不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
第八十四条 股东大会决议应当及
时通告股东，通告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总
第九十条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公 司有表 决权股份总 数的比
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第八十九条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产 或 者破坏社 会主义市 场 经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁
入处罚或者认定为不适当人选，期限
未满的；
(七)被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事的
纪律处分，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规
第九十三条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为
不适合担任挂牌公司董事、监事、高级
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举
无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。董事会应当对候
选人的任职资格进行核查，发现候选
人不符合任职资格的，应当要求提名
人撤销对该候选人的提名，提名人应
当撤销。在任董事出现本条第六款规
定的情形，应当及时向公司主动报告
并自事实发生之日起 1 个月内离职。
公司董事会应当自知道有关情况发生
之日起，立即停止有关董事履行职责，
并建议股东大会予以撤换。
管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其
职务。
第九十条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
公司董事（不包括职工代表出任的
董事）可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任。
第九十四条 董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
第九十六条 董事应当遵守法律法
规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
(一) 不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公
司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但
向股东会报告并经股东会决议通过，
或者公司根据法律法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有。
第九十二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
第九十七条 董事应当遵守法律法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利,以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理
状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见,保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会行使职
权；
（六）法律法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。在上述情形下，辞职报告应当
在下 任 董事填补 因其辞职 产 生的空
缺，且相关公告披露后方能生效，公司
第九十八条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞任报告，公司收到辞任报告之
日辞任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。如因董事的辞任导致
公司董事会成员低于法定最低人数，
在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程
规定，履行董事职务。
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第九十七条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事会由 7 名董事组
成，设董事长一人。
第一百零一条 公司设董事会，董事
会由七名董事组成，设董事长一人，可
以设副董事长。董事长和副董事长由
董事会以 全体董 事的过半数 选举产
生。
第一百条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会
报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方
案；
(四 )制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行股票、债券或其他证券及上市
方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公
第一百零二条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
司股份或者合并、分立、解散和变更公
司形式方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
(九 )决定公司内部管理机构的设
置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
(十六)设置合理、有效、公平、适当
的公司治理机制、治理结构，并对此进
行评估、讨论，以维护全体股东的权
利；
(十七)公司发生的交易达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议：1、
交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总
置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理
及其报酬事项，并根据经理的提名决
定聘任或者解聘公司副经理、财务负
责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则、本章
程或者股东会授予的其他职权。
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
资产的 20%以上；2、交易涉及的资产
净额或成交金额占公司最近一个会计
年度经审计净资产绝对值的 20%以上，
且金额超过 300 万元。
(十八)公司发生的关联交易达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的交易金额
在 50 万元以上的关联交易；2、与关
联法人发生的交易金额占公司最近一
个会计年度经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过 300 万元。
(十九)对于每年与关联方发生的日
常性关联交易，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本年度将发生的关
联交易总金额进行合理预计，根据预
计金额分别适用第三十九条、第九十
九条的规定提交董事会或者股东大会
审议；实际执行超出预计金额的，公司
应当就超出金额所涉及事项履行相应
审议程序。
(二十)法律、法规或本章程规定，以
及股东大会授予的其他职权。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于董事会审议程序。
董事会行使的职权超过股东大会授权
范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇一条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
第一百零三条 董 事 会 应 当 就 注 册
会计师对公司财务报告出具的非标准
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
标准无保留意见的审计报告向股东大
会作出说明。
审计意见向股东会作出说明。
第一百〇二条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会的工作效率
和科学决策。
第一百零四条 公 司 制 定 董 事 会 议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会对公司所发生的下列交易进
行审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值 20%以上，且金额超过
300 万元。
（三）公司与关联自然人发生的交
易金额在 50 万元以上的关联交易；
（四）公司与关联法人发生的交易
金额占公司最近一个会计年度经审计
总资产 0.5%以上的交易，且超过 300
万元。
（五）对于每年与关联方发生的日
常性关联交易，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本年度将发生的关
联交易总金额进行合理预计，根据预
计金额分别适用第四十九条、第一百
零四条的规定提交董事会或者股东大
会审议；实际执行超出预计金额的，公
司应当就超出金额所涉及事项履行相
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
应审议程序。
第一百〇六条 董事长不能履行职
务或不履行职务时，由董事长指定一
名董事召集和主持会议。未指定情况
下，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百零六条 董事长召集和主持
董事会会议，检查董事会决议的实施
情况。副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事 共同推 举一名董事 履行职
务。
第一百〇八条 有下列情形之一的，
董事长应在 10 日内召集临时董事会
会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 代表十分之一以上表决权的
股东提议时；
(三) 三分之一以上董事联名提议
时；
(四) 监事会提议时。
第一百零八条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
第一百一十一条 董事会会议应当
有过半数的董事出席方可举行。任何
董事若通过电话或其它电子通讯设施
参加董事会会议，且参加该会议的全
部董事均能够相互通话，应视该董事
出席了该次董事会会议。
董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。董事会对根据本章程
规定应由董事会审批的对外担保事项
做出决议，还必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事通过。
第一百一十一条 董 事 会 会 议 应 有
过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
公司董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过
半数且不少于 3 名的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经过半数无关联关系董事通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会会议应当
由董事本人出席，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代
理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十四条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托
书应当载明授权范围。
第一百一十五条 董事会会议应当
有记录，出席会议的董事、信息披露事
务负责人和记录人，应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档
案保存，保管期限不少于 10 年。
第一百一十五条 董 事 会 应 当 对 会
议所议事项的决定作成会议记录，出
席会议的 董事应 当在会议记 录上签
名。
董 事 会 会 议记 录 作为公 司 档 案 保
存。
第一百二十条 公司设总经理一名，
副总经理若干名，董事会秘书一名，财
务负责人一名。公司总经理、副总经
第一百一十七条 公司总设经理，由
董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
理、董事会秘书、财务负责人为公司高
级管理人员。公司总经理、董事会秘书
由董事会聘任或解聘。公司副总经理、
财务负责人由总经理提名，由董事会
聘任或解聘。公司财务负责人作为高
级管理人员，应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业
知识背景并从事会计工作三年以上。
任或者解聘。
第一百二十一条 本章程关于不得
担任董事的情形的规定同时适用于高
级管理人员。本章程关于董事的忠实
义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百一十八条 本章程关于不得
担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
第一百二十三条 总经理每届任期
三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十条 总经理每届任期三
年。
第一百二十四条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工
作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、公司年
度计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置
方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的管理人员；
第一百二十一条 总经理对董事会
负责，根据公司章程的规定或者董事
会的授权行使职权。总经理列席董事
会会议。
总经理行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工
作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、公司年
度计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置
方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
(八) 拟定公司职工的工资、福利、
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 本章程或董事会授予的其他
职权。
副总经理、财务负责人协助总经理
的工作。
司副总经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 本章程或董事会授予的其他
职权。
第一百二十八条 董事会秘书，为公
司信息披露事务负责人，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。信息披露事务负责
人应 当 列席公司 的董事会 和 股东大
会。信息披露事务负责人空缺期间，挂
牌公司应当指定一名董事或者高级管
理人 员 代行信息 披露事务 负 责人职
责，并在三个月内确定信息披露事务
负责人人选。公司指定代行人员之前，
由董事长代行信息披露事务负责人职
责。
第一百二十二条 公司由董事会秘
书负责信息披露事务、股东会和董事
会会议的筹备、投资者关系管理、文件
保管、股东资料管理等工作。董事会秘
书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信
息披露事务负责人职责，并在三个月
内确定信息披露事务负责人人选。公
司指定代行人员之前，由董事长代行
信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门
规章、全国股转系统业务规则及本章
程的有关规定。
第一百二十九条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的应当承担赔偿责任。
第一百二十三条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
第一百三十一条 本章程关于不得
担任公司董事的情形的规定同时适用
于监事。董事、总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。公司董事、高级管
理人 员 的配偶和 直系亲属 在 公司董
事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第一百二十四条 本章程关于不得
担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百三十二条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百二十五条 监事应当遵守法
律法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
本 章 程 关 于董 事 的忠实 义 务 的 规
定，同时适用于监事。
本 章 程 关 于董 事 的勤勉 义 务 的 规
定，同时适用于监事。
第一百三十四条 监事任期届满未
及时改选，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。监事人员
辞职应当提交书面辞职报告，不得通
过辞 职 等方式规 避其应当 承 担的职
责。
除下列情形外，监事的辞职自辞职
报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低
于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分
第一百二十七条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律法规和本章程的规定，履行监
事职务。
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
之一；
在上述情形下，辞职报告应当在下
任监事填补因其辞职产生的空缺，且
相关公告披露后方能生效。辞职报告
尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继
续履行职责。发生上述情形的，公司应
当在 2 个月内完成监事补选。补选监
事的任期以上任监事余存期为限。
第一百三十五条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。
第一百二十八条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百三十六条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。挂牌
公司 应 当采取措 施保障监 事 的知情
权，为监事正常履行职责提供必要的
协助任何人不得干预、阻挠。监事履行
职责所需的有关费用由公司承担。
第一百二十九条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百三十八条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百三十一条 监事执行公司职
务时违反法律法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百三十九条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，设监事会主席
一名。由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由监事会主席指定一名监事召
第一百三十二条 公司设监事会。监
事会由三名监事组成，监事会设主席
一人，可以设副主席。监事会主席和副
主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
集和主持。未指定情况下，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会包括二名股东代表和一名职
工代表，股东代表监事由股东大会选
举或更换，职工代表监事由公司职工
通过职工大会或职工代表大会形式民
主选举产生。
务的，由监事会副主席召集和主持监
事会会议；监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数监事
共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会包括股东代表和不低于三分
之一比例的公司职工代表，监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十条 监事会行使下列职
权：
(一) 应当对董事会编制的公司定
期报 告 进行审核 并提出书 面 审核意
见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
(六) 向股东大会提出提案；
第一百三十三条 监事会行使下列
职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职
务的行为进行监督，对违反法律法规、
公司章程或者股东会决议的董事、高
级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在
董事会不履行本法规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会
会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九
条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
(七) 依照《公司法》第一百五十二
条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
(九) 股东大会授予的其他职权。
第一百四十一条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议，并于会议召开 10 日
前以书面方式进行通知（包括邮件、传
真或专人送达方式）
。
监 事 可以 提 议召 开临时 监 事会 会
议。
监事会临时会议应于会议召开 3 日
前书面通知。如遇情况紧急，需要尽快
召开监事会临时会议的，监事会可以
随时通过电话、传真或者电子邮件方
式发出会议通知，但召集人应当在会
议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百三十四条 监事会每六个月
至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半数
通过。
第一百四十二条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。
第一百三十五条 公司制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序。
第一百四十三条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事、记录人应当在会议记录上
签名。
第一百三十六条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名，并
妥善保存。
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
第一百四十五条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百三十八条 公司依照法律法
规和国家有关部门和全国股转公司的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十六条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内，按照有关
法律、法规的规定编制公司年度财务
报告并依法经会计师事务所审计。
第一百三十九条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律法规、中国证监会及全国股转公
司的规定进行编制。
第一百四十七条 公司除法定的会
计帐册外，不另立会计帐册。公司的资
产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百四十条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十八条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥
补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。股东大会违反前款规定，在公司
第一百四十一条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的百分之五
十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥
补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百四十九条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百四十三条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十二条 公司聘用取得“从
事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。
第一百四十四条 公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计等业务，聘期一年，可以续
聘。
第一百五十三条 公司聘用会计师
事务所由股东大会决定。董事会不得
在股 东 大会决定 前委任会 计 师事务
所。
第一百四十五条 公司聘用、解聘会
计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东 会决定 前委任会计 师事务
所。
第一百五十七条 公司的通知以下
列形式发出：
(一) 以公告方式；
第一百四十七条 公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送出；
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
(二) 以专人送出；
(三) 以传真或邮件方式送出；
(四) 本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。公司指定《上海商报》作为公司
公告报刊；公司自于全国中小企业股
份转让系统挂牌之日起，指定全国中
小企业股份转让系统平台为刊登公司
公告和其他需要披露信息的平台。
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百五十八条 公司召开股东大
会的会议通知，以专人送出、传真、邮
件或公告方式进行。
第一百四十九条 公司召开股东会
的会议通知，以公告进行。
第一百五十九条 公司召开董事会
的会议通知，以专人送出、传真或邮件
方式进行。
第一百五十条 公司召开董事会、监
事会的会议通知，以专人送出、邮件或
电子邮件进行。
第一百六十一条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签
名(或盖章)，被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；以传真送出的，以公司发送传真的
传真机所打印的表明传真成功的传真
报告日为送达日期；以公告发出的，公
告日期为送达日。
第一百五十一条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或者盖章）
，被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第五个工作日为送达
日期；公司通知以电子邮件发出的，以
电子邮件发出当日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百六十三条 公司可以依法进
行合并或者分立。公司合并或者分立，
按照下列程序办理：
(一) 董事会拟定合并或分立方案；
第一百五十四条 公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。
一 个 公 司 吸收 其 他公司 为 吸 收 合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
(二) 股东大会依照本章程的规定
作出决议，各方当事人签订合并或分
立合同；
(三) 需要审批的，依法办理有关审
批手续；
(四) 处理债权、债务等各项合并或
者分立事宜；
(五) 办理解散登记或者变更登记。
合并设立一个新的公司为新设合并，
合并各方解散。
第一百六十四条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公 司 清偿债务 或者提供 相 应的担
保。
第一百五十五条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
债 权 人 自 接到 通 知之日 起 三 十 日
内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百六十六条 公司分立，其财产
作相应的分割。公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百五十七条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百六十八条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
第一百五十九条 公司减少注册资
本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起三十日内，未接到通知的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者章程另有规
定的除外。
第一百七十条 公司因下列原因解
散：
(一) 本章程规定的营业期限届满
或其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解
散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，
继续 存 续会使股 东利益受 到 重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一百六十三条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章 程规定 的其他解散 事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续 会使股 东利益受到 重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司百分之十以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百七十一条 公司有第一百六
十九条第(一)项情形的，可以通过修
第一百六十四条 公司有本章程第
一百六十三条第（一）项、第（二）项
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
情形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百七十二条 公司因本章程第
一百六十九条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百六十五条 公司因本章程第
一百六十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百七十三条 清算组在清算期
间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了
结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
第一百六十六条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
(六) 处理公司清偿债务后的剩余
财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十四条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百六十七条 清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的
自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百七十六条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百六十九条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第一百七十七条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第一百七十条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。
第一百七十八条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
第一百七十一条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条 有下列情形之一的，
公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，本章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章
程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改本章程。
第一百七十五条 有下列情形之一
的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律法规
修改后，章程规定的事项与修改后的
法律法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百八十三条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对
股东 大 会的决议 产生重大 影 响的股
东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
第一百七十九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份
占股份有限公司股本总额超过百分之
五十的股东；或者持有股份的比例虽
然未超过百分之五十，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组
织；
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
（四）交易，是指购买或者出售资
产；对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）
；提供担保；提供财务资助；
租入或者租出资产；签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）
；赠
与或者受赠资产；债权或者债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协
议；放弃权利；中国证监会、全国股转
公司认定的其他交易。上述购买或者
出售资产，不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品或者商品等与日
常经营相关的交易行为。
（五）关联交易，是指公司或者其合
并报表范围内的子公司等其他主体与
公司关联方发生交易和日常经营范围
内发生的可能引致资源或者义务转移
的事项。
（六）成交金额，是指支付的交易金
额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、
未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
（七）公司发生股权交易，导致公司
合并报表范围发生变更的，应当以该
股权所对应公司的相关财务指标作为
计算基础，适用第三十九条规定。前述
股权交易未导致合并报表范围发生变
转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
（四）
“交易”包括下列事项：1、购
买或者出售资产；2、对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）
；3、提供担
保；4、提供财务资助；5、租入或者租
出资产；6、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）
；7、赠与或者
受赠资产；8、债权或者债务重组；9、
研究与开发项目的转移；10、签订许可
协议；11、放弃权利；12、中国证监会、
全国股转系统认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
更的，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用第三十九
条规定。
（八）提供财务资助，是指公司及其
控股 子 公司有偿 或无偿对 外 提供资
金、委托贷款等行为。
（九）全国股转公司：是指全国中小
企业股份转让系统有限责任公司。
第一百八十六条 本章程所称“以
上”
、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“不
满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本
数。
第一百八十一条 本章程所称“以
上”
“以内”都含本数；
“过”
“超过”
“低于”
“少于”
“多于”不含本数。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2013 年 11 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转
系统”
）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
（五）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准：
（一）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
注：上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行同
一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用
本条。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，可免于股东大会审议程序。公司与其合并报表范围内的控股子
公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合
法权益的以外，免于履行股东大会审议程序。
（二）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交公司股东大会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会
会议。
第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不
召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有
表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法
律意见书。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向
董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东
会审议。
第一百一十三条 董事会召开会议和表决的方式为：投票表决或举手表决
或法律法规允许的其他方式。
任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议
的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集
会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体董事传
阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签
字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。
第一百一十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
本章程关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。根据有关规定，权益分派事项需经有权部
门事前审批的除外。
第一百四十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百五十三条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
公司指定《上海商报》作为公司公告报刊；公司自于全国中小企业股份转
让系统挂牌之日起，指定全国中小企业股份转让系统平台为刊登公司公告和其
他需要披露信息的平台。
第一百六十条 公司依照本章程第一百四十三条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十九条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸名称上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百六十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考
虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应设置
关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制
定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选
择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
应当与其他股东主动、积极协商解决方案。
第一百七十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式在公司住所
地有管辖权的法院解决。
第一百七十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第一百八十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百八十四条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
（三）删除条款内容
第十八条 经国家授权机构批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发
行股票。
第二十条 公司股票发行以现金认购情况下是否授予在册股东（原股东）
优先认购权由股东大会审议决定。
第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据《公
司法》以及其它有关规定和本章程的规定建立股东名册。董事会秘书负责公司
的股东名册妥善设立。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生的当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权
益的决定。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司
章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业
知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的
高级管理人员。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独
立核算、独立承担责任和风险。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任
除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有
足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得
干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间
不应有上下级关系。
控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营
的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东
及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避
免同业竞争。控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严
格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公
司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变
现股权偿还侵占资产。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会
并发出股东大会通知。
股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议形成前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
第五十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股东大会由董事长主持。董事长未能出席会议的，由董事长
指定一名董事主持会议。未指定情况下，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会主席指定一名监事主持会议。未指定情况下，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知。
第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员和监事会成员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬
和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第八十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第九十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百〇四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十四条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或法律法
规允许的其他方式。每名董事有一票表决权。
第一百一十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十八条 公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
立健全有关信息披露的制度，并依法披露定期报告和临时报告。
第一百一十九条 公司董事会秘书负责投资者关系工作，董事会办公室作
为公司的投资者关系工作部门，负责投资者关系工作事务。
公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准
确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误
导。
公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有
效，便于投资者参与。公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者
之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公
司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十五条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有
表决权。
第一百二十六条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十七条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的外，高级管理人员
的辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书辞职，应当在董事会秘书完
成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职高级
管理人员、董事会秘书仍应当继续履行职责。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十一条 公司利润分配政策为：
(一) 利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
(二) 利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视公司
经营和财务状况，可以进行中期分配；
(三) 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披
露原因。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润
分配方案；监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
第一百五十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日天
事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
有无不当情形。
第一百六十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方
式进行。
第一百八十四条 董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
./tmp/b1e359aa-4032-4e54-b9fc-c8fd37804c15-html.html
公告编号：2025-019
根据新《公司法》的相关规定，并基于公司发展战略和经营管理的需要，
修订《公司章程》相应条款。
三、备查文件
上海鼎晖科技股份有限公司《第五届董事会第十九次会议决议》文件
上海鼎晖科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 10 日