开源证券股份有限公司
关于推荐
广东威诺高科技股份有限公司
股票
在全国中小企业股份转让系统
公开转让并挂牌
ナ
二〇二五年八月
开源证券与威诺高的关联关系…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
二、 尽职调查情况 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
三、立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(一) 立项程序及立项意见 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(二)质控程序及质控意见 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(三) 内核程序及内核意见 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
四、公司符合挂牌条件 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(一) 公司符合公开转让条件、查证过程和事实依据 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(二) 公司符合挂牌条件、查证过程和事实依据 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1、公司符合《挂牌规则》第十条的规定
2、公司符合《挂牌规则》第十一条的规定
3、公司符合《挂牌规则》第十二条的规定
4、公司符合《挂牌规则》第十三条的规定
5、公司符合《挂牌规则》第十四条的规定
6、公司不存在《挂牌规则》第十五条规定的情形 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7、公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的情形
8、公司符合《挂牌规则》第十七条的规定
9、公司符合《挂牌规则》第十八条的规定
10、公司符合《挂牌规则》第十九条的规定 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14
11、公司不存在《挂牌规则》第二十条规定的情形 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12、公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定
13、公司不存在《挂牌规则》第二十二条规定的情形 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(三)公司符合信息披露相关要求,查证过程和事实依据
五、公司主要问题和风险…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16
六、对威诺高的培训情况 __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
七、挂牌同时进入创新层情况
八、第三方聘请情况
九、主办券商推荐意见及推荐理由 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
十、全国股转公司要求的其他内容
十一、公司财务报告审计裁止日后经营状况及财务信息
12.2017
据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统 公司")发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"《业 务规则》"),广东威诺高科技股份有限公司(以下简称"威诺高"、"股份公司"或 "公司")就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称"全国股份转让系统" 或"股转系统")挂牌公开转让事宜经过董事会、股东大会决议批准,并聘请开源 证券股份有限公司(以下简称"开源证券"或"我公司")作为其挂牌公开转让的主 办券商。
根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以 下简称"《工作指引》")的要求,开源证券对威诺高的业务情况、财务状况、持 续经营能力、公司治理以及合法合规事项等进行了尽职调查,并对威诺高申请在 全国股份转让系统挂牌出具本推荐报告。
一、开源证券与威诺高的关联关系
主办券商确认,开源证券与威诺高不存在以下情形：
(一)主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有威诺高或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
(二)威诺高或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
(三)主办券商项目组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员,持有威 诺高或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在威诺高或其控股股东、 实际控制人及重要关联方任职的情况;
(四)主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与威诺高控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
(五)主办券商与威诺高之间存在影响主办券商公正履行保荐职责的其他关 联关系。
二、尽职调查情况
开源证券推荐威诺高挂牌项目组(以下简称"项目组")根据《工作指引》的 要求,对威诺高进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿 革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、 重大事项等。
项目组与威诺高董事长、总经理、财务负责人、董事、监事以及普通员工等 进行了交流,并同公司聘请的政旦志远(深圳)会计师事务所(特殊普通合伙) 注册会计师和北京市中伦(广州)律师事务所律师进行了交流;查阅了公司章程、 三会(股东大会、董事会、监事会)会议决议、公司各项规章制度、会计凭证、 会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等,了解了公司的 生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。
根据公司提供的工商登记材料,经主办券商核查,公司成立后,未发生增资。 截至本报告出具之日,公司股东为威电国际(香港)有限公司、邱昔文、佛山市 浩方企业管理合伙企业(有限合伙)。
通过上述尽职调查,项目组出具了《开源证券股份有限公司关于广东威诺高 科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之尽职调 查报告》(以下简称"《尽职调查报告》")。
三、立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
(一)立项程序及立项意见
*开通会员可解锁*,威诺高项目经开源证券立项会议审核,同意该项目立项。
(二)质控程序及质控意见
项目组于*开通会员可解锁*向开源证券质量控制部提出审核申请,质量控制部审阅 了公开转让说明书、公司章程、项目组出具的尽职调查报告及工作底稿等相关申 报材料,经审核后认为：项目小组出具的专业意见和推荐文件依据充分,项目小 组已勤勉尽责地履行了主办券商义务,同意该项目提交内核委员会审核。
(三)内核程序及内核意见
开源证券股份有限公司(以下简称"我公司")内核委员会于*开通会员可解锁*16 日至*开通会员可解锁*对广东威诺高科技股份有限公司(以下简称"威诺高")拟申 请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的文件进行了认真审阅,于 *开通会员可解锁*召开了内核会议。
参与项目审核的内核委员共7人,分别是：张思源、李波杨、黄娟、张丽丽、 张晓健、杜燕、宋凯华。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形; 不存在担任项目组成员的情形;不存在持有拟推荐挂牌股份,或在该公司中任职 以及存在其他可能影响其公正履行职责等情形。
我公司按照《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引》等规 定,内核委员经审核讨论,对威诺高本次股份挂牌并公开转让出具如下的审核意 见：
1、我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查 工作指引(试行》》的要求,对项目组制作的《尽职调查报告》进行了审阅,并 对尽职调查工作底稿进行了抽查核实,认为项目组已按照《全国中小企业股份转 让系统主办券商尽职调查工作指引(试行》》的要求对公司进行了实地考察、资 料核查、测试计算、访谈咨询等工作,符合《全国中小企业股份转让系统主办券 商尽职调查工作指引(试行)》的要求。
2、广东威诺高科技股份有限公司按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公 司信息披露规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》 及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格 式要求,制作了申报文件,拟披露的信息符合信息披露的规定。
3、广东威诺高科技股份有限公司符合挂牌条件。
有限公司成立于*开通会员可解锁*,*开通会员可解锁*整体改制变更为股份公司。
公司经营范围为：一般项目：家用电器研发;配电开关控制设备研发,五金 产品研发;家用电器制造;家用电器销售;五金产品制造;五金产品批发;五金
产品零售;货物进出口;技术进出口;进出口代理;配电开关控制设备制造;配 电开关控制设备销售;物联网设备制造;物联网设备销售;人工智能行业应用系 统集成服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) (以上项目不含烟草及其制品,不涉及外商投资准入特别管理措施)
公司主营业务为换气扇等室内通风系统产品的研发、生产及销售。
广东威诺高科技股份有限公司符合"依法设立且存续满两年"的要求;公司 业务明确且主营业务突出,具有持续经营能力;公司治理机制健全,合法合规经 营;公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。我公司将作为广东威诺高科 技股份有限公司的挂牌推荐业务主办券商,并为其提供持续督导。
综上所述,广东威诺高科技股份有限公司符合《全国中小企业股份转让系统 业务规则(试行)》规定的挂牌条件,7位内核委员经投票表决,7票同意、0票反 对,同意推荐威诺高在全国中小企业股份转让系统中挂牌并公开转让。
4、内核委员重点关注的问题
(1)关于历史沿革。1请说明李小珊代持威电国际的原因,是否为规避外 资持股或其他持股限制性规定,有无行业准入限制;②邱昔文因考虑当时的实缴 出资能力故由李小珊代持部分出资,但根据出资流水核实,邱昔文本人完成实缴, 不存在李小姗代为出资的情形,请说明代持的合理性;3公司存在境外主体通过 境内持股平台投资入股的情形,公司从事业务或所处行业是否涉及《外商投资准 入特别管理措施(负面清单)》规定的情形,是否符合外商投资准入相关要求, 相关投资是否需要并按照《外商投资安全审查办法》履行申报和审查程序;4结 合协议签署、资金来源及资金往来凭证、出具的确认意见情况等,说明说明代持 是否已全部解除,是否存在股权或出资份额权属纠纷争议,是否影响公司股权明 晰性。
(2)关于外协。报告期内公司收入呈上升趋势,但外协采购金额呈大幅下 降趋势,其中,2023年和2024年外协采购前五大金额分别为625.24万元和255.27 万元。1请说明外协采购大幅下降的原因,与业务规模变动趋势不一致的合理性; 2清说明外协的具体内容,是否涉及核心业务;3请说明外协厂商是否具备相应
资质,是否与公司存在关联关系,是否存在利益输送;④请说明是否存在异地厂 商或成立时间较短、规模较小、参保人数为零等工商信息异常的情况。
(3)关于股权清晰。1)请说明李小娜转让其持有公司20%股份的价格以及 个税缴纳情况。2)①浩方合伙持有公司20%股份,但其认缴资本为250万元,说 明其多余资金的用途;②浩方合伙是否存在代持,员工打款的时间及金额;3"根 据合伙协议1.5.6约定"合伙人完成百分百注资后,普通合伙人须在10个工作目内 安排工作人员到工商办理变更手续"此条款是与取得股份实际所有权是否存在必 要的关系;4说明林条浩转让股份的个税缴纳情况。
(4)关于境外销售。根据材料,公司以境外销售为主,境外营业收入分别 为8.757.53万元、10.772.07万元,占比分别为91.63%、88.33%。报告期内,公司 向前五名客户的合计销售金额分别为7,440.42万元、8,719.44万元,占各期营业收 入的比例分别为77.76%、71.50%,客户集中度较高。①说明境外应收账款金额 及占境外销售收入的比例、回款情况,是否存在较大的回款风险;2境内销售毛 利率显著低于境外销售毛利率,结合具体产品类型,说明不同地区不同客户的具 体产品的毛利率情况,定价方式,解释差异原因;3对同行业可比公司的同类细 分产品,量化分析公司主要产品毛利率与同行业可比公司毛利率存在差异的原因 及合理性;4说明境外销售收入与报关收入、出口退税、运保费的匹配性;并说 明收入真实性的核查方式;5公司对第一大客户的2024年第四季度收入较2023 年第四季度减少30.70%,请说明下滑趋势是否持续;请按照季度列示前五名客户 所取得收入,并结合信用政策说明是否存在提前确认收入的情形;⑥请说明报告 期内境外客户的具体情况,包括但不限于客户名称、客户类型、注册地址、成立 时间、实际控制人、主营业务及规模、与发行人的合作历史等,境外销售订单的 获取方式,是否存在贸易商,如是,请说明对境外贸易商终端销售真实性所采取 的具体核查措施,相关产品是否直接发往终端客户,是否存在第三方回款等情况。 项目组对境外客户访谈或走访所采取的具体核查程序,如采取视频访谈的,通过 何种措施验证对方身份,是否获取盖章和签字文件。
(5)关于持续经营能力。1说明公司主要出口国该行业的关税政策;结合 当前关税政策变动下客户的实际沟通反馈情况,后续合作意向、框架协议等内容,
说明客户是否实际流失,业绩是否存在潜在风险,主要境外客户期后实现的销售 规模;②结合在手订单及期后财务情况(收入、毛利率、净利润及现金流)与去 年同期对比情况及变动原因等,说明公司未来盈利能力及业绩的可持续性。
(6)关于研发支出。公司系高新技术企业,报告期内,公司研发费用分别 为398万元和544万元,对应的研发项目共11项。1请说明报告期内相关研发项目 进展,是否已形成高新收入,研发产品的处理;②请说明公司的研发投入归集是 否准确、相关数据来源及计算是否合规、与公司的技术创新及产品储备是否匹配, 公司研发相关内控制度是否健全目被有效执行;并说明项目组执行的核查程序和 核查文件;③是否存在兼职研发人员,若存在,兼职研发人员薪酬如何在研发费 用和其他成本费用中分摊及分摊依据;4请说明报告期内是否存在加计扣除,加 计扣除数据与公司研发费用金额是否一致,若不一致,请说明差异原因;⑤报告 期内是否存在合作研发,若存在,请补充披露项目合作背景、合作方基本情况、 相关资质、合作内容、合作时间、主要权利义务、知识产权的归属、收入成本费 用的分摊情况、合作方是否为关联方等,以及合作研发对核心技术的贡献、是否 对合作研发存在依赖等。
(7)关于客户集中度较高。公司对前五大客户的销售金额占当期营业收入 的比例分别为77.76%、71.50%,客户集中度相对较高,客户集中是否属于行业 常态?结合前五大客户合作稳定性、终端市场需求变化、贸易政策影响,分析客 户集中是否可能导致业绩波动。
(8)关于采购及供应商。报告期内,公司营业成本中直接材料占比约为80%。 公司向供应商采购的内容主要包括五金件、电机、塑料原料、LED灯板、漆包线 等。1请说明原材料采购价格及变动趋势与市场公允价格是否一致;量化分析对 生产成本的影响,说明原材料变动与各类型产品单价变动是否一致;原材料价格 能否向下游进行传递,公司是否面临较大的材料价格波动风险,②佛山市业丞五 金有限公司、佛山市顺德区电鑫电器有限公司等存在人数较少、注册资本较低、 成立时间较短、存在较多的诉讼案件等情形,请说明公司与主要供应商的合作背 景,公司采购来源是否稳定,是否存在不确定性或其他不利影响;3请说明公司 与主要供应商是否存在人员混同等、办公场地混同等,是否存在大额预付、长期
资金占用等异常资金往来,是否全面核查与供应商的关联关系。
(9)公司资产负债率较高,流动比率、速动比率较低,请项目组说明：1 公司资产负债率较高,流动比率、速动比率较低的原因,与同行业可比公司相比 是否存在差异;2公司偿债能力如何,是否存在经营性风险,银行授信情况如何。
四、公司符合挂牌条件
根据项目组对威诺高的尽职调查情况,本公司认为威诺高符合中国证监会、 全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求,具体如下：
(一) 公司符合公开转让条件、查证过程和事实依据
截至本推荐报告出具之目,公司已召开董事会、服东大会审议通过《关于公 司申请股票公开转让并挂牌及有关安排的议案》《关于公司股票挂牌后采取集合 竞价交易方式的议案》《关于申请公司股票挂牌时进入基础层的议案》等与公司 股票公开转让并挂牌的议案,同时,公司符合国家产业政策和全国股转系统定位, 符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十五条、第三十六条规定的公开转让 条件。
(二)公司符合挂牌条件、查证过程和事实依据
1、公司符合《挂牌规则》第十条的规定
(1)公司依法设立且合法存续,股本总额不低于500万元
公司前身广东威诺高科技有限公司成立于 *开通会员可解锁*。*开通会员可解锁* 15日,公司召开股东会,作出同意以发起设立的方式,公司类型变更为股份有 限公司,公司名称变更为广东威诺高科技股份有限公司的股东会决议。2022年 10月8日,股份公司创立大会暨第一次股东大会召开,同意有限公司整体变更 设立为股份有限公司,制定了股份有限公司章程及公司治理相关制度,选举了股 份公司第一届董事会及第一届监事会非职工代表监事。*开通会员可解锁*整体 改制变更为股份公司。股份公司设立过程中依法履行了审计、评估、验资等必要 程序,设立的程序合法、合规,目前公司合法存续。
截至报告期末,公司股本总额为502万元,不低于500万元。
综上,公司满足《挂牌规则》第十条规定的"依法设立且合法存续,股本总 额不低于 500万元"的规定。
(2)业务明确,具有持续经营能力
公司的主营业务为换气扇等室内通风系统产品的研发、生产及销售。最近两 年,公司合法经营,具有持续经营记录。经核查,截至本报告出具之日,公司主 营业务连续经营且未发生重大变化,根据政旦志远(深圳)会计师事务所(特殊 普通合伙)出具的标准无保留意见《审计报告》,2023年度、2024年度,公司主 营业务收入分别为95,556,212.37元、121,828,611.91元,占当期营业收入的比例分 别为99.87%、99.90%,公司主营业务明确。
2023年度、2024年度,公司净利润分别为7,948,163.53元、13,954,361.64元。 截至*开通会员可解锁*,公司资产总额为96,964,937.01元,净资产29,499,233.98元。 根据公司的说明及项目组核查,公司不存在依据法律、法规或《公司章程》须终 止经营的情形;不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依 法受理重整、和解或者破产申请的情形。因此,公司具有持续经营能力。
综上,公司满足《挂牌规则》第十条规定的"业务明确,具有持续经营能力" 的规定。
(3) 公司治理机制健全、合法合规经营
股份公司建立了股东大会、董事会、监事会,并聘请了总经理、财务负责人 等高级管理人员,建立健全了"三会一层"的法人治理机构,设立了与生产经营相 适应的职能部门,建立健全了内部经营管理机构,各内部机构运作规范有效,相 互监督与制衡。股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定,制定了"三 会"议事规则及较为完善的内部管理和控制制度,并能有效执行。董事会经讨论 评估认为,公司现行治理机制能够有效保护公司及股东权益,保障公司合法合规 经营。
项目组取得了信用广东出具的《企业信用报告(无违法违规证明版)》,证明 公司最近 24个月内在人力资源社会保障、税务(含社保缴纳)、住房公积金、消 防安全、安全生产等领域不存在因违反国家法律、行政法规及规范性文件的行为
而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚,亦不存在涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形。
项目组与公司控股股东的高管进行了沟通,取得了控股股东所签署的书面声 明,查阅了其《企业信用报告》,发现控股股东最近24个月内不存在受刑事处罚、 受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 等情形。
截至本报告出具日,公司不存在为控股东、实际控制人及其控制的其他企 业担保情况。
项目组与公司现任董事、监事和高级管理人员进行了沟通,取得了公司管理 层所签署的书面声明,查阅了其《个人信用报告》,公司管理层不存在《公司法》 第一百四十六条所列示的情形,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚 或者被采取证券市场禁入措施的情形,其任职符合法律、行政法规和规范性文件 的规定。
综上,公司满足《挂牌规则》第十条规定的"公司治理机制健全,合法合规 经营"的规定。
(4) 股权明晰,股票发行和转让行为合法合规
有限公司设立及历史上的历次增资及股权转让行为均履行了内部批准程序, 依法办理了验资、工商变更登记等法定程序,其注册资本的增加和股权的历次转 让过程合法合规,手续齐备,不存在法律纠纷或其他任何争议,符合《公司法》、 《证券法》等法律法规的规定。
经项目组核查并根据公司股东出具的书面声明,公司股权明晰,股东现持有 公司的股份真实、有效,不存在代持、质押等权利受限的情况;控股股东、实际 控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在 纠纷;公司股东之间不存在因股权权属产生的纠纷或潜在纠纷。公司的股东不存 在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。公司不存在 未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券的情形。公司股票限售安 排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。
综上,公司满足《挂牌规则》第十条规定的"股权明晰,股票发行和转让行 为合法合规"的规定。
(5) 主办券商推荐并持续督导
开源证券作为推荐威诺高在全国中小企业转让系统挂牌的主办券商,与威诺 高签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》,并展开尽职调查和推荐挂牌的相关工 作。
综上所述,威诺高满足《挂牌规则》第十条规定的"主办券商推荐并持续督 导"的规定。
2、公司符合《挂牌规则》第十一条的规定
股份公司系按有限公司经审计的账面净资产折股整体变更设立,根据全国股 份转让系统颁布的《挂牌规则》的规定,公司存续期间可自有限公司成立之日起 计算,至今已满两个完整的会计年度。
综上,公司持续经营不少于两个完整的会计年度,符合《挂牌规则》第十一 条的规定。
3、公司符合《挂牌规则》第十二条的规定
根据公司提供的历次验资报告、出资证明及各股东声明与承诺,公司注册资 本已足额缴纳,股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规 定,股东不存在依法不得投资公司的情形。
公司股权权属明晰,控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导 致控制权变更的重大权属纠纷。
综上,公司符合《挂牌规则》第十二条的规定。
4、公司符合《挂牌规则》第十三条的规定
根据公司提供的全套工商内档、三会文件(含决议)、增资扩股协议及股权 转让协议等资料,公司的股票发行和转让行为合法合规,历次增资及股权转让已 履行必要的内部决策、外部审批程序,不存在擅自公开或变相公开发行证券且未 依法规范或还原的情形。
综上,公司符合《挂牌规则》第十三条的规定。
5、公司符合《挂牌规则》第十四条的规定
公司已于*开通会员可解锁*制定了股份有限公司章程及公司治理相关制度,能 够切实保障投资者和公司的合法权益。经核查全国裁判文书网、中国执行信息公 开网等官网公开信息及公司董事、监事、高级管理人员提供的简历、核查表及《无 犯罪记录证明》等资料,公司董事、监事、高级管理人员不存在法律法规、部门 规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的不适合担任公司 董事、监事、高级管理人员的情形。
综上,公司已依法制定和完善公司章程、三会议事规则及各项内部治理制度, 并有效运作,已采取有效措施切实保障投资者和公司的合法权益。公司全体董事、 监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务 规则和公司章程等规定的任职资格。公司符合《挂牌规则》第十四条的规定。
6、公司不存在《挂牌规则》第十五条规定的情形
经核查公司提供的全套工商内档及公司章程等资料,公司未设置表决权差异 安排。
7、公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的情形
经核查公司的业务资质、许可等,查阅公司的《信用报告》(无违法违规证 明版)、全体董监高的无犯罪记录证明及声明与承诺等资料,同时经核查全国裁 判文书网、中国执行信息公开网等官网公开信息,公司不存在《挂牌规则》第十 六条规定的以下情形：
"(一)最近24个月以内,申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要 控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 行为被司法机关作出有罪判决,或刑事处罚未执行完毕,
(二)最近24个月以内,申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控 股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、 生态安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;
(三)最近12个月以内,申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控 股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚;
(四)申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、 监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监 会及其派出机构立案调查尚未有明确结论意见;
(五)申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、 监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除;
(六)申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构 采取证券市场禁入措施,或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、 高级管理人员,且市场禁入措施或不适格情形尚未消除,
(七)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。"
综上,公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的情形。
8、公司符合《挂牌规则》第十七条的规定
根据公司提供的《审计报告》及公司说明并根据控股股东出具的承诺函,公 司已设立独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,具有完善的财务会计制 度和对公司的财务管理制度,配备了专业的财务人员,公司财务报表的编制和披 露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映公 司财务状况、经营成果和现金流量。同时公司已聘请符合《证券法》规定的会计 师事务所对公司情况进行审计并出具无保留意见的《审计报告》。公司在现行《公 司章程》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》等制度中已对公司股东大 会、董事会关于对外担保、关联交易、资金往来及资产处置等财务决策授权权限 作出了明确规定,公司内部控制制度健全且能够得到有效执行,能够合理保证公 司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。
综上,公司已设立独立的财务机构,公司的财务完全独立,公司符合《挂牌 规则》第十七条的规定。
9、公司符合《挂牌规则》第十八条的规定
公司主营业务为换气扇等室内通风系统产品的研发、生产及销售,2023年 度、2024年度,公司主营业务收入分别为95,556,212.37元、121,828,611.91元, 占当期营业收入的比例分别为 99.87%、99.90%。报告期内公司主营业务明确, 拥有与各业务相匹配的专利、商标等关键资源要素,具有直接面向市场独立持续 经营的能力。
综上,公司符合《挂牌规则》第十八条的规定。
10、公司符合《挂牌规则》第十九条的规定
(1)公司的业务独立
根据公司出具的书面声明并经主办券商核查,公司拥有与经营业务有关的各 项技术的所有权或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统,独立进行经营。 公司以自身的名义独立开展业务和签订合同,具有完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力,不对任何股东或其他关联方构成依赖。公司与实际控制人及 其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
(2)公司的资产独立
根据公司声明并经主办券商核查,公司合法拥有公开转让说明书中所披露的 财产,主要资产不存在产权归属纠纷或潜在纠纷,报告期内,公司不存在资金、 资产被公司的控股股东及控股股东的关联方占用的情形,公司的资产独立、完整。
(3)公司的人员独立
经主办券商核查公司与全体高级管理人员所签署的劳动合同并对公司董事 长、人事与行政部负责人进行访谈,公司的人员独立;经公司的总经理、财务负 责人等高级管理人员确认,公司高级管理人员均未在公司实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,亦未在实际控制人及其控制的其 他企业领取薪酬;公司的财务负责人未对外兼职。公司建立了独立的劳动人事管 理制度,公司的人员独立于实际控制人及其控制的其他企业,公司的人员独立。
(4)公司的财务独立
根据《审计报告》及公司说明并经主办券商核查,公司设立独立的财务部门,
建立了独立的财务核算体系,具有完善的财务会计制度和对子公司的财务管理制 度,配备了专业的财务人员。财务人员均专职在公司就职,未在股东或实际控制 人控制的其他单位兼职。
公司独立在银行开户,独立运营资金,依法独立进行纳税申报和履行纳税义 务,未与控股股东或实际控制人控制的其他企业共用银行账户,不存在与控股股 东或实际控制人控制的其他企业混合纳税的情形。
公司在现行《公司章程》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》等制 度中已对股东大会、董事会关于对外担保、关联交易、资金往来及资产处置等财 务决策授权权限作出明确规定,不存在公司实际控制人有干预公司财务决策的情 况。
(5)公司的机构独立
经项目组实地核查公司各职能部门,并对公司董事长、总经理进行访谈,公 司的机构独立。公司已经建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权, 公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上,公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立,与其控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业分开。公司的关联交易已按照法律法规等的规定履 行内部审议程序,以确保相关交易公平、公允。公司不存在资金、资产或其他自 愿被公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形,公司已采取有效 措施防范占用情形的发生。公司符合《挂牌规则》第十九条的规定。
11、公司不存在《挂牌规则》第二十条规定的情形
公司主营业务为换气扇等室内通风系统产品的研发、生产及销售,不属于《挂 牌规则》第二十条涉及的主要业务属于人工智能、数字经济、互联网应用、医疗 健康、新材料、高端装备制造、节能环保、现代服务业等新经济领域以及基础零 部件、基础元器件、基础软件、基础工艺等产业基础领域。
12、公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定
公司最近一期末每股净资产为5.88元/股,不低于1元/股;同时公司在2023
年度、2024年度,归属于母公司所有者的净利润分别为794.82万元、1,395.44 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 781.54万元、 1,373.70万元,符合《挂牌规则》第二十一条"最近两年净利润均为正且累计不 低于800万元,或者最近一年净利润不低于600万元"的规定。
综上,公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定。
13、公司不存在《挂牌规则》第二十二条规定的情形
根据《挂牌公司管理型行业分类指引》的所属行业划分,公司所属行业为制 造业(C)-电气机械和器材制造业(C38)-家用电力器具制造(C385)-家用通 风电器具制造(C3853),公司主营业务为换气扇等室内通风系统产品的研发、 生产及销售,不存在《挂牌规则》第二十二条规定的以下情形：
"(一)主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的;
(二)属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的;
(三)不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其 他情形。"
(三)公司符合信息披露相关要求、查证过程和事实依据
根据开源证券对威诺高公开转让说明书等文件的核查,开源证券认为：
(1) 公司已充分披露挂牌后已进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用 的挂牌条件指标等;
(2)公司已充分披露公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服 务、业务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、 财务状况等;
(3) 公司已充分披露能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定 性、经营持续性等产生重大影响的资源要素和各种风险因素。
综上,公司符合《挂牌规则》第四十六条规定的信息披露要求。
五、公司主要问题和风险
公司在经营服务过程中,由于所处行业及其自身特点所决定,提示投资者应 对公司可能出现的以下主要问题和风险予以充分的关注：
(1) 外部环境不确定性风险
公司产品主要出口到北美、欧盟、南美等多个国家和地区。换气扇产品的出 口销售受双边贸易关系、所在地贸易政策和法规差异、进口国市场准入及产品资 质认证等因素影响。近年来,单边主义、贸易保护主义思潮不断有新的表现,对 全球经济贸易产生了不利影响。由于国际政治、经济和其他要素的复杂性和多变 性,包括贸易国的贸易政策变化导致的进入壁垒、贸易摩擦、合同违约等不可预 见因素的变化,都可能加大换气扇出口销售的风险。
(2) 市场竞争风险
新风行业市场同类企业众多,市场竞争激烈。目本、美国行业起步较早,以 日本松下为代表的室内通风系统产品在我国中高端市场占据一定的市场份额。公 司除了面对国际知名外资企业的激烈竞争,还需要应对内资企业的可能通过技术 创新、加强营销等方式与公司竞争市场份额。面对激烈的市场竞争环境,公司可 能存在较难开拓新市场目既有市场份额被竞争对手挤占的风险,进而对公司经营 发展产生不利影响。
(3)资金保障可持续性风险
公司仍属于中小企业范畴,相较同行业知名企业,规模、资源、资金上仍有 差距。跨境跨区域的扩张、产品研发的投入、技术人才的引进、生产设备的购买 及更新等均需要拥有强大的资金实力支撑,虽然公司拥有一定的资金存量,但是 仍不足以支撑未来持续性、规模化的扩张。
(4) 客户集中风险
报告期内,公司对前五大客户的销售金额占当期营业收入的比例分别为 77.76%、70.80%,客户集中度相对较高。未来若公司由于产品技术更新较慢、 市场竞争加剧等因素,导致现有客户流失,新客户、新市场拓展出现障碍,或现 有客户发展无法跟上市场步伐出现自身经营不善的情况,将可能导致公司销量下 降,对公司整体经营业绩产生不利影响。
(5) 原材料价格波动风险
公司生产所需原材料主要为电机、漆包线、线路板等,部分材料采购价格与 塑料、铜等大宗商品的价格存在一定相关性。公司报告期内营业成本中直接材料 占比分别为 79.46%、79.70%,原材料的采购价格对公司主营业务成本存在一定
影响。若未来原材料采购价格大幅上涨或发生大幅波动,将不利于公司成本控制, 讲而影响公司的盈利水平。
(6)汇率波动风险
报告期内,公司境外营业收入占比分别为 91.53%、88.33%,境外销售收入 占比较高。公司与境外客户一般以外币结算,如果货款信用期内汇率发生变化, 公司的外币应收账款将产生汇兑损益。如果未来公司境外销售规模持续扩大,或 者短期内汇率出现大幅波动,将对公司经营业绩产生一定影响。
(7)控制权集中风险
截至本推荐报告签署之目,公司实际控制人为林条浩、罗竞雄,合计控制公 司 80.00%的股权,公司控制权较为集中。实际控制人可以利用其持股优势,通 过行使表决权直接或间接影响公司的战略方针、重大经营、人事任免等方面的重 大决策.可能会给公司正常经营带来风险、对公司及公司其他股东的利益产生不 利影响
(8) 社保公积金补缴风险
报告期内,公司存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情形。按照《中 华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》的相关规定,公司存在被 有关部门要求补缴、受到有关部门处罚或者遭受其他损失的风险。
六、对威诺高的培训情况
*开通会员可解锁*,我公司已对威诺高的控股股东、董事、监事和高级管理 人员等主体进行了培训,上述接受培训的人员已熟悉了有关法律、行政法规和中 国证监会的规定,并了解了其应承担的义务和责任。同时,主办券商在威诺高挂 牌后也将承担起持续督导的责任,督促威诺高遵守法律、行政法规、中国证监会 的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程,依法履行信息披露、 公司治理和承诺等方面的责任和其他法定义务,协助威诺高完善公司治理机制和 内部控制制度。
七、挂牌同时进入创新层情况
威诺高本次申请公司股票在全国股转系统公开转让并挂牌不涉及同时进入 创新层的情形。
八、第三方聘请情况
威诺高及开源证券均不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
开源证券在本次推荐挂牌业务中不存在聘请第三方机构或个人的情形。威诺 高除聘请主办券商、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服 务机构以外,不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为,符合证监会 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》的相关规定。
九、主办券商推荐意见及推荐理由
根据项目组对广东威诺高科技股份有限公司的尽职调查情况以及内核会议 的审核意见,开源证券认为：广东威诺高科技股份有限公司本次申请挂牌的目的 是将公司纳入非上市公众公司监管,借助全国股份转让系统提供的资本平台进行 融资、并购,将公司做强做大,为公司股东、员工和债权人等利益相关者创造更 多利益,履行社会责任。该等申请挂牌的目的正当,有利于公司借助全国股份转 让系统提供的资本平台,实现融资和并购的企业发展目标。因此,开源证券同意 向全国中小企业股份转让系统有限责任公司推荐广东威诺高科技股份有限公司 的股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌。
十、全国股转公司要求的其他内容
无。
十一、公司财务报告审计截止日后经营状况及财务信息
1、公司财务报告审计截止日后6个月财务数据
公司聘请的已在中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部就从事 证券服务业务进行备案的政旦志远(深圳)会计师事务所(特殊普通合伙)对 公司财务报告审计裁止日后财务会计报告(包括*开通会员可解锁*的合并及母 公司资产负债表,2025年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司所有者 权益变动表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注)实施审阅,并出具 了编号为"政旦志远审字第 xxxx 号"的审阅报告,审阅结论为"根据我们的审 阅,我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规
定编制,未能在所有重大方面公允反映威诺高的财务状况、经营成果和现金流 量。"
公司报告期后经会计师事务所审阅的合并财务数据及同期可比财务数据情 况如下：
项目 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
资产总计(万元) 10. 499. 75 8, 751. 80
股东权益合计(万元) 4. 051. 64 2, 256. 53
归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万
元) 4.051.64 2. 256. 53
每股净资产(元) 8.07 4. 50
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产
(元) 8.07 4. 50
资产负债率 61. 41% 74. 22%
续表：
2025年1-6月 2024年1-6月
6. 882. 60 5.472.80
1.101.71 700. 63
1.101.71 700. 63
1.086.74 695. 74
695. 74
735.91 1.877.05
223.36 237. 47
3. 25% 4. 34%
1.086. 74
其中纳入非经常性损益的主要项目和金额如下：
单位：万元
项目 2025年1-6月 2024年1-6月
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减
值准备的冲销部分 -1.84 -0. 64
计入当期损益的政府补助,但与企业正常经
营业务密切相关,符合国家政策规定,按照 5.29 5. 13
一定标准定额或定量持续享受的政府补助
除外
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
D 14.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0. 20 1. 25
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -
减：所得税影响额 2. 68 0.86
少数股东权益影响额(税后) 0.00 0.00
合计 14.97 4.89
2024年1-6月和2025年1-6月,公司营业收入分别为5,472.80万元、 6,882.60万元,净利润分别为 700.63万元、1,101.71万元,随着公司营业收 入规模的增长,净利率较上年同期增长 57.25%,期后经营业绩情况良好。 2024 年1-6月和2025年1-6月,公司经营活动产生的现金流量金额分别为1,877.05 万元、735.91万元,报告期后公司客户回款情况良好。 2024年1-6月和2025 年1-6月,公司研发费用金额分别为 237.47万元、 223.36万元,占营业收入 的比例分别为 4.34%、3.25%,公司重视研发投入,研发费用金额基本保持稳定。
*开通会员可解锁*和*开通会员可解锁*,公司资产负债率分别为74.22%、 61.41%。 报告期后,公司进一步提升资金统筹管理能力,提高资金运营效率, 同时加强对应收账款与预付采购的管理,降低公司的资金成本和偿债压力,资 产负债率显著降低,偿债能力有所提升。
综上所述,报告期后,公司业务稳定发展,未发生重大不利变化,具备持 续经营能力。
2、订单获取情况
2024年末,公司在手订单金额 2,336.22万元,截至*开通会员可解锁*,公 司新增订单金额2,686.85万元,公司订单充足。公司目前经营状况稳定,订单 充足且正常履行,业绩情况良好。
3、主要原材料(或服务)的采购规模
2025年1-6月,公司原材料采购金额为3,310.49万元,公司采取以销定产、 以产定购的经营模式,原材料的采购规模随公司的销售规模而变化,主要供应 商相对稳定,采购价格未发生重大变化,公司材料采购具有持续性、稳定性。
4、主要产品(或服务)的销售规模
报告期内,公司主要从事换气扇等室内新风系统产品的研发、生产及销售 业务,是国内新风系统设备这一细分领域的专业供应商。2025年1-6月,公司 形成的营业收入为6,882.60万元。报告期后,公司前五大客户情况如下：
单位：万元
客户名称 2025年1-6月 占公司全部营业收入的比例
Homewerks Worldwide, LLC 2, 328. 11 33.83%
R-KLIMAT LLC 713.43 10. 37%
美智光电科技股份有限公司 288. 25 4. 19%
宁波橙风工贸有限公司 260. 85 3.79%
深圳易师傅科技创新有限公司 192. 09 2. 79%
合计 3,782.72 54. 97%
报告期后,公司主要客户较报告期内不存在较大变化。
5、公司报告期后关联交易情况
公司现有厂房共9层,其中3-8层向佛山市威和盈丰电器有限公司租赁取 得,并由广东威和物业管理有限公司提供配套物业管理服务。2025年1-6月, 公司向关联方佛山市威和盈丰电器有限公司支付租金 65.88万元。公司向关联 方广东威和物业管理有限公司采购物业管理服务 59.29万元。
裁至*开通会员可解锁*,公司其他应收林条浩-员工备用金4.39万元、其 他应收邱昔文-员工备用金22.88万元,其中邱昔文备用金余额较大,主要系邱 昔文为公司董事、总经理,统筹公司业务拓展工作,需要出差境外与客户对接 相关业务,因此支取备用金用于境外出差相关费用支出。
6、重要研发项目进展情况
报告期后6个月内,公司研发项目按研发计划正常推进,未发生研发项目 暂停、终止等情形。
7、重要资产及董监高变动情况
报告期后6个月内,公司重要资产及董监高不存在变动情况。
8、对外担保
报告期后6个月内,公司无对外担保情况。
9、债权融资
报告期后6个月内,公司无债权融资情况。
10、对外投资情况
*开通会员可解锁*,公司对外投资设立全资子公司威诺高科技(奋港)有限 公司,截至*开通会员可解锁*,广东威诺高科技股份有限公司对子公司威诺高 科技(香港)有限公司的2.82万美元的认缴出资已全部实缴完成。
综上所述,公司财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日,公司经营 情况正常,公司所处行业的产业政策、税收政策等未发生重大调整,进出口业 务未受到重大限制,公司主营业务、业务模式未发生重大变化,未新增重大诉 讼或仲裁事项,未发生重大安全事故,主要原材料的采购规模及采购价格、主 要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商构成、重大合同条款及
实际执行情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。 公司审计截止日后经营状况未出现重大不利变化,公司符合挂牌条件。
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