./tmp/adc710d6-47af-4c1b-9baa-5047ed1fd367-html.html

公告编号：2025-045

证券代码：834759 证券简称：麦高控股 主办券商：华安证券

深圳麦高控股股份有限公司控股子公司管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 11 月 14 日经深圳麦高控股股份有限公司第五届第三次董

事会审议通过，尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

深圳麦高控股股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对深圳麦高控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”）控股子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护中小投资者合法权益，

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国

证券法》(以下简“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法

律法规的规定和《深圳麦高控股股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司（下称“子公司”）是指公司依法设立或投

资的，其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股

份有限公司股本总额百分之五十以上的，或出资额、持有股份的比例虽然不足百

分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对董事会、股东

会、股东会的决议产生重大影响的，具有独立法人资格的公司。具体包括：

./tmp/adc710d6-47af-4c1b-9baa-5047ed1fd367-html.html

公告编号：2025-045

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持有其50％以上股

（权）份的公司；

（三）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股（权）份

低于50%,但能够决定其董事会过半数成员组成的公司；

（四）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股（权）份

低于50%,但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

第三条公司依据现行有效法律法规、全国中小企业股份转让系统（简称“股

转系统”）挂牌公司规范运作要求、《公司章程》等, 以控股股东的身份行使对

子公司重大事项的监督管理,对子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权利。

公司通过向子公司委派董事、监事及推荐高级管理人员和日常监管两条途径行使

股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法

自主经营。

第四条 子公司应按照本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制

定其内部控制制度的实施细则, 以保证本制度的贯彻和执行。公司子公司控股其

他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的内部管理制度，并接受本

公司的监督。子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规

划，公司将通过行使股东权利来促使前述目标的达成。

第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效

的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第二章 子公司的治理结构

第六条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、股转

系统等对挂牌公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管

理制度。子公司根据自身情况依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会

（或监事）。公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或推荐/提名董事

（或执行董事）及监事，对其行使管理、协调、监督、考核。

第七条公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司

章程规定委派、推荐/提名董事、股东代表监事及高级管理人员。

第八条 公司向子公司委派或推荐/提名的董事、监事及高级管理人员，根据

./tmp/adc710d6-47af-4c1b-9baa-5047ed1fd367-html.html

公告编号：2025-045

相关法律法规，经其股东会/董事会选举或聘用产生。公司委派或推荐/提名的董

事、监事和高级管理人员,应严格履行 保护股东利益的职责。

第九条 子公司股东会是子公司的权力机构,依照《公司法》等法律法规以及

子公司章程的规定行使职权。公司通过子公司股东会对子公司行使职权。子公司

召开股东会会议时,由公司授权委托指定人员(包括公司委派或推荐的董事、监

事、高级管理人员)作为股东代表参加会议,股东代表在会议结束后将会议相关情

况在第一时间向公司董事会汇报。

第十条 子公司董事会或执行董事对子公司股东会负责,依照《公司法》等法

律、法规以及子公司章程的规定行使职权。公司委派或推荐的董事应按《公司法》

等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,向公司负责, 加强对控

股子公司的科学管理。

（二）出席子公司董事会会议,参与董事会决策,促成董事会贯彻执行公司

合理的决定和要求。

1、公司委派或推荐的董事在接到子公司召开董事会、股东会或其他重大会

议的通知后,将会议议题及时送交公司董事会。

2、在子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中,公司委派或推荐的董

事应按照公司的意见进行表决或发表意见。

3、在相关会议结束后五个工作日内,公司推荐的董事向公司董事会汇报会

议情况,并将会议决议或会议纪要交公司董事会备案。

第十一条 子公司可设1-2名监事或设立监事会;如设立监事会,其成员一般

为三名,监事会主席由公司推荐/提名的监事担任,并由股子公司监事会选举产

生。

第十二条 子公司监事会依照《公司法》等法律法规以及子公司章程的规定

行使职权。公司推荐的监事应按《公司法》等法律法规以及子公司章程的规定履

行以下职责:

（一）检查控股子公司财务,当董事或经理的行为损害公司利益 时,要求董

事或经理予以纠正,并及时向公司汇报；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章 程的行为

./tmp/adc710d6-47af-4c1b-9baa-5047ed1fd367-html.html

公告编号：2025-045

进行监督；

（三）出席子公司监事会会议,列席子公司董事会会议和股东会会议；

（四）子公司章程及公司规定的其他职责。

第十三条 子公司设总经理一人,由子公司董事长或执行董事提名,经子公司

董事会或执行董事决定聘任或者解聘,总经理对董事会或执行董事负责,依照《公

司法》及《公司章程》规定行使职权。

第十四条 子公司设财务负责人一人,由公司推荐的人员担任,由子公司总经

理提名,子公司董事会或执行董事决定聘任或解聘。

第十五条 根据实际需要,子公司可设副经理、经理助理若干名。公司可以推

荐控股子公司副经理、经理助理候选人,由总经理提名,经子公司董事会或执行董

事决定聘任或解聘。副经理、经理助理协助经理工作。

第十六条 公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员是公司的

董事、监事、高级管理人员或相关骨干人员。子公司董事、高级管理人员不得兼

任同一子公司的监事。

第三章 财务管理

第十七条 子公司应遵守公司统一的财务管理规定,与公司实行统一的会计

制度。公司财务部对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。

第十八条 子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，

应由其董事会按照其章程的规定聘任或解聘财务负责人，并由公司重新推荐/提

名人选。

第十九条 子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》规定，参照公

司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。

第二十条 子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，

登记会计凭证，自主收支、独立核算。

第二十一条 子公司财务部门应按照其财务会计管理制度的规定，做好财务

会计管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加

强成本、费用、资金管理。

第二十二条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估

计、变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。

./tmp/adc710d6-47af-4c1b-9baa-5047ed1fd367-html.html

公告编号：2025-045

第二十三条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各

项资产减值准备事项的管理,公司将通过行使股东权利等方式促使前述目标的达

成。

第二十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信

息，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资

料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十五条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债

报表、利润报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包

括下级子公司）提供资金及提供担保报表、年度预算、营运报告等报表。

第二十六条 由公司委派或提名的董事、监事及推荐的高级管理人员应负责

于每季度结束后的十个工作日内，向公司报送该季度的财务报表和财务分析报告

等，或应公司要求于每个月结束后的七个工作日内，报送最近一期财务报表。

第二十七条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。

子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用

签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直

接向公司财务总监或子公司董事会报告。

第二十八条 子公司应根据本公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，

并将所有银行账户报本公司财务中心备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利

润，私自设立账外账和小金库。

第二十九条 子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司财务管理制

度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规

定进行处罚。

第三十条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档

案管理规定执行。

第四章 经营及投资决策管理

第三十一条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和

政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立

以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及

其他股东的投资收益。

./tmp/adc710d6-47af-4c1b-9baa-5047ed1fd367-html.html

公告编号：2025-045

第三十二条 子公司应于每年度结束前由组织编制本年度工作报告及下一年

度的经营计划，并经子公司董事会审议通过后上报子公司股东会，经子公司股东

会审批后实施。

子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：

（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；

（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划

及市场营销策略；

（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年计划；

（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；

（五）新产品开发计划；

（六）股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。

第三十三条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他

不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报本公

司。

第三十四条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，

要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子

公司应遵照执行。

第三十五条 子公司应按照公司的相关制度要求，建立和完善投资项目的决

策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程

序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织

论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大

化。

第三十六条 子公司对外投资、超过人民币50万元以上的非日常经营性资产

的购买和处置等重大行为，应经过子公司董事会或股东会审议。

第三十七条 子公司对外投资、对外融资、对外担保、关联交易及其他重大

事项由公司统一管理,前述事项均需子公司董事会或股东会认真审议,将有关情

况报公司总经理或董事会的审核通过后方可实施。涉及关联交易和对外担保(包

括对其下属控股子公司担保, 下同)的事项,子公司在参照本公司相应的制度权

限标准执行的同时必须报备公司董事会,如未经公司审核,子公司擅自实施,给公

./tmp/adc710d6-47af-4c1b-9baa-5047ed1fd367-html.html

公告编号：2025-045

司和子公司造成损失或恶劣影响的,公司委派到子公司的董事、监事、高级管理

人员负全部责任,公司应对责任人给予批评、警告、直至解除其职务/劳动合同的

处分,并保留依法要求其承担赔偿责任的权利,必要时公司将依法追究相关人员

的法律责任。

第五章 重大事项决策与信息报告

第三十八条 子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、

重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响

的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有

关的事项：

（一）增加或减少注册资本；

（二）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；

（三）收购或出售资产或债务重组、股权转让等事项；

（四）子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；

（五）子公司合并或分立；

（六）变更公司形式或公司清算等事项；

（七）修改子公司章程；

（八）公司或子公司认定的其他重要事项。

子公司审议重大事项前，公司派出人员必须及时向公司董事会、总经理汇报，

同时及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后

方可交子公司董事会及或股东会审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能

实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对股转系统挂牌公司的

有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统一对外披露。

第三十九条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定

是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公

司相关部门，按照《公司章程》、《关联交易管理办法》及子公司章程和其他内

部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。

第四十条 本公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以

积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四十一条 子公司的法定代表人为子公司信息披露管理的第一责任人，负

./tmp/adc710d6-47af-4c1b-9baa-5047ed1fd367-html.html

公告编号：2025-045

责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇

报。

第四十二条 子公司应根据本公司有关制度的规定，制定重大信息内部保密

制度，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密

义务。

第六章 内部审计监督与检查制度

第四十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，审计内容主要包

括：财务会计审计、工程项目审计（如有）、重大经济合同审计、内部控制制度

的制订和执行情况审计及子公司负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计

等。

第四十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审

计过程中给予主动配合。

第四十五条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必

须认真执行。

第四十六条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人

等管理人员调离子公司时，必须履行离任审计。

第四十七条 子公司董事长、总经理、副总经理、总监和财务负责人及销售

负责人等管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得

敷衍和阻挠。

第七章 档案管理

第四十八条 子公司及其子公司应参照公司的行政管理制度或文件逐层制订

各自的行政管理规定，并报本公司档案管理部门备案。

第四十九条 子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公

司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送公司董事会秘书备案。

子公司营业执照记载内容变更、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司

董事会秘书报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。

第五十条 子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以

及其它重大合同、重要文件和资料等，应按照公司档案管理制度的规定，向公司

档案管理部门报备、归档。

./tmp/adc710d6-47af-4c1b-9baa-5047ed1fd367-html.html

公告编号：2025-045

第五十一条 子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将会议

资料及形成的决议报送公司董事会秘书并通报可能对公司股票及其衍生品种交

易价格产生重大影响的事项。

第五十二条 公司相关部门应协助、指导子公司办理工商注册、年度报告等

工作。

第五十三条 子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司律师或法律顾问

协助审查。

第八章 人事管理制度

第五十四条 子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律法规，

并根据公司有关制度的规定和要求以及公司实际情况制定劳动合同管理制度，本

着“合法、效率”原则，规范用工行为。子公司应接受本公司人力资源部管理方

面的指导和监督。

第五十五条 非经本公司委派的子公司董事、监事和推荐的高级管理人员，

子公司应在其被任命后1个工作日内报本公司备案。

第五十六条 本公司人力资源部应根据经营管理的需要，在其他职能部门配

合下，负责组织对公司派出人员进行定期或不定期的业务培训。

第五十七条 子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订

薪酬管理制度，并报本公司备案。子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核

结果，由子公司董事会确定其高级管理人员的薪资标准。

第九章 绩效考核和激励约束制度

第五十八条 公司应切实落实绩效考核制度，对子公司经营计划的完成情况

进行考核，并通过子公司董事会对子公司的高级管理人员进行考核与奖惩。

第五十九条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束

机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展，公司应

建立对各子公司的绩效考核和激励约束制度。

第六十条 公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标考核责任人为

各子公司的董事、总经理及全体员工。

第六十一条 子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，

依据目标利润、利润增加值完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

./tmp/adc710d6-47af-4c1b-9baa-5047ed1fd367-html.html

公告编号：2025-045

第六十二条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行

制定，并报公司相关部门备案。

第十章 附则

第六十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章

程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》

的规定为准。

第六十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。

第六十五条 本制度由公司董事会负责解释。

深圳麦高控股股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日