公告编号：2025-028
证券代码：831034 证券简称：红光股份 主办券商：申万宏源承销保荐
无锡红光微电子股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款√新增条款√删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》及《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关
过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容
如下：
1、根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）
》共性调整如下：
（1）所有“股东大会”调整为“股东会”
；
（2）所有“在报纸上公告”调整为“在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告”
。
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，
不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护无锡红光微电子股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益、规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
第一条 为维护无锡红光微电子股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益、规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
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（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
和其他有关法律、法规的规定，制订本
章程。
司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）
、
《非上市公众公司监督管理办
法》
《非上市公众公司监管指引第 3 号
——章程必备条款》《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司治理规则》和其他
有关法律、法规的规定，制订本章程
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关法律、法规的规定设立的股份有限
公司。公司系由【无锡红光微电子有限
公司】按原帐面净资产值折股整体变更
设立的股份有限公司。公司在【无锡】
市工商行政管理局注册登记后，取得企
业法人营业执照。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关法律、法规的规定设立的股份有限
公司。公司原为有限责任公司，经股东
一致同意整体变更为股份有限公司，各
股东作为股份有限公司的发起人，以发
起设立的方式设立股份有限公司，并在
无锡市行政审批局注册登记并取得营
业执照，营业执照的统一社会信用代码
为 9*开通会员可解锁*02524K。
第七条 董事长为公司的法定代表人，
并依法进行登记。如公司法定代表人变
更，应进行变更登记。法定代表人的职
权包括：
（一）签署公司文件；
（二）在
发行的股票上签名，并由公司盖章；
（三）根据法律法规的规定代表公司签
订合同；（四）根据法律法规的规定代
表公司参加诉讼、仲裁；（五）行使法
律法规和本章程规定的其他职权。
第八条 公司的法定代表人由代表公司
执行事务的董事担任。公司董事长为代
表公司执行公司事务的董事，为公司的
法定代表人。董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第十三条 公司的股份采取记名股票的
形式。公司发行的股票，于公司股票获
准在全国中小企业股份转让系统挂牌
转让后，在中国证券登记结算有限责任
第十六条 公司的股份采取股票的形
式。
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公司登记存管。
第十六条 公司发行的股票，均为有面
值股票，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。
第十七条 公司发起时总股数为 3218 万
股，全部由发起人持有。各发起人持有
的股份数额及其占公司总股数的比例
如下：各发起人均以截至 2013 年 5 月
31 日各自拥有的原无锡红光微电子有
限公司权益所对应的经审计的账面净
资产认购公司股份，折股时净资产不高
于评估净资产，出资时间为 2013 年 9
月 9 日。2015 年 6 月公司股东大会通过
公司股票发行方案，公司发行股票 1000
万股，股东魏丽娟认购其中 690 万股，
出资时间为 2015 年 6 月 11 日，现魏丽
娟持股 1011.80 万股，其中 321.80 万
为净资产出资，690 万股为货币出资；
股东无锡立德投资企业（有限合伙）认
购其中 310 万股，出资时间为 2015 年 6
月 11 日，出资方式为货币出资。公司
在全国中小企业股份转让系统挂牌，按
照全国中小企业股份转让系统的规定，
发生了数次股份转让行为。2017 年 9
月公司股东大会通过公司股票发行方
案，公司发行股票 512 万股。邵君良认
购其中 128 万股，出资时间为 2017 年 9
月 6 日，出资方式为货币出资；深圳市
达晨创联股权投资基金合伙企业（有限
合伙）认购其中 256 万股，出资时间为
第二十条 公司发起时总股数为 3218 万
股，全部由发起人持有。各发起人持有
的股份数额及其占公司总股数的比例
如下：各发起人均以截至 2013 年 5 月
31 日各自拥有的原无锡红光微电子有
限公司权益所对应的经审计的账面净
资产认购公司股份，折股时净资产不高
于评估净资产，出资时间为 2013 年 9
月 9 日。
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2017 年 9 月 8 日，出资方式为货币出资；
深圳市达晨睿泽一号股权投资企业（有
限合伙）认购其中 64 万股，出资时间
为 2017 年 9 月 8 日，出资方式为货币
出资；无锡国联众诚投资企业（有限合
伙）认购其中 64 万股，出资时间为 2017
年 9 月 11 日，出资方式为货币出资。
2018 年 4 月 18 日公司董事会审议通过
了公司资本公积转增股本的方案，并提
交了公司 2017 年年度股东大会审议。
现公司总股数为 7095 万股，各股东持
有的股份数额及其占公司总股数的比
例如下：
第十八条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，符合法律法规、部门规章、规范
性文件规定情形的除外。
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）
向现有股东配售股份；（三）向现有股
东派送红股；（四）向特定自然人或法
人定向增发股份；（五）以公积金转增
股本；（六）法律、行政法规规定以及
中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、全国中小企业股份
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）
向现有股东派送红股；（三）以公积金
转增股本；（四）法律、行政法规规定
的其他方式。
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转 让 系 统 （ 以 下 简 称 “ 全 国 股 转 公
司”）批准的其他方式。公司非公开发
行股份（包括但不限于定向发行股票）
时，发行前的在册股东对新增股份不享
有优先认购权。
第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：（一）
减少公司注册资本；（二）与持有本公
司股票的其他公司合并；（三）将股份
用于员工持股计划或者股权激励；
（四）
股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份
的；（五）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。除上述情形外，公司不得
买卖本公司股份。
第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）
减少公司注册资本；（二）与持有本公
司股票的其他公司合并；（三）将股份
用于员工持股计划或者股权激励；
（四）
股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。除上述情形外，
公司不得买卖本公司股份。
第二十二条 公司收购股份，可以下列
方式之一进行：（一）向全体股东按照
相同比例发出收购要约；（二）通过公
开交易方式收购；（三）法律、行政法
规规定和有关主管部门批准的其它情
形。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和证监会认可的其他方式进行。
第二十三条 公司依照本章程二十一条
第（一）项至第（三）项、第（五）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东
大会决议。公司依照本章程二十一条规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上
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的，应当自收购之日起六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数
将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司实施上述事项时，应向工商行政管
理部门申请办理注册资本的变更登记。
公司收购本公司股份，应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披
露义务。
董事出席的董事会会议决议。公司依照
本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；
属于第
（三）
、
（五）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第二十四条 公司的股份可以依法转
让。公司股票获准在全国中小企业股份
系统公开转让后，可以依照相关法律规
定采取公开方式向社会公众转让股份，
同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十八条 公司的股份可以依法转
让。
第二十六条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，在任职期间，每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十条 发起人持有的公司股份，自
公司成立之日起一年以内不得转让。若
发起人签署了更为严格的限售承诺，则
从其承诺。公司实际控制人控制的其他
股东在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让限
制的数量均为其挂牌前所持股票的三
分之一，解除转让限制的时间分别为挂
牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董
事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；上
述人员在离任半年内，不得转让其持有
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的本公司股份。若公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌，应遵循法律法
规、中国证监会和全国股转公司对股东
关于股份在全国中小企业股份转让系
统进行挂牌的相关规则。
第二十七条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。公司董
事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。公司董事会不按照第
一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第三十一条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。前款所
称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。公司董事会
不按照前款规定执行的，股东有权要求
董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。公司董事会不按照第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十条 公司建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。记载于股东名册的股东，可以依股
东名册主张行使股东权利。公司应当将
股东的姓名或者名称及其出资额向公
司登记机关登记；登记事项发生变更
第三十三条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
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的，应当办理变更登记。未经登记或者
变更登记的，不得对抗第三人。
第三十一条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，由董事会或股东大会召集人确
定某一日为股权登记日，股权登记日结
束时的在册股东为公司股东。
第三十四条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会或股东会召集人确定某
一日为股权登记日，股权登记日结束时
的在册股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；（二）参加
或者委派股东代理人参加股东会议，并
依照其所持有的股份份额行使表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询；（四）依照法律、行
政法规及公司章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；（五）查阅公司
章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议和财务会计报告；股东可以
要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅
公司会计账簿的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿有不正当目的，可能
损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民
法院要求公司提供查阅。（六）公司终
止或者清算时，按其所持有的股份份额
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；（二）依法
请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；（三）对公司的经营行为进行
监督，提出建议或者质询；（四）依照
法律、行政法规及公司章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）
查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议和财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；（七）对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；（八）法律、行政法规、
部门规章或本章程规定的其他权利。
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参加公司剩余财产的分配；（七）对股
东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）
依照法律和本章程的规定自行、召集主
持股东大会的权利；（九）依照法律和
本章程的规定向董事会提出股东大会
议案的权利；（十）依照法律和本章程
的规定行使向法院起诉的权利； (十
一）法律及本章程所赋予的其他权利
第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。
第三十四条 股东大会、董事会的决议
违反法律、行政法规，侵犯股东合法权
益的，股东有权向人民法院提起要求停
止该违法行为和侵害行为的诉讼。公司
股东会或者股东大会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的无效。股东会
或者股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程
的，股东可以自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。公司根据股东
会或者股东大会、董事会决议已办理变
更登记的，人民法院宣告该决议无效或
者撤销该决议后，公司应当向公司登记
机关申请撤销变更登记。
第三十七条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。股东会、董事
会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。董事会、股东等
相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事、监事和高级管理人员应当切
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实履行职责，确保公司正常运作。人民
法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。
第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。监事
会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司
合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。董事、高级管理人员有本
条第一款规定的情形的，公司连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事有前
款规定情形的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。监事会或
者董事会收到本条第二款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵
犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第二款规定的股东可以依照本条
第二、三款的规定向人民法院提起诉
讼。公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
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者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；（三）除法律、法规规定的情
形外，不得退股；（四）不得滥用股东
权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；公司股东
滥用股东权利给公司或者其他股东造
成 损 失 的 ， 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责
任。 公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。（五）股东及其关联方不
得以任何方式占用或者转移公司资金、
资产及其他资源。股东及其关联方与公
司发生关联交易，导致公司资金、资产
及其他资源转移的，应遵循本章程有关
关联交易的规定；（六）法律、行政法
规及公司章程规定应当承担的其他义
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；（三）除法律、法规规定的情
形外，不得退股；（四）不得滥用股东
权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；（五）法
律、行政法规及公司章程规定应当承担
的其他义务。
公告编号：2025-028
务。
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，公司应制定《股东大会议事规则》
。
股东大会依法行使下列职权：（一）决
定公司经营方针和投资计划；（二）决
定公司在一年内购买或出售资产超过
公司最近一期经审计资产总额 30%以上
的事项，以及本章程第四十二条规定的
交易事项；（三）董事会审议的关联交
易，但出席董事会的非关联董事人数不
足三人的；（四）决定本章程第四十一
条规定的担保事项；（五）选举和更换
非由职工代表担任的公司董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（六）
审议批准董事会的报告；（七）审议批
准监事会的报告；（八）审议批准公司
的年度报告、财务预算方案、决算方案；
（九）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；（十）审议批准变更募
集资金用途事项；（十一）审议批准股
权激励计划；（十二）审议单独或合并
持有公司 3%以上股份的股东提出的临
时提案；（十三）审议超越本章程规定
的董事会决策权限的事项；（十四）对
公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十五）对发行公司债券作出决议；
（十
六）对公司合并、分立、解散和清算等
事项作出决议；（十七）对公司聘用、
解聘会计师事务所作出决议；（十八）
第四十七条 股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：（一）选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；（二）审议批准董事
会的报告；（三）审议批准监事会的报
告；（四）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；（五）审议批准公
司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；（七）对发行公司债券作出决
议；（八）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（九）
修改本章程；（十）对公司聘用、解聘
会计师事务所作出决议；（十一）审议
批准本章程第四十八条规定的担保事
项；（十二）审议公司在一年内购买、
出售资产超过公司最近一期经审计资
产总额 30%的事项；
（十三）审议批准公
司与关联方发生的交易金额在 1000 万
元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易事项；（十
四）应由董事会审议的关联交易，但出
席董事会的非关联董事人数不足三人
的；（十五）审议批准变更募集资金用
途事项；（十六）审议批准股权激励计
划和员工持股计划；（十七）审议超越
本章程规定的董事会决策权限的事项；
公告编号：2025-028
修改本章程；（十九）审议法律、行政
法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。公司股东会可按照谨慎授权
原则，将部分由股东会行使的职权授予
董事会行使，授权内容应当明确具体，
但不得将法定由股东会行使的职权授
予董事会行使。公司单方面获得利益的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于按照本
条规定履行股东会审议程序。公司与合
并报表范围内的控股子公司发生的或
者上述控股子公司之间发生的交易，除
另有规定或者损害股东合法权益的以
外，可免于按照本条规定履行股东会审
议程序。
第四十一条 公司下列对外担保行为，
必须经股东大会审议决定：（一）公司
及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；（二）连续十二
个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30％；
（三）连续十二个
月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的 50％且绝对金额超过 5000
万元人民币；（四）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔
担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制
人及其关联方提供的担保。公司为全资
第四十八条 公司下列对外担保行为，
必须经股东会审议决定：（一）公司及
本公司控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；（二）连续十二个
月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30％；
（三）连续十二个月
内担保金额超过公司最近一期经审计
净资产的 50％后提供的任何担保；
（四）
为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；（五）单笔担保额超过公司最
近一期经审计净资产 10%的担保；（六）
对关联方或者股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；（七）预计未来十二
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子公司提供担保，或者为控股子公司
（如有）提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，
不损害公司利益的，可以豁免适用上述
第（三）至（五）项的规定，但是应提
交公司董事会审议并披露。股东大会审
议前款第(二)项担保事项时，应经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。股东大会在审议为股东、实际
控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决须经出席
股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过；其中股东大会审议本条第
一款第（二）项担保行为涉及为股东、
实际控制人及其关联方提供担保之情
形的，应经出席股东大会的其他股东所
持表决权三分之二以上通过。由股东大
会审议的对外担保事项，必须经董事会
审 议 通 过 后 ， 方 可 提 交 股 东 大 会 审
议。
个月对控股子公司的担保额度；（八）
中国证监会、全国股转公司或公司章程
规定的其他担保。公司为全资子公司提
供担保，或者为控股子公司（如有）提
供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公
司利益的，可以豁免适用上述第（三）
至（五）项的规定，但是应提交公司董
事会审议并披露。股东会审议前款第
（二）项担保事项时，应经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为关联方或股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决须经出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以
上通过；其中股东会审议本条第一款第
（二）项担保行为涉及为关联方或股
东、实际控制人及其关联方提供担保之
情形的，应经出席股东会的其他股东所
持表决权三分之二以上通过。由股东会
审议的对外担保事项，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东会审议。
第四十二条 公司发生的交易（公司受
赠现金资产除外）达到下列标准之一
的，公司应当提交股东大会审议：
（一）
交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值
第五十条 公司发生的交易（提供担保、
公司受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）达到下列标准之一的，公
司应当提交股东会审议：（一）交易涉
及的资产总额或成交额占公司最近一
个会计年度经审计总资产的 50%以上，
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的，以较高者作为计算数据；（二）交
易标的（如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝
对金额超过 5000 万元人民币；
（三）交
易标的（如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元人民币；
（四）交易的
成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50％以上，且
绝对金额超过 5000 万元人民币；
（五）
交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元人民币。按照上述计
算标准计算，交易仅达到第（三）项或
第（五）项标准，且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，
公司可以豁免将该交易提交股东大会
审议。上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。上述“交易”
包括下列事项：购买或出售资产（不含
购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内）；对外投资（含委托
理财、委托贷款、对子公司投资等）；
提供财务资助；提供担保；租入或租出
资产；签订管理方面的合同（含委托经
该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数
据；（二）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万元的。上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。上述“交
易”包括下列事项：购买或出售资产
（不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内）；对外投资（含
委托理财、委托贷款、对子公司投资
等）；提供财务资助；提供担保；租入
或租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠
资产；债权或债务重组；研究与开发项
目的转移；签订许可协议；放弃权利以
及中国证监会、全国股转公司认定的其
他交易。上述交易涉及关联交易的，按
照相关法律、法规及关联交易决策制度
的相关规定审议。
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营、受托经营等）；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议；法律、行政法规、
部门规章或本章程规定认定的其他交
易，上述交易涉及关联交易的，按照相
关法律、法规及关联交易决策制度的相
关规定审议。对于每年发生的日常性关
联交易，公司可以在披露上一年度报告
之前，对本年度将发生的关联交易总金
额进行合理预计，提交股东大会审议并
披露。对于预计范围内的关联交易，公
司应当在年度报告和半年度报告中予
以分类，列表披露执行情况。 公司
实际执行中预计关联交易金额超过本
年度关联交易预计总金额的 20%以上
的，必须向董事会秘书报告，由公司董
事会作出议案后提交公司股东大会审
议，该关联交易在获得公司股东大会批
准后实施；不超过 20%的，由公司董事
会作出决议。除日常性关联交易之外的
其他关联交易，公司应当经过董事会或
股东大会审议并披露。1、公司与其关
联方达成的关联交易总额高于 1500 万
元（不含）或公司最近一次经审计净资
产值的 5%以上的，必须向董事会秘书报
告，由公司董事会作出决议后提交公司
股东大会审议，该关联交易在获得公司
股东大会批准后实施。任何与该关联交
易有利益关系的关联人在股东大会上
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应当放弃对该议案的投票权。关联股东
有特殊情况无法回避时，在公司征得有
权部门同意后，可以参加表决，公司应
当在股东大会决议中对此作出详细说
明；2、公司与其关联方达成的关联交
易总额在 150 万元（不含）至 1500 万
元（含）之间或在公司最近经审计净资
产值的 0.5%以上 5%以下时，必须向董
事会秘书报告，并由公司董事会做出决
议；3、公司与关联方达成的关联交易
总额在 150 万元以下（含）
，必须向董
事会秘书报告，由公司经理批准决定。
公司与关联方进行下列交易，可以免予
按照关联交易的方式进行审议：
（1）一
方以现金认购另一方发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者
其他证券品种； （2）一方作为承销团
成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者
其他证券品种； （3）一方依据另一方
股东大会决议领取股息、红利或者报
酬； （4）公司与其合并报表范围内的
控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的关联交易。
第四十三条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
至少召开 1 次，并应于上一个会计年度
完结后的 6 个月之内举行。
第五十一条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年至少召开
1 次，并应于上一个会计年度完结后的
6 个月之内举行。在年度股东会上，董
事会应当就前次年度股东会以来股东
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会决议中应由董事会办理的各事项的
执行情况向股东会作出报告。
第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为：公司指定地点。股东大会将设置
会场，以现场会议形式召开。公司还将
根据法律、法规及其他规范性文件规定
提供网络或其他方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。以网络或其他
通讯方式参加股东大会的，应提供合法
有效的股东身份确认证明。发出股东大
会通知后，无正当理由，股东大会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个交易日公告并说明原因。
第五十三条 本公司召开股东会的地点
为：公司指定地点。股东会将设置会场，
以现场会议形式召开为主。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。除
现场会议形式外，公司还可以提供网络
或电话会议或其他电子通信方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。公司应
当保证股东会会议合法、有效，为股东
参加会议提供便利。股东会应当给予每
个提案合理的讨论时间。
第四十七条 董事会应当在在本章程第
四十三、四十四条规定的期限内按时召
集股东大会。
第五十四条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
第四十八条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，将在做出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。董事会不同意召开临时股
东大会，或者在收到提案后 10 日内未
第五十五条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事主持。董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责的，监
事会应当及时召集和主持；监事会不召
集和主持的，连续九十日以上单独或者
合计持有公司 10%以上已发行有表决权
股份的股东可以自行召集和主持。
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做出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 董事会同
意召开临时股东大会的，应当在做出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 董事会不同意
召开临时股东大会，或者在收到请求后
10 日内未做出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。 监事会同
意召开临时股东大会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东请
求召开临时股东会会议的，应当以书面
形式向董事会提出。董事会、监事会应
当在收到请求后 10 日内作出是否召开
临时股东会会议的决定，并书面答复股
东。同意召开的，应当在作出决定后及
时发出召开临时股东会会议的通知。
第五十一条 监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予以
第五十七条 对于监事会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书应予
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配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。
以配合，并及时履行信息披露义务。
第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，告知临时提案的内容及提
出临时提案的股东姓名或名称和持股
比例。除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提
案。股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并做出决议。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。临时提
案应当有明确议题和具体决议事项。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容。公
司不得提高提出临时提案股东的持股
比例。除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提
案。股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
做出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以书面方式通知各股东；
临时股东大会将于会议召开 15 日前以
书面方式通知各股东。
第六十条 召集人将在年度股东会召开
20 日前公告通知各股东；临时股东会将
于会议召开 15 日前公告通知各股东。
第五十六条 股东会议的通知包括以下
内容：（一）会议的日期、地点和会议
期限；（二）提交会议审议的事项和提
案；（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；（四）有权
第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：（一）会议的日期、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；（四）有权出席股
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出席股东大会股东的股权登记日；
（五）
公司提供股东大会网络投票系统的，应
明确载明网络投票的时间、投票程序；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）投票代理委托书的送达时间和地
点。股权登记日按照全国中小企业股份
转让系统的规则确定，一旦确认，非经
法定程序不得变更。
东会股东的股权登记日；（五）会议联
系方式；（六）网络或者其他方式的表
决时间及表决程序。股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日发布
延期通知。董事会在延期召开通知中应
说明原因并公布延期后的召开日期。公
司延期召开股东大会的，不得变更原通
知规定的有权出席股东大会股东的股
权登记日。
第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日发布公告并
说明原因。
第七十二条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：（一）召开会议的日期、地点、
议程和召集人姓名或名称；（二）会议
主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；（四）对每一提案的审
议经过、发言要点和表决结果；（五）
股东的质询意见、建议及相应的答复或
第七十六条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：（一）召开会议的日期、地点、议
程和召集人姓名或名称；（二）会议主
持人以及出席或列席会议的董事、监
事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；（四）对每一提案的审
议经过、发言要点和表决结果；（五）
股东的质询意见、建议及相应的答复或
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说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）
股东大会认为和本章程规定应当载入
会议记录的其他内容。
说明；
（六）律师（如有）、计票人、监
票人姓名；（七）股东会认为和本章程
规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：（一）公司增加或者减少
注册资本；（二）公司的分立、合并、
解散和清算；
（三）发行公司债券；
（四）
公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计资
产总额 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）
本章程的修改；（七）本章程规定和股
东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的，需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别
决议通过：（一）公司增加或者减少注
册资本；（二）公司的分立、合并、解
散、清算和变更公司形式；（三）发行
公司债券；（四）公司在一年内购买、
出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计资产总额 30%的；（五）
股权激励计划；（六）本章程的修改；
（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；（八）发行上市或者定向发行股
票；
（九）表决权差异安排的变更；
（十）
本章程规定和股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的，需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。公司控股子公司不得取
得该公司的股份。确因特殊原因持有股
份的，应当在一年内依法消除该情形。
前述情形消除前，相关子公司不得行使
所持股份对应的表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。公司董事会、持有 1%以上已发行有
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表决权股份的股东或者依照法律法规
或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十五条 股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。股东大会选举董事、监事，应当对
每一个董事、监事逐个进行表决。股东
拥有的表决权可以集中投给一个董事
或监事候选人，也可以分散投给几个董
事或监事候选人，但每一股东所累计投
出的票数不得超过其拥有的总票数。董
事会应当向股东告知候选董事、监事的
简历和基本情况。当选董事、监事须获
得出席股东大会股东所持有效表决权
二分之一以上股份数的赞成票。对于获
得超过出席股东大会股东所持有效表
决权二分之一以上赞成票数的董事或
监事候选人，根据预定选举的董事或监
事名额，按照得票由多到少的顺序具体
确定当选董事或监事。
第八十七条 股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能做出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能做出决
第八十七条 股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能做出决议外，股东会将不会对
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议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。
第九十条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表和一名监事
参加计票和监票。审议事项与股东有利
害关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。股东大会对提案进行表决
时，应当由股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议表决结果载入会议记录。
第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东会对提案进行表决时，应当由
股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议表决结果载入会议
记录。通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十一条 会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。在正式公布表决
结果前，股东大会表决所涉及的计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第九十二条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十三条 在正式公布表决结果前，
股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第九十六条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在该
次股东大会结束后立即就任。
第九十九条 股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时
间从股东会决议通过之日起计算。
第九十七条 公司董事为自然人。董事 第一百条 公司董事为自然人，有下列
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无需持有公司股份。有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：（一）无民
事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个
人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
措施或者被认定为不适当人选，期限未
满的；（七）被全国股转公司或者证券
交易所采取认定其不适合担任公司董
事、监事、高级管理人员的纪律处分，
期限尚未届满；（八）法律、行政法规
或部门规章规定的其他内容。以上期
间，按拟选任董事、监事、高级管理人
员的股东大会或者董事会召开日向前
推算。违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。本条规定适用于公司监事、经理和
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个
人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；（六）被
中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；（七）被全国股转公司公开
认定为不适合担任挂牌公司董事、监
事、高级管理人员等，期限未届满；
（八）
法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。本条规定适用于公司监事、经理和
其他高级管理人员。
公告编号：2025-028
其他高级管理人员。
第九十八条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，连选可
以连任。董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。董事可以由经理或者其他高级
管理人员兼任。除出现《公司法》中规
定的不得担任董事的情形外，董事在任
期届满以前，股东大会不得无故解除其
职务。
第一百零一条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，或者董事在任期内辞
任导致董事会成员低于法定人数的，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
第九十九条 董事应当遵守法律法规和
本章程，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益
相冲突时，应当以公司和股东的最大利
益为行为准则，董事对公司负有下列忠
实义务：（一）不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不
得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）
不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）
不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；（六）未经股东大会同意，不得利
第一百零三条 董事应当遵守法律法规
和本章程，忠实履行职责，维护公司利
益。当其自身的利益与公司和股东的利
益相冲突时，应当以公司和股东的最大
利益为行为准则，董事对公司负有下列
忠实义务：（一）不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）
不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；（六）未经股东会同意，不得利
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用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；（七）不得接
受与公司交易的佣金归为己有；（八）
不得擅自披露公司秘密；（九）不得利
用其关联关系损害公司利益；（十）法
律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。董事违反本条规定所
得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，但向股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律
法规或者本章程的规定，不得利用该商
业机会的除外；
（七）未向股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；（八）
不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；（十）
不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。董事违反
本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；（二）应公平
对待所有股东；（三）及时了解公司业
务经营管理状况；（四）应当对公司定
期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；（五）
应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；（六）法律、行政法规、部门规章
第一百零四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。董事
对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨
慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；（五）应当如实向监
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及本章程规定的其他勤勉义务。
事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；（六）法律、
行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。除前款所列情形外，董事
辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞职生效，公司将在 2 个交易日内披露
有关情况。如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。除前款所列情形外，董事
辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东
大会负责。
公司董事会由 5 名董事组成，
设董事长 1 名，
董事由股东会选举产生，
任期三年。
第一百一十条 公司设董事会，对股东
会负责。公司董事会由 5 名董事组成，
设董事长 1 名，由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百〇八条 董事会对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项的
权限如下：（一）审议公司在一年内购
买、出售重大资产不超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（二） 交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 10%至 50%之间，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据。（三）
交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会
第一百十二条 董事会在对外交易、资
产 抵 押 、 对 外 担 保 事 项 的 权 限 如
下： （一）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）或成交额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 10%以上；
（二）交易涉
及的资产净额或成交金额占公司最近
一个会计年度经审计净资产绝对值的
10%以上，且超过 300 万元。上述指标
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。上述“交易”事项参照本章程
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计年度经审计营业收入的 10%至 50％之
间，且绝对金额超过 1500 万元，但低
于 5000 万元； （四）交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%至 50％之间，且绝对金额超过
100 万元.但低于 500 万元；
（五）交易
的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10%至 50％
之间，且绝对金额超过 1500 万元，但
低于 5000 万元； （六）交易产生的利
润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%至 50％之间，且绝对金额超
过 100 万元，但低于 500 万元； 上述
第（二）到第（六）项指标计算中涉及
的数据如为负值，取其绝对值计算。上
述“交易”事项参照本章程第四十一
条规定。上述“交易”涉及关联交易
的，按照相关法律、法规及关联交易决
策制度的相关规定审议。（七）董事会
有权批准单项金额不超过最近一期经
审计的公司净资产 10%的资产抵押、质
押或为第三方提供担保（公司对外担保
须要求对方提供反担保，同时董事会应
对被担保方的资格进行审查）
。
第五十条规定。上述“交易”涉及关联
交易的，按照相关法律、法规及关联交
易决策制度的相关规定审议。（三）董
事会有权批准单项金额不超过最近一
期经审计的公司净资产 10%的资产抵
押、质押或为第三方提供担保（公司对
外担保须要求对方提供反担保，同时董
事会应对被担保方的资格进行审查）。
第一百一十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
第一百二十二条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
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过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足三人的，应将该事
项提交公司股东大会审议。
使表决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应将该事项提交公司股东会
审议。
第一百二十条 董事会决议的表决方式
为：举手表决或投票表决。董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用通讯、传真、视频等方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会决议的表决方
式为：举手表决、投票表决或电子邮件、
电话表决。采取电子邮件、电话方式表
决的，公司应保存相应电子邮件和电话
录音，保存期限为 10 年。董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用电话会议、视频会议、或电
子邮件等方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。一名董事不
得在一次董事会会议上接受超过两名
以上董事的委托代为出席会议。
第一百二十四条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。一名董事不
得在一次董事会会议上接受超过两名
董事的委托代为出席会议。在审议关联
交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席会议。
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第一百二十七条 本章程第九十七条不
得担任公司董事的情形，同时适用于高
级管理人员。本章程第九十九条关于董
事的忠实义务和第一百条关于董事勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十九条 本章程规定的不得担
任公司董事的情形，同时适用于高级管
理人员。公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。本章程关于董事的忠实义务和关于
董事勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百三十条 经理对董事会负责，行
使下列职权：（一）主持公司的生产经
营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；（二）组织实施公
司年度经营计划和投资方案；（三）拟
订公司内部管理机构设置方案；（四）
拟订公司的基本管理制度；（五）制定
公司的具体规章； （六）提请董事会
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
和其他高级管理人员；（七）决定聘任
或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的管理人员；（八）经理工作
细则中规定的职权；（九）本章程或董
事会授予的其他职权。经理列席董事会
会议。
第一百三十二条 经理对董事会负责，
行使下列职权：（一）主持公司的生产
经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）为年度报告的编制提交业务报告
或在股东会上作公司业务报告；（三）
拟定公司年度生产经营计划、投资方案
及实现计划、方案的主要措施；（四）
组织实施董事会决议、公司年度计划和
投资方案；（五）拟订公司内部管理机
构设置方案；（六）拟订公司的基本管
理制度；（七）制定公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人和其他高级管理人
员；（九）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（十）拟定公司职工的工资、福利、
惩罚，决定公司职工的聘任和解聘；
（十
一）经董事长授权代表公司处理对外事
宜和签署包括投资、合作经营、合资经
营等在内的合同；（十二）本章程或董
事会授予的其他职权。经理列席董事会
会议。
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第一百三十一条 董事会授权经理决定
以下购买或者出售资产（不含购买原材
料或者出售商品等与日常经营相关的
资产）、对外投资、提供财务资助、租
入或者租出资产、赠与或者受赠资产、
债权或债务重组、资产抵押、委托理财、
签订委托或许可协议等交易事项(不含
提供对外担保、关联交易)：
（一）交易
涉及的资产总额低于公司最近一期经
审计总资产 10%，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；（二）交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入低于公司最近一期会计年度经审
计营业收入 10％，
或绝对金额低于 1500
万元；（三）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润低于公
司 最 近 一 期 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润
10％，或绝对金额低于 100 万元；
（四）
交易的成交金额（含承担债务和费用）
低于公司最近一期经审计净资产 10％，
或绝对金额低于 1500 万元；
（五）交易
产生的利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润 10％，或绝对金额低于
100 万元。上述(一)至(五)指标计算中
涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
第一百三十三条 董事会授权经理决定
以下购买或者出售资产（不含购买原材
料或者出售商品等与日常经营相关的
资产）、对外投资、提供财务资助、租
入或者租出资产、赠与或者受赠资产、
债权或债务重组、资产抵押、委托理财、
签订委托或许可协议等交易事项(不含
提供对外担保、关联交易)：
（一）交易
涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以孰高为准）或成交额低于公
司最近一个会计年度经审计总资产的
10%；
（二）交易涉及的资产净额或成交
金额低于公司最近一个会计年度经审
计净资产绝对值的 10%，且不超过 300
万元。上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
第一百三十六条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
第一百三十八条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
公告编号：2025-028
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
第一百五十四条 公司在每会计年度前
六个月结束后六十日以内编制公司的
中期财务报告；在每一会计年度结束后
一百二十日以内编制公司年度财务报
告。 上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百五十六条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个
月内披露中期报告。 上述年度报告、
中期报告按照有关法律法规、中国证监
会及全国股转公司的规定进行编制。
第一百五十六条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。公司弥补亏损和
提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不
按持股比例分配的除外。股东大会违反
前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。公
第一百五十八条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。公司弥补亏损和提
取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。股东会违反前款
规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司；给公司
公告编号：2025-028
司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利
润。
造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。公积金弥补公司亏
损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第一百六十四条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务
所由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委托会计师事务所。会计师
事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司聘用、解聘会计
师事务所由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委托会计师事务所。会计
师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十六条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮
件、传真方式送出；（三）以电子邮件
方式送出；（四）公司股份在全国中小
企业股份转让系统报价转让时，公司指
定全国中小企业股份转让系统信息披
露
平
台
WWW.NEEQ.COM.CN
或
WWW.NEEQ.CC 为刊登公司公告和其他需
第一百六十八条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮
件方式送出；（三）以公告方式送出；
（四）公司章程规定的其他形式。
公告编号：2025-028
要披露信息的媒体；（五）公司章程规
定的其他形式。
第一百七十八条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。公司减资后的注册资本将
不低于法定的最低限额。
第一百八十二条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司指定的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。公司
减少注册资本，应当按照股东出资或者
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的解散事由出现；（二）股
东大会决议解散；（三）因公司合并或
者分立需要解散；（四）依法被吊销营
业执照、责令关闭或者被撤销；（五）
公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
第一百八十六条 公司因下列原因解
散：（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的解散事由出现；
（二）
股东会决议解散；（三）因公司合并或
者分立需要解散；（四）依法被吊销营
业执照、责令关闭或者被撤销；（五）
公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司 10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。 公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一百
八十条第（一）项情形的，可以通过修
第一百八十七条 公司有本章程第一百
八十六条第一款第（一）项、第（二）
公告编号：2025-028
改本章程而存续。依照前款规定修改本
章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。依照前款规定修改本章程，须
经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百
八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法
院 指 定 有 关 人 员 组 成 清 算 组 进 行 清
算。
第一百八十八条 公司因本章程第一百
八十六条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组进行清算。清算组由董事组成，
但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。清算义务人未及时履
行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。公司经人民
法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。
第一百九十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。人民法院受
理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百条 释义（一）控股股东，是指
其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。（二）实际控制人，是指虽不
是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为
第二百零六条 释义（一）控股股东，
是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。（二）实际控制人，是指通
过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。（三）关联关
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的人。（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第二百〇二条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在无锡市工商行政管理
局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百零八条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在相关行政管理部门最
近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇五条 本章程自股东大会通过
之日起施行。
第二百十一条 本章程自股东会审议通
过后生效。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2014 年 8 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因
为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼或仲裁等方式解决。如选择仲
裁方式的，应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁。
第十七条 公司股份的发行，采取公平、公开、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”
）
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挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十一条 公司股份总数为 7095 万股，全部为普通股。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟
年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司
业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交
易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序
之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未
召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 公司的实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股
东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何
方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
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立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规
定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人无需向
全体股东发出全面要约收购。
第四十九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在人民币 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，应当提交股东会审议。公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外）金额在人民币 50 万元以上、与关联法人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司与
关联人发生的低于本条第二款规定金额的关联交易，由公司经理审批。公司不
得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百七十五条 董事会管理公司信息披露事项，董事会秘书为公司信息披露的
主要负责人，协调和组织公司的信息披露事务。
第一百七十六条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其
他需要披露的信息。公司在全国股份转让系统公司获准挂牌后，公司指定全国
中小企业股份转让系统指定信息平台(www.neeq.com.cn)为刊登公司公告和其
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他需要披露信息的媒体。
第一百八十三条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注
册资本的，不适用本章程前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（三）删除条款内容
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人或合伙企业。
第二十九条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务，持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、
人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立
性。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公告编号：2025-028
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务
或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或
者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者
实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制
人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联
交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避
表决。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占
用公司资金。占用公司资金、资产或其他资源的具体情形包括：向公司拆借资金；
由公司代垫费用，代偿债务；由公司承担担保责任而形成债权；无偿使用公司的
土地房产、设备动产等资产；无偿使用公司的劳务等人力资源；在没有商品和劳
务对价情况下使用公司的资金、资产或其他资源。公司董事会发现股东及其关联
方占用或者转移公司资金、资产及其它资源的情况，应立即督促其归还，并履行
信息披露义务。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。
公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、
实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上
述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同
时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、
监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。
第四十九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在人民币 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交
易，或者占公司最近一期经审计的总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。
公告编号：2025-028
公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
人民币 50 万元以上、与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易，应当提交董事会审议。
公司与关联人发生的低于本条第二款规定金额的关联交易，由公司经理审
批。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，并发出
股东大会通知。
在股东大会结束前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起实施，根据中国证券监督管理委员会统
一部署及全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于新<公司法>配套全国股
转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》
、相关法律规定、规范性文件，业务
规则等有关规定，拟对《公司章程》进行相应的修改。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第五届董事会第二次会议
公告编号：2025-028
决议》；
（二）原《公司章程》、修订后的《公司章程》。
无锡红光微电子股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 14 日