浙江天册律师事务所

关于

杭州蕙勒智能科技股份有限公司

定向发行股票的

法律意见书

浙江省杭州市杭大路

1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：

*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁*

法律意见书

1

目

录

释

义............................................................................................................................ 2

第一部分

引言 ........................................................................................................... 4

第二部分

正文 ........................................................................................................... 6

一、

关于本次定向发行主体合法合规性的意见

........................................... 6

二、

关于本次定向发行是否需履行注册程序的意见

................................... 8

三、

关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性

....................... 9

四、

关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求

........................... 9

五、

关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是

否为持股平台的意见

................................................................................................ 11

六、

关于发行对象认购资金来源合法合规性

............................................. 12

七、

关于本次定向发行决策程序合法合规性

............................................. 12

八、

关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性意见

......... 15

九、

关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见

................. 20

十、

律师认为应该发表的其他意见

............................................................. 21

十一、 关于本次定向发行的结论性意见

......................................................... 22

法律意见书

2

释

义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司、蕙勒智能、发行人

指

杭州蕙勒智能科技股份有限公司

本次发行、本次定向发行、

本次股票发行

指

杭州蕙勒智能科技股份有限公司本次股票定向发行

浙江千帆

指

浙江千帆企航贰号股权投资基金合伙企业（有限合

伙）

平湖经开

指

平湖经开海纳二号股权投资合伙企业（有限合伙）

《股份认购协议》

指

《关于杭州蕙勒智能科技股份有限公司之股份认购

协议》

《股份认购协议之补充协

议》

《关于杭州蕙勒智能科技股份有限公司之股份认购

协议之补充协议》

《公司章程》

指

现行有效的《杭州蕙勒智能科技股份有限公司章程》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）

《管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》（2025 年修正）

《定向发行规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

（

2025 年修订）

《投资者适当性管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办

法》（

2021 年修订）

《定向发行指引第

1 号》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规

则适用指引第

1 号》（2025 年修订）

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

主办券商、国金证券

指

国金证券股份有限公司

本所

指

浙江天册律师事务所

《定向发行说明书》

指

《杭州蕙勒智能科技股份有限公司股票定向发行说

明书》及其修订稿

本法律意见书

指

本 所 为 发 行 人 本 次 定 向 发 行 出 具 的 编 号 为

“

TCYJS2026H0073”的《浙江天册律师事务所关于杭

州蕙勒智能科技股份有限公司定向发行股票的法律

法律意见书

3

意见书》

报告期

指

2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月

中国

指

中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不含

中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台

湾地区

元、万元

指

人民币元、人民币万元

法律意见书

4

浙江天册律师事务所

关于杭州蕙勒智能科技股份有限公司

定向发行股票的

法律意见书

编号：

TCYJS2026H0073 号

致：杭州蕙勒智能科技股份有限公司

本所接受蕙勒智能的委托，作为其本次定向发行之特聘法律顾问，根据《证

券法》《公司法》《管理办法》《定向发行规则》《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规和规范

性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为蕙

勒智能本次股票定向发行事宜出具法律意见如下：

第一部分 引言

1. 本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《定向发行规

则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务

执业规则》等相关法律、法规和规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发

生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

2. 本所律师同意发行人在其为本次定向发行所制作的《定向发行说明书》

中依相关法律、法规的要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但是发行人

作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

3. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次定向发行所必备的法定文

件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的

法律责任。

4. 发行人已向本所律师作出承诺，保证已经全面提供了本所律师认为出具

本法律意见书所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副本材料以

法律意见书

5

及书面的确认函、说明函等文件，发行人保证一切足以影响本所出具本法律意

见书及其他相关文件任何有关结论的事实与材料均已向本所披露，且无遗漏、

隐瞒、虚假或误导之处，有关材料上的签字和

/或印章均是真实的，有关副本材

料或复印件均与正本材料或原件一致。

5. 本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具日以前已发生或

存在的事实，并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对中

国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所律师仅就与本次

定向发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策

等专业事项发表评论和意见。就本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、

审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。

6. 本所律师经过审慎查验，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于

本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关

政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见

书。

7. 本法律意见书仅供发行人为本次定向发行之目的使用，未经本所律师书

面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

法律意见书

6

第二部分

正文

一、

关于本次定向发行主体合法合规性的意见

1.1. 发行人的基本情况

根据蕙勒智能目前有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信

息公示系统，截至本法律意见书出具日，蕙勒智能的基本情况如下：

公司名称

杭州蕙勒智能科技股份有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*16375M

企业类型

股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

法定代表人

易春红

注册资本

4,612.50 万元

住所

浙江省杭州市临平区东湖街道顺风路

288 号

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业自动

控制系统装置制造；金属切削机床制造；金属成形机床制造；机

床功能部件及附件制造；电气设备修理；通用设备修理；工业自

动控制系统装置销售；金属切削机床销售；数控机床销售；金属

成形机床销售；机床功能部件及附件销售；云计算设备销售；物

联网设备销售；货物进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；工

业控制计算机及系统销售；电机及其控制系统研发；人工智能行

业应用系统集成服务；物联网技术研发；软件开发；智能机器人

的研发；工业设计服务；机械设备研发（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期

2015 年 1 月 22 日

营业期限

2015 年 1 月 22 日至无固定期限

2025 年 4 月 27 日，全国股转公司出具《关于同意杭州蕙勒智能科技股份有

限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》（股转函〔

2025〕666 号），

同意发行人股票公开转让并在全国股转系统挂牌。

2025 年 5 月 22 日，发行人股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为

蕙勒智能，证券代码为

874797。

1.2. 发行人符合《定向发行规则》第九条的规定

根据《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《管理办法》

关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在

法律意见书

7

违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，

应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

1.2.1. 合法规范经营

经发行人确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（

https://www.g

sxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公

开网（

https://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neri

s.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、全国

股转系统（

https://www.neeq.com.cn/）、中国证监会网站（https://www.csrc.gov.c

n/）等网站平台公开信息，报告期内发行人不存在因违法违规受到政府主管部门

重大行政处罚的情形，符合《管理办法》关于合法规范经营的要求。

1.2.2. 公司治理

经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已设立

股东会、董事会、审计委员会等组织机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人等高级管理人员，并制定了《公司章程》《杭州蕙勒智能科技股

份有限公司股东会议事规则》

《杭州蕙勒智能科技股份有限公司董事会议事规则》

《杭州蕙勒智能科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等内部治理制度，

公司的治理结构能够确保股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司

章程规定的合法权利，符合《管理办法》关于公司治理的相关规定。

1.2.3. 信息披露

根据公司提供的《公司章程》《杭州蕙勒智能科技股份有限公司信息披露事

务管理制度》并经本所律师查询全国股转系统（

https://www.neeq.com.cn/）、证券

期货市场失信记录查询平台（

https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站平台公

开信息，报告期内发行人已按照相关规定履行信息披露义务，不存在因信息披露

违法违规被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施，或被全国股转公司采取自

律监管措施或纪律处分的情况，本次定向发行按照《管理办法》

《定向发行规则》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

3 号——定向发行说明书和发行

情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

4 号——定向发行申

请文件》《监管规则适用指引

——非上市公众公司类第 1 号》《定向发行指引第

1 号》等规定履行了信息披露义务，符合《管理办法》关于信息披露的相关规定。

法律意见书

8

1.2.4. 发行对象

经本所律师核查，本次发行对象符合《管理办法》的相关规定。关于本次发

行对象的相关情况，详见本法律意见书“四、关于本次定向发行对象是否符合投

资者适当性要求”。

1.2.5. 发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实

际控制人严重损害的情形

根据《定向发行说明书》及发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行

人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损

害的情形。

1.3. 发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象

根据发行人的确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（

https:

//www.gsxt.gov.cn/ ）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执

行信息公开网（

https://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（h

ttps://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn

/）等网站平台公开信息，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员、发行人控股子公司均不属于失信联合惩戒对象。

1.4. 查验结论

综上，本所律师认为：

（

1） 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国股转

系统挂牌并公开转让，具备本次定向发行的主体资格。

（

2） 发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定，发行人及

相关主体不属于失信联合惩戒对象。

二、

关于本次定向发行是否需履行注册程序的意见

根据《管理办法》第四十九条第二款规定：“股票公开转让的公众公司向特

定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转

系统自律管理。”

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《全体证券持有人名

册》，截至

2026 年 1 月 9 日，发行人在册股东人数为 19 名。发行人本次定向发

行对象共

2 名，本次定向发行完成后，股东累计人数未超过 200 人。

法律意见书

9

综上，本所律师认为：发行人本次定向发行后股东累计人数未超过

200 人，

根据《管理办法》第四十九条第二款规定，本次定向发行中国证监会豁免注册，

由全国股转系统自律管理。

三、

关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性

根据《定向发行规则》第十二条规定，发行人应当按照《管理办法》的规定，

在股东会决议中明确现有股东优先认购安排。

根据《公司章程》《定向发行说明书》及发行人第二届董事会第六次会议、

第二届董事会审计委员会第三次会议、

2026 年第一次临时股东会会议审议通过

的《关于公司在册股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》，发行人已明确

本次定向发行时公司在册股东不享有发行股份的优先认购权。

综上，本所律师认为：关于本次定向发行现有股东优先认购的安排符合《公

司章程》《管理办法》《定向发行规则》等相关规定的要求。

四、

关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求

4.1. 本次定向发行对象

根据《定向发行说明书》，本次定向发行属于发行对象确定的发行，发行人

拟向

2 名投资者发行股份不超过 6,727,500 股（含本数），具体情况如下：

序

号

发行

对象

发行对象类型

认购数量

（股）

认购金额（元）

认购方式

1

浙江

千帆

新增

投资

者

非自然

人

投资者

私募基金

管理人或

私募基金

3,844,300

79,999,883.00

现金

2

平湖

经开

新增

投资

者

非自然

人

投资者

私募基金

管理人或

私募基金

2,883,200

59,999,392.00

现金

合计

6,727,500

139,999,275.00

-

4.2. 本次定向发行对象的投资者适当性核查

4.2.1. 浙江千帆

根据浙江千帆提供的资料以及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，浙

江千帆的基本情况如下：

法律意见书

10

名称

浙江千帆企航贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社用信息代码

91330110MADW70470Q

成立时间

2024 年 8 月 1 日

执行事务合伙人

农银资本管理有限公司

出资额

200,000 万元

主要经营场所

浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路

1399 号 21 幢 101-2-167

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理

等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可

从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）。

证券账户和交易权限

证券账户：

*开通会员可解锁*

交易权限：全国股转系统一类合格投资者

私募基金备案情况

基金编号为

SARX81，备案时间为 2024 年 12 月 10 日

私募基金管理人

农银资本管理有限公司，登记编号为

P1068893，登记时间为

2018 年 8 月 27 日

根据发行对象出具的承诺以及发行人确认，浙江千帆与公司及其子公司、在

册股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。

浙江千帆已开通全国股转系统一类合格投资者交易权限，符合《管理办法》

《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的要求，具备参与本次定向发行的

合格投资者资格。

4.2.2. 平湖经开

根据平湖经开提供的资料以及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，平

湖经开的基本情况如下：

名称

平湖经开海纳二号股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社用信息代码

91330482MADBENJY9X

成立时间

2024 年 2 月 4 日

执行事务合伙人

浙江浙商资本管理有限公司

出资额

30,000 万元

主要经营场所

浙江省嘉兴市平湖市钟埭街道花园大厦

22 楼 2202-1

企业类型

有限合伙企业

法律意见书

11

经营范围

一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）。

证券账户和交易权限

证券账户：

*开通会员可解锁*

交易权限：全国股转系统一类合格投资者

私募基金备案情况

基金编号为

SAHS41，备案时间为 2024 年 4 月 9 日

私募基金管理人情况

浙江浙商资本管理有限公司，登记编号为

GC2600011675，

登记时间为

2018 年 5 月 2 日

根据发行对象出具的承诺以及发行人确认，平湖经开与公司及其子公司、在

册股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。

平湖经开已开通全国股转系统一类合格投资者交易权限，符合《管理办法》

《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的要求，具备参与本次定向发行的

合格投资者资格。

4.3. 查验结论

综上，本所律师认为：本次定向发行对象均符合《管理办法》《投资者适当

性管理办法》关于投资者适当性的要求，具备参与本次定向发行的合格投资者资

格。

五、

关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持

股平台的意见

5.1. 发行对象是否属于失信联合惩戒对象

根据《定向发行说明书》及发行对象出具的承诺并经本所律师查询国家企业

信 用 信 息 公 示 系 统 （

https://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网

（

https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、

证券期货市场失信记录查询平台（

https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中

国（

https://www.creditchina.gov.cn/）等网站平台公开信息，截至本法律意见书出

具日，本次发行对象不存在被列入失信被执行人的情形，不属于失信联合惩戒对

象。

5.2. 发行对象是否存在股权代持

根据《定向发行说明书》及发行对象出具的承诺，发行对象以自有资金认购

蕙勒智能本次发行股票，所认购股权权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者

妨碍权属转移的情况，不存在委托持股、信托持股、隐名出资、股份代持安排或

法律意见书

12

可能影响蕙勒智能股权结构清晰的情况。

5.3. 发行对象是否为持股平台

根据《定向发行说明书》《股份认购协议》以及发行对象提供的营业执照、

合伙协议、承诺等资料，本次发行对象中，浙江千帆、平湖经开均系在中国证券

投资基金业协会完成备案的私募基金，其设立目的系从事投资活动，具有实际经

营业务。

上述发行对象均不属于员工持股平台，不属于单纯以认购公司发行的股份为

目的而设立的持股平台，不存在违反《定向发行指引第

1 号》监管要求的情形。

5.4. 查验结论

综上，本所律师认为：本次定向发行的对象均不属于失信联合惩戒对象，不

存在股权代持，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。

六、

关于发行对象认购资金来源合法合规性

6.1. 发行对象认购资金来源

根据《股份认购协议》、发行对象出具的承诺，本次定增的认购方式为现金

认购，认购资金来源均为其自有资金，认购资金来源合法合规，认购资金无任何

纠纷或潜在法律纠纷，符合相关法律法规及中国证监会、全国股转公司的相关规

定。

6.2. 查验结论

综上，本所律师认为：发行对象以自有现金认购本次定向发行新增股份，资

金来源合法合规。

七、

关于本次定向发行决策程序合法合规性

7.1. 本次发行决策程序合法合规性

根据发行人提供的相关会议文件并经本所律师查阅发行人于全国股转系统

披露的有关公告，发行人已就本次定向发行履行了如下决策程序：

7.1.1. 本次发行已经发行人董事会审议

2025 年 12 月 31 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关

于〈股票定向发行说明书〉的议案》《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉

的议案》《关于签署附生效条件的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》《关于

法律意见书

13

公司在册股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》《关于设立募集资金专项

账户并签署

<募集资金三方监管协议>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理

本次股票发行相关事宜的议案》等与本次定向发行相关议案。发行人董事会在审

议《关于签署附生效条件的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》时，关联董事

易春红、王胜德、易冬贵已回避表决。

7.1.2. 本次发行已经发行人董事会审计委员会审议

2025 年 12 月 31 日，发行人召开第二届董事会审计委员会第三次会议，审

议通过了《关于〈股票定向发行说明书〉的议案》《关于签署附生效条件的〈股

份认购协议〉的议案》《关于签署附生效条件的〈股份认购协议之补充协议〉的

议案》《关于公司在册股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》《关于设立

募集资金专项账户并签署

<募集资金三方监管协议>的议案》等与本次定向发行

相关的议案。

2025 年 12 月 31 日，发行人董事会审计委员会就本次发行出具《杭州蕙勒

智能科技股份有限公司董事会审计委员会关于公司股票定向发行相关文件的书

面审核意见》，认为公司本次定向发行股票的相关文件的编制和审议程序符合法

律、法规、

《公司章程》等相关规定，不存在损害公司以及公司股东利益的情形。

7.1.3. 本次发行已经发行人股东会审议

2026 年 1 月 16 日，发行人召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关

于〈股票定向发行说明书〉的议案》《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉

的议案》《关于签署附生效条件的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》《关于

公司在册股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》《关于设立募集资金专项

账户并签署

<募集资金三方监管协议>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理

本次股票发行相关事宜的议案》等与本次定向发行相关的议案。发行人股东会在

审议《关于签署附生效条件的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》时，关联股

东易春红、易冬贵、杭州缔盟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州卓丰商业管

理合伙企业（有限合伙）回避表决。

7.2. 关于本次发行是否涉及连续发行的说明

根据《定向发行说明书》并经发行人确认，发行人董事会审议本次发行相关

事项时，不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行和股份回购事宜。

法律意见书

14

7.3. 关于本次发行是否需要履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备

案程序

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《全体证券持有人名

册》，截至

2026 年 1 月 9 日，发行人在册股东人数为 19 名。公司本次定向发行

对象共

2 名，本次定向发行完成后，股东累计人数未超过 200 人，发行人符合

《管理办法》第四十九条第二款规定的豁免向中国证监会申请注册的条件。

根据发行人提供的资料，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，

发行人不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，亦不属于外资企业

或金融机构，发行人无需就本次发行履行其他国资、外资等主管部门的审批、核

准或备案程序。

根据本次发行对象的营业执照、合伙协议、承诺等相关资料，浙江千帆、平

湖经开属于国有出资的有限合伙企业，根据《上市公司国有股权监督管理办法》

第七十八条的规定，“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市

公司股份的监督管理另行规定”，同时根据《有限合伙企业国有权益登记暂行规

定》第六条的规定，

“有限合伙企业有下列情形之一的，应当办理变动登记：

（一）

企业名称改变的；（二）主要经营场所改变的；（三）执行事务合伙人改变的；

（四）经营范围改变的；（五）认缴出资额改变的；（六）合伙人的名称、类型、

类别、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例改变的；（七）其他应当办理变动

登记的情形”，有限合伙企业对外投资不属于应当办理变更登记的情形。因此，

本次发行对象均不作国有股东认定，无需办理国有产权的变动登记。

根据浙江千帆、平湖经开提供的合伙协议及相关投资决策会议文件，浙江千

帆、平湖经开参与本次发行已履行必要的内部审批程序。

7.4. 查验结论

综上，本所律师认为：

（

1） 本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《定

向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行的情形。

（

2） 发行人本次发行符合关于豁免向中国证监会申请注册的条件，亦无需

履行其他国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序。

法律意见书

15

八、

关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性意见

8.1. 发行人与发行对象签署的《股份认购协议》

根据发行人提供的《股份认购协议》并经本所律师核查，发行人与本次发行

对象签署的《股份认购协议》载明了该发行对象拟认购股票的数量、认购价格、

认购方式、登记与公开转让、违约责任、发行终止后的退款及补偿安排、法律适

用及争议解决、风险揭示条款等内容，并约定了该协议经公司董事会、股东会批

准并取得全国股转公司出具的同意定向发行的函后生效。

根据《定向发行说明书》《股份认购协议》、发行对象出具的承诺以及发行

人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人与发行对象签署的《股份认购

协议》中不包含业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释或其他特殊条款，发行人与

发行对象也未就该等特殊条款在《股份认购协议》之外签署任何补充协议。

经本所律师核查，发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》的相关议

案已经发行人第二届董事会第六次会议、第二届董事会审计委员会第三次会议、

2026 年第一次临时股东会审议通过。

8.2. 发行人实际控制人与发行对象签署的《补充协议》

8.2.1. 特殊投资条款签署情况

2025 年 12 月，易春红、王胜德与浙江千帆、平湖经开签署了《股份认购协

议之补充协议》作为本次发行《股份认购协议》的补充协议，《股份认购协议之

补充协议》约定了本次定向发行股份的回购条款、易春红与王胜德的义务条款等

事项，该等条款的主要内容如下：

（

1）易春红、王胜德（系指甲方、创始股东）与浙江千帆签署（系指乙方、

认购人）的《股份认购协议之补充协议》的主要内容：

第二条 股份回购

2.1 各方一致同意，在认购人（在本第二条项下称“回购权人”）持有公司

股权期间，如发生下列情形，回购权人有权要求甲方回购其届时所持有的部分或

全部公司股份：

（

1）公司未能在 2028 年 12 月 31 日前 IPO（指公司在中国上海证券交易

所、深圳证券交易所、北京证券交易所或经乙方认可的其他证券交易所首次公开

发行股票并上市或在乙方认可的前提下通过借壳、吸收合并、换股被

A 股上市

公司换股收购等方式实现权益及业务重组和上市）；

法律意见书

16

（

2）在 2028 年 12 月 31 日之前的任何时间，公司形成股东大会决议或者明

示放弃

IPO 工作；

（

3）公司年度经营产生亏损，经审计净利润为负数；

（

4）易春红不再是公司的实际控制人之一。

2.2 如发生上述第 2.1 条项下约定的触发甲方回购义务的情形，回购权人有

权向甲方发出有关股权回购请求的书面通知（以下简称“回购通知”），甲方应

当在收到回购通知的当日起六十（

60）日内向该回购权人付清股权回购价款。

2.3 如本协议约定的回购条款不符合上市监管部门的审核要求，届时经双方

协商一致可另行签署书面文件予以终止，但若公司该次合格上市申请被证券监管

部门或证券交易所否决（即发行上市审批部门出具不予发行上市的批复文件）、

公司撤回合格上市申请、或在提交上市申报材料后十八（

18）个月或者乙方认可

的其他时间之内公司未完成上市（“终止上市情形”），自终止上市情形发生之

日（以较早发生者为准）起该等受限条款的约定效力自行恢复，且具有追溯力，

有关期间自动顺延。

2.4 甲方应当在知悉前述任一触发情形之日（以孰早者为准）起三十（30）

日内书面通知回购权人，回购权人有权在自知悉上述第

2.1 条项下约定的触发甲

方回购义务的情形之日起十二（

12）个月内向甲方发出回购通知。为免疑义，回

购权人在每一触发甲方回购义务的情形下行使权利的期限应当分别计算。

2.5 本第二条项下回购权人股权回购价款的计算方式为：回购权人就要求回

购的股权实际支付的投资价款加上自回购权人足额支付投资价款之日（即股份认

购款）起以【

8】%的年利率（单利）计算出利息的总额，减去回购权人就回购股

份累计从公司获得的分红，即股份回购价款=回购权人就其要求回购的股份支付

的投资价款×（

1+【8】%×n÷365）-回购权人就回购股份累计从公司获得的分红。

（其中

n 代表回购权人将回购股权的投资价款支付至公司指定账户之日（含当

日）至甲方支付全部股份回购价款之日（不含当日）止的期间的总日历天数）。

2.6 若甲方未能按期足额支付股份回购价款，每逾期一日，应向回购权人支

付相当于股份回购价款万分之五的逾期违约金。

2.7 若根据甲方与其他股东所签署的相关协议或其他股东提出的要求，甲方

触发向公司其他股东履行股份回购义务的，乙方有权要求甲方按照本补充协议约

定，同步回购乙方所持有的部分或全部公司股份。

法律意见书

17

2.8 若有公司多名股东同时要求甲方履行回购义务，且甲方无法全部支付各

股东回购价款的，则乙方与其他提出回购请求的股东有权按照各方应得回购款项

的相对比例分别取得对应的回购款项。

2.9 受本第二条相关条款之约束，在乙方要求甲方回购时，若甲方无法按通

知要求履行回购义务的，如存在乙方认可的第三方愿意以不低于本第二条约定的

回购价款及回购支付条件而购买乙方股权的，乙方有权（而非义务）选择将所持

公司股权部分或全部转让给该第三方，甲方应保证其他股东提供必要的配合，包

括配合签署相关法律文件、办理工商变更登记手续（如适用）等。

第三条 创始股东的义务

3.1 甲方作为公司实际控制人期间，不得新增自营或为他人经营与公司产生

或可能产生同业竞争业务的情形，不得投资与公司产生或可能产生同业竞争的企

业，不得在除公司及子公司之外的与公司产生或可能产生同业竞争的企业任职或

兼职。创始股东因违反本条约定所收获的收益，其违背竞业禁止而取得的收入全

部收归公司所有。

3.2 在本次定向发行完成后直至公司合格上市前，未经投资人事先书面同意，

创始股东不得将其直接和间接持有的公司累计超过

500 万股的股份直接或间接

转让、让与、设定质押/抵押等权利负担或以其他方式处分其持有的公司任何股

份。

3.3 在本次定向发行完成后，创始股东将积极建设及完善公司 ESG 体系，披

露公司

ESG 的相关信息。

（

2）易春红、王胜德（系指甲方、创始股东）与平湖经开（系指乙方、认

购人）签署的《股份认购协议之补充协议》的主要内容：

第二条 股份回购

2.1 各方一致同意，在认购人（在本第二条项下称“回购权人”）持有公司

股权期间，如发生下列情形，回购权人有权要求甲方回购其届时所持有的部分或

全部公司股份：

（

1）公司未能在 2028 年 12 月 31 日前 IPO（指公司在中国上海证券交易

所、深圳证券交易所、北京证券交易所或经乙方认可的其他证券交易所首次公开

发行股票并上市或在乙方认可的前提下通过借壳、吸收合并、换股被

A 股上市

公司换股收购等方式实现权益及业务重组和上市）；

法律意见书

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（

2）在 2028 年 12 月 31 日之前的任何时间，公司形成股东大会决议或者明

示放弃

IPO 工作；

（

3）公司年度经营产生亏损，经审计净利润为负数；

（

4）易春红不再是公司的实际控制人之一。

2.2 如发生上述第 2.1 条项下约定的触发甲方回购义务的情形，回购权人有

权向甲方发出有关股权回购请求的书面通知（以下简称“回购通知”），甲方应

当在收到回购通知的当日起六十（

60）日内向该回购权人付清股权回购价款，甲

方之间对本补充协议下的回购义务互相承担连带责任。

2.3 如本补充协议约定的回购条款不符合上市监管部门的审核要求，届时经

双方协商一致可另行签署书面文件予以终止，但若公司该次合格上市申请被证券

监管部门或证券交易所否决（即发行上市审批部门出具不予发行上市的批复文

件）、公司撤回合格上市申请、或在提交上市申报材料后十八（

18）个月或者乙

方认可的其他时间之内公司未完成上市（“终止上市情形”），自终止上市情形

发生之日（以较早发生者为准）起该等受限条款的约定效力自行恢复，且具有追

溯力，有关期间自动顺延。

2.4 甲方应当在知悉前述任一触发情形之日（以孰早者为准）起三十（30）

日内书面通知回购权人，回购权人有权在自知悉上述第

2.1 条项下约定的触发甲

方回购义务的情形之日起十二（

12）个月内不受任何限制地向甲方发出回购通知

要求甲方回购其持有的全部或部分公司股权，甲方应当按照本补充协议约定予以

回购。为免疑义，回购权人在每一触发甲方回购义务的情形下行使权利的期限应

当分别计算。

2.5 本第二条项下回购权人股权回购价款的计算方式为：回购权人就要求回

购的股权实际支付的投资价款加上自回购权人足额支付投资价款之日（即股份认

购款）起以【

8】%的年利率（单利）计算出利息的总额，减去回购权人就回购股

份累计从公司获得的分红，即股份回购价款=回购权人就其要求回购的股份支付

的投资价款×（

1+【8】%×n÷365）-回购权人就回购股份累计从公司获得的分红。

（其中

n 代表回购权人将回购股权的投资价款支付至公司指定账户之日（含当

日）至甲方支付全部股份回购价款之日（不含当日）止的期间的总日历天数）。

2.6 若甲方未能按期足额支付股份回购价款，每逾期一日，应向回购权人支

付相当于股份回购价款万分之五的逾期违约金。

法律意见书

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2.7 若根据甲方与其他股东所签署的相关协议或其他股东提出的要求，甲方

触发向公司其他股东履行股份回购义务的，乙方有权要求甲方按照本补充协议约

定，同步回购乙方所持有的部分或全部公司股份。

2.8 若有公司多名股东同时要求甲方履行回购义务，且甲方无法全部支付各

股东回购价款的，则乙方与其他提出回购请求的股东有权按照各方应得回购款项

的相对比例分别取得对应的回购款项。

2.9 受本第二条相关条款之约束，在乙方要求甲方回购时，若甲方无法按通

知要求履行回购义务的，如存在乙方认可的第三方愿意以不低于本第二条约定的

回购价款及回购支付条件而购买乙方股权的，乙方有权（而非义务）选择将所持

公司股权部分或全部转让给该第三方，甲方应保证其他股东提供必要的配合，包

括配合签署相关法律文件、办理工商变更登记手续（如适用）等。

第三条 创始股东的义务

3.1 甲方作为公司实际控制人期间，不得新增自营或为他人经营与公司产生

或可能产生同业竞争业务的情形，不得投资与公司产生或可能产生同业竞争的企

业，不得在除公司及子公司之外的与公司产生或可能产生同业竞争的企业任职或

兼职。创始股东因违反本条约定所收获的收益，其违背竞业禁止而取得的收入全

部收归公司所有。

3.2 在本次定向发行完成后直至公司合格上市前，未经认购人事先书面同意，

创始股东不得将其直接和间接持有的公司累计超过

500 万股的股份直接或间接

转让、让与、设定质押

/抵押等权利负担或以其他方式处分其持有的公司任何股

份。

3.3 在本次定向发行完成后，创始股东将积极建设及完善公司 ESG 体系，披

露公司

ESG 的相关信息。

8.2.2. 特殊投资条款为协议各方真实的意思表示，合法有效

《股份认购协议之补充协议》的签署方符合相应的主体资格要求，各方意思

表示真实，《股份认购协议之补充协议》内容及形式合法有效。

8.2.3. 特殊投资条款不存在《定向发行指引第 1 号》规定的不得存在的情形

经本所律师核查，《股份认购协议之补充协议》不存在以下情形：（

1）发

行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认

购等情形中，发行人享有权益的除外；（

2）限制发行人未来股票发行融资的价

法律意见书

20

格或发行对象；（

3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；

（

4）发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，

则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；（

5）发行对象有权不经发行人内

部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票

否决权；（

6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规

定；（

7）触发条件与发行人市值挂钩；（8）中国证监会或全国股转公司认定的

其他情形。

8.2.4. 发行人已在《定向发行说明书》中完整披露特殊投资条款的具体内容

根据《定向发行说明书》《股份认购协议之补充协议》并经本所律师核查，

发行人已在《定向发行说明书》中完整披露特殊投资条款的具体内容。

8.2.5. 特殊投资条款已经发行人董事会、股东会审议通过

发行人已于

2025 年 12 月 31 日、2026 年 1 月 16 日，分别召开的第二届董

事会第六次会议、

2026 年第一次临时股东会审议通过《关于签署附生效条件的

〈股份认购协议之补充协议〉的议案》。

8.3. 查验结论

综上，本所律师认为：

（

1） 本次定向发行签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示，内容及

形式合法有效，符合《中华人民共和国民法典》《定向发行规则》《定向发行指

引第

1 号》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（

2） 本次定向发行签署的《股份认购协议之补充协议》系各方真实意思表

示，内容及形式合法有效，符合《中华人民共和国民法典》《定向发行规则》《定

向发行指引第

1 号》等有关规定，主要条款内容不存在歧义，不存在损害公司及

股东利益的情形，亦不存在潜在纠纷或争议的情形。

九、

关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见

根据《定向发行说明书》《股份认购协议》，本次定向发行中，发行对象非

公司董事、高级管理人员，不存在需根据全国股转系统和《公司法》相关规则的

要求进行限售的情形，本次发行对象对本次认购的股票无限售安排及自愿锁定承

诺。

法律意见书

21

十、

律师认为应该发表的其他意见

10.1. 本次募集资金用途是否符合相关要求

根据《定向发行说明书》，本次定向发行所募集资金

139,999,275 元拟用于

补充流动资金及偿还银行贷款，具体情况如下：

序号

预计明细用途

拟投入金额（元）

1

补充流动资金

48,999,275.00

2

偿还借款

/银行贷款

91,000,000.00

合计

139,999,275

本所律师认为：本次定向发行所募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行贷

款，不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。

10.2. 关于公司募集资金管理合法合规性

为规范公司募集资金的管理和使用，发行人第二届董事会第六次会议、

2026

年第一次临时股东会审议通过了《杭州蕙勒智能科技股份有限公司募集资金管理

制度》，发行人已建立了公司募集资金存储、使用、监管及责任追究的内部控制

制度，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序及信息披露等要求。

发行人第二届董事会第六次会议、第二届董事会审计委员会第三次会议、

2026 年第一次临时股东会《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监

管协议

>的议案》，公司将开设募集资金专项账户，用于本次股票发行募集资金

的储存和管理，该募集资金专项账户仅用于储存、管理本次募集资金，不得存放

非募集资金或用作其它用途。公司将在本次股票发行认购结束后，与主办券商、

存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次股票发行的募集资金进行专

户管理。

本所律师认为：发行人的募集资金管理符合《定向发行规则》的相关规定。

10.3. 持股 5%以上股东的股份质押、股权冻结情况

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《全体证券持有人名

册》，截至

2026 年 1 月 9 日，持有公司 5%以上股份的股东所持有的公司股份不

存在股权质押、冻结的情形。

法律意见书

22

十一、

关于本次定向发行的结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国股转系统

挂牌并公开转让，具备本次定向发行的主体资格。发行人本次定向发行符合《定

向发行规则》第九条的规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

2. 发行人本次定向发行后股东累计人数未超过 200 人，根据《管理办法》第

四十九条第二款规定，本次定向发行中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律

管理。

3. 关于本次定向发行现有股东优先认购的安排符合《公司章程》

《管理办法》

《定向发行规则》等相关规定的要求。

4. 本次定向发行对象均符合《管理办法》《投资者适当性管理办法》关于投

资者适当性的要求，具备参与本次定向发行的合格投资者资格。

5. 本次定向发行的对象均不属于失信联合惩戒对象，不存在股权代持，不属

于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。

6. 发行对象以自有现金认购本次定向发行新增股份，资金来源合法合规。

7. 本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发

行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行的情形。发行人

本次发行符合关于豁免向中国证监会申请注册的条件，亦无需履行其他国资、外

资等主管部门的审批、核准或备案程序。

8. 本次定向发行签署的《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》系各

方真实意思表示，内容及形式合法有效，符合《中华人民共和国民法典》《定向

发行规则》《定向发行指引第

1 号》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的

情形。

9. 本次发行不存在需根据全国股转系统和《公司法》相关规则的要求进行限

售的情形，本次发行对象对本次认购的股票无限售安排及自愿锁定承诺。

10. 本次定向发行的募集资金用途符合相关要求，发行人本次定向发行符合

募集资金专户管理的相关要求。

（以下无正文，为签署页）

法律意见书

（本页无正文，为编号“

TCYJS2026H0073”的《浙江天册律师事务所关于杭

州蕙勒智能科技股份有限公司定向发行股票的法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本一式三份，无副本。

本法律意见书出具日为

年 月 日。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：

____________

经办律师：吕崇华

签署：

_______________

经办律师：王淳莹

签署：

_______________