公告编号：2025-019

证券代码：871093 证券简称：广天股份 主办券商：浙商证券

浙江广天电力设备股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《公司法》共性调整如下：

（1）“股东大会”修改为“股东会”；

（2）“辞职”修改为“辞任”；

（3）“半数以上”修改为“过半数”；

（4）“法律、行政法规”修改为“法律法规”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款、标点符号和部分不涉

及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不

进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称

第一条为维护浙江广天电力设备股份

有限公司（以下简称“公司”）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

公告编号：2025-019

“《公司法》”）、

《中华人民共和国证

券法》

（以下简称“《证券法》”）

、

《非

上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》

、

《非上市公众公司监管指引第 3 号

——章程必备条款》和其他有关法律、

法规的规定，特制定本章程。

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称“《公司法》”）

、

《中

华人民共和国证券法》

（以下简称“《证

券法》”）

、

《非上市公众公司监督管理

办法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》和其他有关法律法规

的规定，特制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

法律法规的有关规定成立的股份有限

公司（以下简称“股份公司”或“公

司”）

。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

法律法规的有关规定成立的股份有限

公司。

公司系由浙江广天变压器有限公司（以

下简称“广天有限”）依法整体变更设

立的股份有限公司，由广天有限原全体

股东以发起设立方式设立。公司在台州

市市场监督管理局注册登记，取得营业

执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

9*开通会员可解锁*86403W。广天有限原有

的权利义务由股份公司承继。

第四条 公司注册名称：浙江广天电力

设备股份有限公司。

第四条 公司注册名称：

中文全称：浙江广天电力设备股份有限

公司。

英文全称：Zhejiang Guangtian Electric

Power Equipment Co., Ltd.

第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人。法定代表人的产

生、变更由董事会全体成员的过半数通

过。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

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法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第十一条 本章程所称“其他高级管理

人员”是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务负责人等。

第十二条 本章程所称“高级管理人

员”是指公司的总经理、副总经理、董

事会秘书、财务负责人。

第十四条 公司的股份采取记名股票的

形式，公司股票在中国证券登记结算有

限责任公司（以下简称“中登公司”）

集中登记存管。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。公司股票在全国中小企业股份转让

系统（以下简称“全国股转系统”

）挂

牌并公开转让后，在中国证券登记结算

有 限 责 任 公 司 （ 以 下 简 称 “ 中 登 公

司”）集中登记存管。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

格。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条

件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第十七条 股份公司发起设立时的股份

总数为 5,737 万股，公司发起人、认购

股份数及持股比例情况如下：

第十九条 公司设立时发行的股份总数

为 5,737 万股、面额股的每股金额为 1

元，公司发起人、认购股份数及持股比

例情况如下：

第十九条 公司或公司的子公司（如有，

下同）（包括公司的附属企业）不以赠

第二十一条 公司或公司的子公司（如

有，下同）（包括公司的附属企业）不

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与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，

对购买或者拟购买公司股份的人提供

任何资助。

得以赠与、垫资、担保、借款等形式，

为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，符合法律法规、部门

规章、规范性文件规定情形的除外。

第二十条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开

发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、

行政法规规定以及中国证监会批准的

其他方式。公司新增股本时，在册股东

认购股份时不享有优先认购权。

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规规定以及中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”

）

规定的其他方式。

公司为增加注册资本发行新股时，在册

股东认购股份时不享有优先认购权。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十四条 公司不得收购本公司的股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十三条 公司购回股份，可以下列 第二十五条 公司收购本公司股份，可

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方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购

回要约；

（二）法律、行政法规规定和有关主管

部门批准的其它情形。

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十四条公司因本章程第二十二条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十二条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当自收购之

日起 6 个月内转让或者注销。公司依照

第二十二条第（三）项规定收购的本公

司股份，将不超过本公司股份总额的

5%；用于收购的资金应当从公司的税后

利润中支出；所收购的股份应当 1 年内

转让给职工。

第二十六条公司因本章程第二十四条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议。

公司因本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。公司依照本章程第二十

四条规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总数的 10%，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十五条 公司的股份可以依法转

让。

第二十七条 公司的股份应当依法转

让。

第二十六条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十八条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

第二十九条公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

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变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%（因司法强制执行、继承、遗赠、

依 法 分 割 财 产 等 导 致 股 份 变 动 的 除

外）；上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、

监事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况，在

就任时确定的任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、

依 法 分 割 财 产 等 导 致 股 份 变 动 的 除

外）

；上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。法律法规或

者中国证监会对股东转让其所持本公

司股份另有规定的，从其规定。

第二十八条公司董事、监事、高级管理

人员、持有公司 5%以上有表决权的股份

的股东，将其所持有的公司股票在买入

之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之

日起 6 个月以内又买入的，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。但是，证券公司因包销购

入剩余股票而持有 5%以上的股份的，卖

出该股票不受 6 个月的时间限制。公司

董事会不按前款规定执行的，股东有权

要求董事会在 30 日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益，以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。公司董事会不按第一

款规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第三十条公司持有 5%以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其

所持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。前款所称董事、监事、

高级管理人员、自然人股东持有的股票

或者其他具有股权性质的证券，包括其

配偶、父母、子女持有的及利用他人账

户持有的股票或者其他具有股权性质

的证券。公司董事会不按照本条第一款

规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。公司董事会未在上述期

限内执行的，股东有权为了公司的利

益，以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。公司董事会不按照本条第一款规

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定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第二十九条 公司依法并依据中登公司

提供的凭证建立股东名册，公司股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

据，记载于股东名册的股东，可以依股

东名册主张行使股东权利，并承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司依据中登公司提供的

凭证建立股东名册。股东按其所持有股

份的类别享有权利，承担义务；持有同

一类别股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定股权登记日，股权登记日当日登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表

决权；（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；（四）依照法律、

行政法规及本章程的规定转让、赠与或

质押其所持有的股份；（五）查阅本章

程、股东名册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；（六）公司

终止或者清算时，按其所持有的股份份

额参加公司剩余财产的分配；（七）对

股东大会作出的公司合并、分立决议持

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法

请求召开、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律法

规及本章程的规定转让、赠与或者质押

其所持有的股份；

（五）查阅、复制公

司章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公

司终止或者清算时，按其所持有的股份

份额参加公司剩余财产的分配；

（七）

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异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。股东应当向

公司提出书面请求，说明目的，并向公

司提供证明其持有公司股份的类别以

及持股数量的书面文件及保密承诺，公

司经核实股东身份及相关文件后依照

相关法律法规、规范性文件及本章程的

规定予以提供。股东应对所查阅的信息

或资料予以保密。

第三十四条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。股东会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法律法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人

民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当执

行股东会决议。公司、董事、监事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保公

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司正常运作。人民法院对相关事项作出

判决或者裁定的，公司应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则的规定履行信息披露义

务，充分说明影响，并在判决或者裁定

生效后积极配合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。董事、高级管理人员有

本条第一款规定的情形的，公司连续

180 日以上单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事有前款规定

情形的，前述股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。监事会或者董事

会收到本条第二款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司

合法权益，给公司造成损失的，本条第

二款规定的股东可以依照本条第二款、

第三款的规定向人民法院提起诉讼。公

司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他

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人侵犯公司全资子公司合法权益造成

损失的，连续 180 日以上单独或者合计

持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反

法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和出资方式缴

纳所认缴的股款；（三）以其所持有股

份为限对公司承担责任；

（四）除法律、

法规规定的情形外，不得退股；（五）

不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的

利益；公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任；（六）法律、行政法

规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）

遵守法律法规和本章程；（二）依其所

认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）

除法律法规规定的情形外，不得抽回其

股本；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益；

（五）法律法规及本

章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

第四十二条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

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利益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十条 公司控股股东及实际控制人

对公司和公司社会公众股股东负有诚

信义务。控股股东应严格依法行使出资

人的权利，控股股东不得利用利润分

配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害

公司和其他股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股

东权利，不滥用控制权或者利用关联关

系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履

行信息披露义务，积极主动配合公司做

好信息披露工作，及时告知公司已发生

或者拟发生的重大事件；（四）不得以

任何方式占用公司资金；（五）不得强

令、指使或者要求公司及相关人员违法

违规提供担保；

（六）不得利用公司未

公开重大信息谋取利益，不得以任何方

式泄露与公司有关的未公开重大信息，

不得从事内幕交易、短线交易、操纵市

场等违法违规行为；

（七）不得通过非

公允的关联交易、利润分配、资产重组、

对外投资等任何方式损害公司和其他

股东的合法权益；

（八）保证公司资产

完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司

的独立性；

（九）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程的其他规定。公司的控股股东、

实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠

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实义务和勤勉义务的规定。公司的控股

股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行

为的，与该董事、高级管理人员承担连

带责任。

第四十一条公司控股股东及实际控制

人不得侵占公司资产，公司董事、监事

和高级管理人员负有维护公司资金安

全的义务，公司董事、高级管理人员协

助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

司资产时，公司董事会视情节轻重对直

接责任人给予处分和对负有严重责任

董事予以罢免的程序。董事会应当建立

对大股东所持股份“占用即冻结”的机

制，即发现控股股东侵占资产的应立即

申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，

通过变现股权偿还侵占资产。

第四十六条 公司控股股东及实际控制

人不得侵占公司资产，公司董事、监事

和高级管理人员负有维护公司资金安

全的义务，公司董事、高级管理人员协

助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

司资产时，公司董事会视情节轻重对负

有直接或严重责任董事提请股东会予

以解任，对于负有直接或主要责任的高

级管理人员予以解任。

第四十三条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：（一）决定公

司的经营方针和投资计划；（二）选举

和更换非由职工代表担任的董事、监

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；（四）审

议批准监事会报告；（五）审议批准公

司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；（七）对公司增加或者

减少注册资本作出决议；（八）对发行

公司债券作出决议；

（九）对公司合并、

第四十七条公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者

减少注册资本作出决议；（五）对发行

公司债券作出决议；

（六）对公司合并、

分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公

司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

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分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对

公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议；（十二）审议批准第四十四条规定

的担保事项；

（十三）审议交易事项（提

供担保除外）涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 50%以上；

（十四）审议交

易事项（提供担保除外）涉及的资产净

额或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的 50%以上，且

超过 1500 万的；

（十五）审议股权激励

计划；（十六）与关联方发生的成交金

额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（十七）审议法律、

行政法规、部门规章或本章程规定应当

由股东大会决定的其他事项。

师事务所作出决议；（九）审议批准第

四十八条规定的担保事项；

（十）审议

交易事项（提供担保除外）涉及的资产

总额（同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计总资产的 50%以上；

（十一）审议交易事项（提供担保除外）

涉及的资产净额或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 50%以上，且超过 1500 万的；

（十二）

审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）与关联方发生的成交金额（提

供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或 者 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

30%以上的交易；

（十四）审议法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则或本章程规定应当由股东会

决定的其他事项。股东会可以授权董事

会对发行公司债券作出决议。

第四十四条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过。（一）单笔担保

额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产

10％的担保；（二）公司及其控股子公

司的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产 50％以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；（四）连续十二个

月内担保金额超过公司最近一期经审

第四十八条公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议，符合下列情形之一

的，还应当提交股东会审议：

（一）单

笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产 10％的担保；

（二）公司及其控股

子公司的对外担保总额，超过公司最近

一期经审计净资产 50％以后提供的任

何担保；

（三）为资产负债率超过 70％

的担保对象提供的担保；（四）按照担

公告编号：2025-019

计总资产的 30％；（五）连续十二个月

内担保金额超过公司最近一期经审计

净资产的 50％且绝对金额超过 3,000

万元人民币；（六）对股东、实际控制

人及其关联人等关联方提供的担保；公

司为全资子公司提供担保，或者为控股

子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，

不损害公司利益的，可以豁免适用欠款

第（一）项至第（三）项的规定。上述

对外担保事项应当在董事会审议通过

后提交股东大会审议。股东大会审议前

款第（四）项担保事项时，应经出席会

议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。股东大会在审议为股东、实际控

制人及其关联人提供的担保议案时，该

股东或受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决须经出席股

东大会的其他股东所持表决权的半数

以上通过。公司为控股股东、实际控制

人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担

保。

保金额连续 12 个月累计计算原则，超

过公司最近一期经审计总资产 30％的

担保；

（五）预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度；

（六）对关联方或

者股东、实际控制人及其关联方提供的

担保；

（七）中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他担保。公司

为全资子公司提供担保，或者为控股子

公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，不

损害公司利益的，可以豁免适用本条第

（一）项至第（三）项的规定。上述对

外担保事项应当在董事会审议通过后

提交股东会审议。股东会审议前款第

（四）项担保事项时，应经出席会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决须经出席股东会的其

他股东所持表决权的过半数通过。公司

为控股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

第四十六条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东大会：（一）董事会人数不足《公司

法》规定的法定最低人数五人，或者少

于本章程规定董事会人数的三分之二

第五十二条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的三分

之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实

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时；（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持

有 公 司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（五）监事

会提议召开时；

（六）法律、行政法规、

部门规章或本章程规定的其他情形。

收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合

计持有公司 10%以上已发行有表决权

股份的股东请求时；

（四）董事会认为

必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）

法律法规、部门规章、规范性文件、业

务规则或本章程规定的其他情形。

第四十八条 临时股东大会只对通知中

列明的事项作出决议。

第五十四条 公司股东人数超过 200 人

后，公司股东会审议本章程第八十八条

规定的重大事项时，应当提供网络投票

方式，并对中小股东的表决情况应当单

独计票并披露。

第四十九条 公司召开年度股东大会以

及股东大会提供网络投票方式的，将根

据相关法律法规的规定聘请律师对以

下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

第五十五条 公司召开年度股东会以及

股东会提供网络投票方式的，将根据相

关法律法规的规定聘请律师对股东会

的召集、召开程序、出席会议人员的资

格、召集人资格、表决程序和结果等会

议情况出具法律意见书并公告。

第五十二条连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东大会，并应当

以书面形式向董事会提出。董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后 10 日内提出同意或不同

第五十八条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律法

规和本章程的规定，在收到请求后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东

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意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。董事会

不同意召开临时股东大会，或者在收到

请求后 10 日内未作出反馈的，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东有权向监事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向监事

会提出请求。监事会同意召开临时股东

大会的，应在收到请求 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提案的变

更，应当征得相关股东的同意。监事会

未在规定期限内发出股东大会通知的，

视为监事会不召集和主持股东大会，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合，并应当及时履行信息披露义

务。董事会应当提供股权登记日的股东

名册。董事会未提供股东名册的，召集

人可以持召集股东大会通知，向公司申

请获取。召集人所获取的股东名册不得

用于除召开股东大会以外的其他用途。

第六十条对于监事会或股东自行召集

的股东会，董事会和信息披露事务负责

人将予配合，并应当及时履行信息披露

义务。董事会应当提供股权登记日的股

东名册。

第五十七条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

第六十三条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%

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3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，通知中应包含临时提案

的内容。除前款规定的情形外，召集人

在发出股东大会通知后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十七条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十八条 召集人将在年度股东大会

召开 20 日前以临时公告方式通知各股

东，临时股东大会将于会议召开 15 日

前以临时公告方式通知各股东。

第六十四条 召集人将在年度股东会召

开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告

方式通知各股东。

第五十九条股东大会的通知包括以下

内容：（一）会议的时间、地点和会议

期限；（二）提交会议审议的事项和提

案；（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；（四）有权

出席股东大会股东的股权登记日；

（五）

第六十五条股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网

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会务常设联系人姓名，电话号码。

络或者其他方式的表决时间及表决程

序。股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

第六十条 股权登记日与会议日期之间

的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当

晚于公告的披露时间。股权登记日一旦

确定，不得变更。

第六十六条 股权登记日与会议日期之

间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应

当晚于通知公告的披露时间。股权登记

日一旦确定，不得变更。

第六十二条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

确需延期或取消的，公司应当在原定召

开日前至少 2 个交易日公告，并详细说

明原因。

第六十八条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日公告并说

明原因。

第六十四条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第七十条股权登记日登记在册的所有

已发行有表决权股份的股东或其代理

人，均有权出席股东会，并依照有关法

律、法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则及本章程的相关

规定行使表决权。

第六十六条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否

具有表决权；（三）分别对列入股东大

会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；（四）委托书签发日期

和有效期限；（五）委托人签名（或盖

章）。委托人为法人股东的，应加盖法

人单位印章。

第七十二条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人的姓名或者名称、持有公

司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示等；

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（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条 召集人将依据股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第七十五条 召集人及律师（如有）将

依据证券登记结算机构提供的股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当

终止。

第七十条 股东大会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第七十六条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十一条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

第七十七条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数监事共同推举的

一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者

其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经出席股

东会有表决权过半数的股东同意，股东

会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

公告编号：2025-019

主持人，继续开会。

第七十二条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东大会议事规则由

董事会拟定，股东大会批准。

第七十八条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东会议事

规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第七十六条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第八十二条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第八十一条下列事项由股东大会以特 第八十六条下列事项由股东会以特别

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别决议通过：（一）公司增加或者减少

注册资本；（二）公司的分立、合并、

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）

公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总

资产 50%的；

（五）股权激励计划；

（六）

法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

决议通过：（一）公司增加或者减少注

册资本；

（二）公司的分立、合并、解

散和变更公司形式；

（三）本章程的修

改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）

发行上市或者定向发行股票；

（七）表

决权差异安排的变更；

（八）法律法规、

部门规章、规范性文件、业务规则或本

章程规定的，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第八十二条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数；同一表

决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。

公司董事会和符合有关条件的股东可

以向公司股东征集其在股东大会上的

投票权。征集投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息，且不得以

有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十七条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。公

司及控股子公司持有的本公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数；同一表决权

只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。公司控股子公司不得取得本公

司的股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前述情

形消除前，相关子公司不得行使所持股

份对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。公司

董事会、持有 1%以上已发行有表决权

股份的股东或者依照法律法规或者中

国证监会的规定设立的投资者保护机

构可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体

公告编号：2025-019

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。

第八十八条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东大会的

决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东提供候选董事、监事

的简历和基本情况。

候选董事、监事提名的方式和程序如

下：

（一）董事候选人由单独或者合并持有

公司表决权股份数 3%以上的股东向董

事会书面提名推荐，由董事会进行资格

审核后，提交股东大会选举。

（二）监事候选人由单独或者合并持有

公司表决权股份数 3%以上的股东向监

事会书面提名推荐，由监事会进行资格

审核后，提交股东大会选举。

第九十五条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。股东会就选

举董事、监事进行表决时，根据本章程

的规定或者股东会的决议，可以根据公

司实际情况确定是否实行累积投票制。

实行累积投票制的，则股东会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权，股东拥有

的表决权可以集中使用。前款所称累积

投票制是指股东会选举董事或者监事

时，每一股份拥有与应选董事或者监事

人数相同的表决权，股东拥有的表决权

可以集中使用。董事会应当向股东提供

候选董事、监事的简历和基本情况。候

选董事、监事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人由单独或者合并持有

公司表决权股份数 1%以上的股东向董

事会书面提名推荐，由董事会进行资格

审核后，提交股东会选举。

（二）监事

候选人由单独或者合并持有公司表决

权股份数 1%以上的股东向监事会书面

提名推荐，由监事会进行资格审核后，

提交股东会选举。

第八十九条除累积投票制外，股东大会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决，股东在股东大会上不得

第九十六条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决，股东在股东会上不得对

公告编号：2025-019

对同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大

会中止或不能作出决议外，股东大会将

不会对提案进行搁置或不予表决。公司

股东人数超过 200 人后，股东大会审议

下列影响中小股东利益的重大事项时，

对中小股东的表决情况单独计票并披

露：

（一）任免董事； （二）制定、

修改利润分配政策，或者进行利润分

配；（三）关联交易、对外担保（不含

对合并报表范围内子公司提供担保）、

对外提供财务资助、变更募集资金用途

等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）

公开发行股票、申请股票在其他证券交

易场所交易；（六）法律法规、部门规

章、业务规则及公司章程规定的其他事

项。

同一事项不同的提案同时投同意票。除

因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或不能作出决议外，股东会将不会对

提案进行搁置或不予表决。

第九十条 股东大会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第九十七条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第九十三条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举计票人和监票人各一名。

审议事项与股东有利害关系的，相关股

东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由计

票人和监票人共同分别负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第一百条 股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师

（如有）

、股东代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

公告编号：2025-019

通过传真或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权查验自己的投票结

果。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第九十四条 股东大会现场结束时间不

得早于传真或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现

场、传真及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密业务。

第一百零一条 股东会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

传真及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各方

对表决情况均负有保密业务。

第一百条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）

无民事行为能力或者限制民事行为能

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、总经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该

公司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）

个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

第一百零八条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

公告编号：2025-019

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；（七）被全国股转公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任相关职

务的纪律处分，期限尚未届满；（八）

中国证监会和全国股转公司规定的其

他情形。违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公司解除

其职务。

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

第一百零一条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第一百零九条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年。董事任期届满，

可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期内辞任导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。董事可以由总经理或者其他

高级管理人员兼任。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得

将公司资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；（四）

第一百一十条董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名

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不得违反本章程的规定，未经股东大会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；（七）不得接

受与公司交易的佣金归为己有；（八）

不得擅自披露公司秘密；（九）不得利

用其关联关系损害公司利益；（十）法

律、行政法规、部门规章及本章程规定

的其他忠实义务。董事违反本条规定所

得的收入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，

为自己或者他人谋取属于公司的商业

机会，但向董事会报告并经股东会决议

通过，或者公司根据法律法规或者本章

程的规定，不能利用该商业机会的除

外；

（五）未向董事会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受

他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）

不得擅自披露公司秘密；（八）不得利

用其关联关系损害公司利益；

（九）法

律法规、部门规章及本章程规定的其他

忠实义务。董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有；给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；（二）应公平

对待所有股东；（三）及时了解公司业

务经营管理状况；（四）应当对公司定

期报告签署书面确认意见。保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；（五）

应当如实向监事会提供有关情况和资

第一百一十一条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。董事对

公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

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料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百零五条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露

有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

第一百一十三条 董事可以在任期届满

以前提出辞任。董事辞任应向公司提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露

有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职

务。

第一百零九条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百一十八条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百一十条 公司设董事会，对股东

大会负责。

第一百一十九条 公司设董事会，董事

会由 5 名董事组成。设董事长 1 人，由

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董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；（五）制订公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；（六）制订

公司增加或者减少注册资本、发行债券

或其他证券及上市方案；（七）拟订公

司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财等事项；

（九）

决定公司内部管理机构的设置；（十）

聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十

一）制订公司的基本管理制度；

（十二）

制订本章程的修改方案；（十三）管理

公司信息披露事项；（十四）向股东大

会提请聘请或更换为公司审计的会计

师事务所；（十五）听取公司总经理的

工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）

法律、行政法规、部门规章或本章程授

予的其他职权。

第一百二十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

股东会不得将其法定职权授予董事会

行使。超过股东会授权范围的事项，应

当提交股东会审议。

第一百一十四条 董事会制定《董事会 第一百二十二条 董事会制定董事会议

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议事规则》，以确保董事会落实股东大

会决议，提高工作效率，保证科学决策。

该规则规定董事会召开和表决程序。

《董事会议事规则》由董事会拟定，股

东大会批准。

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。该

规则规定董事会召开和表决程序。董事

会议事规则作为本章程的附件，由董事

会拟定，股东会批准。

第一百一十六条 董事会审议交易事

项、关联交易、对外担保、贷款等事项

的具体决策权限和程序为：

（一）交易事项（提供担保除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额低于公司最近一个会计年度经审

计总资产 50%的；

2、交易涉及的资产净额或成交金额低

于公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值 50%的，或者虽占净资产绝对

值 50%以上但不超过 1500 万的。

（二）关联交易（提供担保除外）：

1、与关联自然人发生的成交金额在 50

万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

公司与关联方发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易，还应当

提交股东大会审议。

（三）对外担保：除本章程四十四条所

第一百二十四条 董事会审议交易事

项、关联交易、对外担保、贷款等事项

的具体决策权限和程序为：

（一）交易事项（提供担保除外）达到

下列标准之一的，应当提交董事会审

议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产 20%以上的；但占公司最近一个

会计年度经审计总资产 50%以上的，还

应当提交股东会审议；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值 20%以上，且超过 800 万元的；

但占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的，还应当提交股东会审议。

（二）关联交易（提供担保除外）符合

以下标准的，应当提交董事会审议：

1、与关联自然人发生的成交金额在 50

万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

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规定须由股东大会作出的对外担保事

项外，其他对外担保由董事会作出。且

还需遵守以下规则：

1、对于董事会权限范围内的对外担保，

应当取得出席董事会会议的三分之二

以上董事同意。

2、董事会若超出以上权限而作出公司

对外担保事项决议而致公司损失的，公

司可以向由作出赞成决议的董事会成

员追偿。

（四）贷款：董事会根据公司生产经营

发展的需要，具有批准在所涉金额单次

或一年内累计不超过公司最近一期经

审计资产总额 30%的相关事宜的权限。

对于超过上述决策权限范围的相关事

项，公司董事会应当及时提交股东大会

审议，审议批准后才能实施。

易，且超过 300 万元。

公司与关联方发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一

期经审计总资产 30%以上的交易，还应

当提交股东会审议。

（三）对外担保：除本章程第四十八条

所规定须由股东会作出的对外担保事

项外，其他对外担保由董事会作出。且

还需遵守以下规则：

1、对于董事会权限范围内的对外担保，

应当取得出席董事会会议的三分之二

以上董事同意。

2、董事会若超出以上权限而作出公司

对外担保事项决议而致公司损失的，公

司可以向由作出赞成决议的董事会成

员追偿。

（四）贷款：董事会根据公司生产经营

发展的需要，具有批准在所涉金额单次

或一年内累计不超过公司最近一期经

审计资产总额 30%的相关事宜的权限。

对于超过上述决策权限范围的相关事

项，公司董事会应当及时提交股东会审

议，审议批准后才能实施。

（五）股东会授予的其他投资、决策权

限。

第一百一十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；（二）督促、检查董事会决议

第一百二十五条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

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的执行；（三）签署公司股票、公司债

券及其他有价证券；（四）签署董事会

重大文件和其他应由公司董事长签署

的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司章程的特别处置权，并在

事后向公司董事会及股东大会报告；

（七）在董事会闭会期间根据董事会的

授权，行使董事会的部分职权。董事会

按照谨慎授权原则，除应当提交董事会

审议的交易事项、关联交易、对外担保、

贷款等事项外，授予董事长对前述事项

的审核决策权，但有关法律、行政法规、

部门规章、证券监管机构有特别规定的

事项除外，该等事项应按相关特别规定

执行；董事长对重要事项作出批准的，

应以书面形式作出，并需报公司董事会

备案。本着科学、高效、稳健的决策原

则，在董事会授权范围内，董事长有权

决定以下事项:1、交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，以孰高

为准）或成交金额低于公司最近一个会

计年度经审计总资产 10%；交易涉及的

资产净额或成交金额低于公司最近一

个会计年度经审计净资产绝对值 20%

的，或者虽占净资产绝对值 20%但不超

过 800 万的。2、与关联自然人发生的

成交金额低于 50 万元的交易；与关联

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重大文件和其他应由

公司董事长签署的文件；

（四）批准须由股东会、董事会审议批

准以外的关联交易（法律、法规及监管

部门有相关规定的，从其规定）；

（五）批准须由股东会、董事会审议批

准以外的交易（对外担保、关联交易事

项除外）；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司章程的特别处置权，并在

事后向公司董事会及股东会报告；

（七）在董事会闭会期间根据董事会的

授权，行使董事会的部分职权。董事会

按照谨慎授权原则，除应当提交董事会

审议的交易事项、关联交易、对外担保、

贷款等事项外，授予董事长对前述事项

的审核决策权，但有关法律法规、部门

规章、证券监管机构有特别规定的事项

除外，该等事项应按相关特别规定执

行；董事长对重要事项作出批准的，应

以书面形式作出，并需报公司董事会备

案。

本着科学、高效、稳健的决策原则，在

董事会授权范围内，董事长有权决定以

下事项:

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

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法人发生的成交金额低于公司最近一

期经审计总资产 0.5%的交易，或者虽占

最近一期经审计总资产 0.5%以上但不

超过 300 万元的交易。3、所涉金额单

次或一年内累计不超过公司最近一期

经审计资产总额 10%的贷款事项。

（八）

董事会授予的其他职权。

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额低于公司最近一个会计年度经审

计总资产 20%；交易涉及的资产净额或

成交金额低于公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值 20%的，或者虽占

净资产绝对值 20%以上但不超过 800 万

的。

2、与关联自然人发生的成交金额低于

50 万元的交易；与关联法人发生的成

交金额低于公司最近一期经审计总资

产 0.5%的交易，或者虽占最近一期经

审计总资产 0.5%以上但不超过 300 万

元的交易。

3、所涉金额单次或一年内累计不超过

公司最近一期经审计资产总额 10%的

贷款事项。

（八）董事会授予的其他职权。

第一百二十条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百二十六条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百二十二条 有下列情形之一的，

董事长应在接到提议后十个工作日内

召集和主持临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）代表十分之一以上表决权的股东

提议时；

第一百二十八条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应在接到提议后十日内召集和

主持董事会会议。

公告编号：2025-019

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第一百二十六条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的交易一方有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东大会审议。

第一百三十二条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的交易一方有关联关系

的，应当及时向董事会书面报告并回避

表决，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决

权不计入表决权总数。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东会审议。

第一百二十七条 董事会决议表决方式

为：记名表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯或传真方式

进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十三条 董事会召开会议和表

决采用现场表决或电子通信方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯或传真方式

进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十九条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事、董事会秘书和记录人应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年

第一百三十五条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

第一百三十二条 本章程关于不得担任

董事的情形、同时适用于高级管理人

员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

第一百三十八条 本章程关于不得担任

董事的情形、同时适用于高级管理人

员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，

公告编号：2025-019

务的规定，同时适用于高级管理人员。

维护公司和全体股东的最大利益。本章

程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条 高级管理人员可以在

任期届满以前提出辞职，高级管理人员

辞职应当提交书面辞职报告。其中，董

事会秘书辞职应当完成工作移交且披

露相关公告。

除董事会秘书辞职未完成工作移交且

相关公告未披露的情形外，高级管理人

员的辞职自辞职报告送达董事会时生

效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董

事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百四十四条 高级管理人员可以在

任期届满以前提出辞任，高级管理人员

辞任应当提交书面辞任报告。其中，董

事会秘书辞任应当完成工作移交且披

露相关公告。

除董事会秘书辞任未完成工作移交且

相关公告未披露的情形外，高级管理人

员的辞任自辞任报告送达董事会时生

效。辞任报告尚未生效之前，拟辞任董

事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百四十条 公司董事会设董事会秘

书职位，负责公司股东大会和董事会会

议的筹备、文件保管以及公司股东资料

管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书任期 3 年。董事会秘书可以

连聘连任。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书职位空缺期间，公司指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

第一百四十六条 公司设董事会秘书职

位，董事会秘书作为信息披露事务负责

人，负责信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件

保管以及公司股东资料管理等工作。董

事会秘书应当列席公司的董事会和股

东会。董事会秘书任期 3 年。董事会秘

书可以连聘连任。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

董事会秘书职位空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

公告编号：2025-019

露事务负责人职责。

第一百四十一条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十九条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于监事。

第一百四十五条 监事可以在任期届满

以前提出辞职。监事辞职应向监事会提

交书面辞职报告。

如因监事的辞职导致公司监事会成员

低于法定最低人数时，或者职工代表监

事辞职导致职工代表监事人数少于监

事会成员的三分之一，在改选出的监事

就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行监

事职务。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报

告送达监事会时生效。

第一百五十一条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十六条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百五十二条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

公告编号：2025-019

报告签署书面确认意见。

第一百五十一条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）

检查公司财务；（三）对董事、高级管

理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程或者股

东大会决议的董事、高级管理人员提出

罢免的建议，对违反法律法规、部门规

章、业务规则或者公司章程的，向董事

会通报或者向股东大会报告，也可以直

接向主办券商或者全国股转公司报告；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；（五）提议召开临时股

东大会，在董事会不履行《公司法》规

定的召集和主持股东大会职责时召集

和主持股东大会；（六）向股东大会提

出提案；（七）依照《公司法》第一百

五十一条的规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；（八）发现公司经营情况

异常，可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机

构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十七条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出解任的建议，对违反法

律法规、部门规章、业务规则或者公司

章程的，向董事会通报或者向股东会报

告，也可以直接向主办券商或者全国股

转公司报告；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（八）公司章程规定的其他职权。

第一百五十三条 监事会制定《监事会

议事规则》，明确监事会的议事方式和

第一百五十九条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

公告编号：2025-019

表决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。《监事会议事规则》由监事

会拟定，报股东大会审议批准。

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监

事会拟定，报股东会审议批准。

第一百五十四条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百六十条 监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，监事会会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的监

事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十六条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百六十二条 公司依照法律法规和

国家有关部门、全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百五十七条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

公司应在每一会计年度结束后 120 天内

编制公司年度财务报告。

第一百六十三条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

公司应在每一会计年度结束之日起四

个月内披露年度报告，在每个会计年度

的上半年结束之日起两个月内披露中

期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百五十八条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

第一百六十四条 公司重视对投资者的

合理投资回报，利润分配政策应保持连

续性和稳定性，并符合法律法规的相关

规定；利润分配不得超过累计可供分配

公告编号：2025-019

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

利润的范围，不得损害公司持续经营能

力。公司制定利润分配管理制度。公司

分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法定公

积金累计额为公司注册资本的 50%以

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十九条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

第一百六十五条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

公告编号：2025-019

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百六十四条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可

以续聘。

第一百六十八条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十五条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告方式送出；

（六）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知以公告方式进行的，一

经公告，视为所有相关人员收到通知

第一百七十三条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）以公告方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知以公告方式进行的，一

经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十条 公司召开股东大会的会

议通知，以专人送出、邮件、传真、公

告等形式进行。

第一百七十四条 公司召开股东会的会

议通知，以公告形式进行。

第一百七十五条 公司应当在全国中小

企业股份转让系统指定的信息披露平

台依法披露信息。公司依法编制并披露

第一百七十九条 公司应当在符合《证

券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。公司依法编

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定期报告和临时报告。

公司制定《信息披露管理制度》具体规

范公司的信息披露事务。

制并披露定期报告和临时报告。

公司制定信息披露管理制度具体规范

公司的信息披露事务。

第一百七十八条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在指定媒体上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百八十二条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在指定媒体上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

第一百八十条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在指

定媒体上公告。

第一百八十四条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在指

定媒体上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百八十二条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在指定媒体上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条 公司减少注册资本

时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在指定媒体上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到通

知之日起 30 日内，未接到通知的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公告编号：2025-019

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百八十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东会决议解散；

（三）因公司合并或

者分立需要解散；

（四）依法被吊销营

业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司 10%以上表

决权的股东，可以请求人民法院解散公

司。公司出现前款规定的解散事由，应

当在 10 日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条 公司有本章程第一百

八十四条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百九十一条 公司有本章程第一百

九十条第（一）项情形的，且尚未向股

东分配财产的，可以通过修改本章程或

者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东

会决议，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十六条 公司因本章程第一百

八十四条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

第一百九十二条 公司因本章程第一百

九十条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清

算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算组

公告编号：2025-019

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十七条清算组在清算期间行

使下列职权：（一）清理公司财产，分

别编制资产负债表和财产清单；（二）

通知、公告债权人；（三）处理与清算

有关的公司未了结的业务；（四）清缴

所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（六）处理公

司清偿债务后的剩余财产；（七）代表

公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分

别编制资产负债表和财产清单；

（二）

通知、公告债权人；

（三）处理与清算

有关的公司未了结的业务；

（四）清缴

所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（六）分配公

司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表

公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在指定媒体上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十四条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在指定媒体上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通知

之日起 30 日内，未接到通知的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十条清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人

第一百九十六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

公告编号：2025-019

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百九十二条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十八条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；清算

组成员因故意或者重大过失给债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条释义（一）控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额 50%

以上的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大

影响的股东。（二）实际控制人，是指

虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。（三）关联关系，是指公司

控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。但是，国家控股

的企业之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。（四）本章程所述交易

事项，包括：购买或者出售资产；对外

投资（含委托理财、对子公司投资等）；

提供担保；提供财务资助；租入或者租

第二百一十条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过 50%的股东；或者持

有股份的比例虽然未超过 50%，但依其

持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

公告编号：2025-019

出资产；签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）；赠与或者受赠资

产；债权或者债务重组；研究与开发项

目的转移；签订许可协议；放弃权利；

中国证监会、全国股转公司认定的其他

交易。上述购买或者出售资产，不包括

购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品或者商品等与日常经营相关的交易

行为。

第二百条 本章程以中文书写，其他任

何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在工商局最近一次核准登记

后的中文版章程为准。

第二百一十一条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在市场监督管理局最

近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零一条 本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”、“不超过”都含

本数；“不满”、“以外”、“低于”、

“多于”、“超过”不含本数。

第 二 百 一 十 二 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以内”、“以下”、“不超过”

都含本数； “低于”、 “少于”、“多

于”、“超过”、

“过”不含本数。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2017 年 3 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

公告编号：2025-019

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司不适用本条关于财务资助的

公告编号：2025-019

规定。

本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

第五十条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股

转公司另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第八十八条 公司股东人数超过 200 人后，公司股东会审议下列影响中小股

东利益的重大事项时，应当提供网络投票方式，并对中小股东的表决情况应当单

独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章

程规定的其他事项。

第八十九条 公司审议公开发行并在北京证券交易所上市事项等需要股东会

提供网络投票方式，以及召开年度股东会会议的，应当聘请律师对股东会会议的

召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情

况出具法律意见书。

第一百零四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正

当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百八十七条 公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

公告编号：2025-019

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免

除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在指定媒体上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。挂牌

公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司

的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。

公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好

投资者咨询解释工作。

第二百零一条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门

规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未公

开重大信息。

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券

法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第二百零二条 董事会秘书是投资者关系管理的负责人，负责组织和协调投

资者关系管理工作。公司未设董事会秘书的，由信息披露事务负责人负责上述事

宜。

第二百零三条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的

前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露内容；

（三）公司的经营管理信息；

（四）公司的环境、社会和治理信息；

公告编号：2025-019

（五）公司的文化建设；

（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；

（七）投资者诉求处理信息；

（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；

（九）公司的其他相关信息。

第二百零四条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终

止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护，已获同意到

境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案生效条件的除外；公司

被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌

和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第二百零五条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决或提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解。协商或调解不成的，任何一方均可向公司所

在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

（三）删除条款内容

第三十条 公司股东名册记载如下内容：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项

发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

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第四十二条 公司制定《投资者关系管理制度》，具体规定投资者关系管理工

作的内容和方式。投资者与公司之间发生纠纷，可以自行协商解决、提交证券期

货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第一百一十七条 董事会不得越权行使职权。

第一百一十八条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第一百六十二条 公司实行内部审计制度，根据需要配备专职审计人员，对

公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

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除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》

、

《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过

渡期安排》以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、

部门规章、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》

的相关条款进行修订。

三、备查文件

经与会董事签字确认的《浙江广天电力设备股份有限公司第三届董事会第九

次会议决议》

浙江广天电力设备股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日