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公告编号：2025-012

证券代码：872593 证券简称：中创融科 主办券商：长江承销保荐

武汉中创融科科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总则

第一条 为维护武汉中创融科科技股份

有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”）、股东和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称

“

《证券法》

”

）

、

《非上市公众公司监督管

理办法》（以下简称“《非公办法》”）和

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

治理规则》（以下简称“《治理规则》”）

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券

法》

）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司（以

下简称公司）。

公司是以发起设立的方式整体变更的

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公告编号：2025-012

等有关法律、行政法规和相关规范性文

件的规定，制订《武汉中创融科科技股

份有限公司章程》

（以下简称“本章程”

）

。

第二条 公司系依照《公司法》等有关法

律、行政法规和相关规范性文件的规定

成立的股份有限公司。

公司是以发起设立的方式整体变更的股

份有限公司；在湖北省武汉市工商行政

管理局注册登记。

第三条 公司注册名称：武汉中创融科科

技股份有限公司

第四条 公司住所为武汉市汉阳区墨水

湖北路 99 号红光科技集团商业综合楼

10 楼 10137 室。

第五条 公司注册资本为 1000 万元（单

位人民币元，下同）

。公司因增加或减少

注册资本而导致的注册资本数额的变

更，应在股东大会通过修改公司章程的

决议后，授权董事会依法办理注册资本

的变更登记手续。

第六条 公司经营期限为永久。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织和行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律

股份有限公司；在湖北省武汉市工商

行政管理局注册登记，取得营业执照，

统

一

社

会

信

用

代

码

9*开通会员可解锁*00908X。

第三条 公司于 2018 年 1 月在全国中

小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：武汉中创融

科科技股份有限公司。

第五条 公司住所：湖北省武汉市汉

阳区五里墩街道墨水湖北路 99 号红光

商业综合楼 10 楼 10160 室。

第六条 公司注册资本为人民币 1000

万元。

第七条 公司营业期限永久。

第八条 董事长为公司的法定代表

人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人

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公告编号：2025-012

约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

股东可以起诉股东，股东可以起诉公司

董事、监事、总经理和其他高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事、总经理和其他高级

管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书及公司董事会认定的

其他管理人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：依托对于客

户的行业和产品体系深刻理解及国外测

控界顶级品牌华中地区独家代理权，为

轨道交通、船舶工业、核能、航空航天

等符合国家发展战略的领域内的客户提

供专业测控服务。

经依法登记，公司的经营范围为：一般

项目：工程和技术研究和试验发展,计算

机软硬件及外围设备制造,计算机软硬

件及辅助设备零售,技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广,软件开发,智能控制系统集

成,电子产品销售,软件销售,网络设备

销售,机械设备销售,网络技术服务,办

公设备销售,计算机及办公设备维修,货

物进出口,技术进出口,进出口代理。

（除

追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具

有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、监事和高级管理

人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的经理、副经理、财务负责

人、董事会秘书和本章程规定的其他

人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程

的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要

条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：

依托对于客户的行业和产品体系深刻

理解及国外测控界顶级品牌华中地区

独家代理权，为轨道交通、船舶工业、

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许可业务外，可自主依法经营法律法规

非禁止或限制的项目）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十二条 公司的股份采取记名股票的

形式。

第十三条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

第十四条 同次发行的同种类股票，每股

的发行条件和价格应当相同；任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当支付

相同价额。

公司发行股份，现有股东无优先认购权。

第十五条 公司发行的股份，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第十六条 公司发起人为

股东名称 持股数（万股） 持股比例

张芾 427.6 42.76%

梅园 119.2 11.92%

计晶玲 3.3 0.33%

武汉和润联达企业管理合伙企业（有限

合伙） 430 43%

合计 1000 100%

公司设立时发行的股份总数为 1000 万

股、面额股的每股金额为 1 元。

第十七条 公司股份总数为 1000 万股，

每股面值为 1 元，均为人民币普通股。

核能、航空航天等符合国家发展战略

的领域内的客户提供专业测控服务。

第十五条 经依法登记，公司的经营

范围：一般项目：工程和技术研究和

试验发展,计算机软硬件及外围设备

制造,计算机软硬件及辅助设备零售,

技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广,软件开

发 ,智能控制系统集成 , 电子产品销

售,软件销售,网络设备销售,机械设

备销售,网络技术服务 , 办公设备销

售,计算机及办公设备维修,货物进出

口,技术进出口,进出口代理。

（除许可

业务外，可自主依法经营法律法规非

禁止或限制的项目）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同

类别股份，每股的发行条件和价格相

同；认购人所认购的股份，每股支付

相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人

民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业

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第十八条 公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、法规和部门规章以及经中

国证券监督管理委员会（

“中国证监会”

）

批准的其他方式相关规范性文件规定的

其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司

减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办

理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，回购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”）挂牌并公开转让后，在中国证

券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条 公司发起人为

股东名称 持股数（万股） 持股比例

张芾 427.6 42.76%

梅园 119.2 11.92%

计晶玲 3.3 0.33%

武汉和润联达企业管理合伙企业（有

限合伙） 430 43%

合计 1000 100%

公司设立时发行的股份总数为 1000 万

股、面额股的每股金额为 1 元。

第二十一条 公司已发行的股份数为

1000 万股，公司的股本结构为：普通

股 1000 万股，其他类别股 0 股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公

司或 者其母公 司的股份提 供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

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（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十二条 公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（三）项的原因回购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十一条规定收购公司股份

后，属于第(一)项情形的，应当自收购

之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第

(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或

者注销。

公司依照第二十一条第(三)项规定收购

的本公司股份，将不超过本公司已发行

股份总额的 5%；用于收购的资金应当从

公司的税后利润中支出；所收购的股份

应当 1 年内转让给职工。

第二十三条 公司回购股份，可以选择下

列方式之一进行：

（一）竞价方式回购；

（二）做市方式回购；

（三）中国证监会或全国中小企业股份

转让系统认可的其他方式。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

公司股票获准在全国中小企业股份转让

系统公开转让后，可以依照相关法律规

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的

其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规

定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，

可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方

式进行。

第二十七条 公司因本章程【第二十

五条】第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应

当经股东会决议；公司因本章程【第

二十五条】第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可

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定采取公开方式向社会公众转让股份，

同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十五条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起一年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公

司股票在证券交易所上市交易之日起一

年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之

日起一年内不得转让。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月

内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

以依照本章程的规定或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】第一

款规 定收购本 公司股份后 ，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起

十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者

注销；属于第（三）项、第（五）项

情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者

注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

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事和高级管理人员在下列期间不得买卖

本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，因

特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 30 日起算，

直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策

程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

本公司股份总数的百分之二十五。上

述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以

自己 的名义直 接向人民法 院提起诉

讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自

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原预约公告日前 15 日起算，直至公告

日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告

前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认

定的其他期间。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十八条 公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册。股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东

按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东大会召集人

确定股权登记日，股权登记日登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会

召集人确定股权登记日，股权登记日

收市后登记在册的股东为享有相关权

益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加 或者委派 股东代理人 参加股东

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（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。股东从公

司获得的相关信息或索取的资料，公司

尚未对外披露时，股东应附有保密义务，

股东违法保密义务给公司造成损失的，

股东应当承担赔偿责任。

第三十二条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效，停止该违法行

为和侵害行为的诉讼。

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章

程规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起六十日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会

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股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。

第三十三条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事

和高级管理人员应当切实履行职责，

确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作

出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议

事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理

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（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限损害公司债权人的利

益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限，逃避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十六条 任一股东所持公司 5%以上

的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权的，应

当自该事实发生当日，通知公司并向公

司作出书面报告。

通过接受委托或者信托等方式持有或实

际控制的股份达到 5%以上的股东或者实

际控制人，应当及时将委托人情况告知

公司，配合公司履行信息披露义务。

第三十七条 公司控股股东、实际控制人

应当采取切实措施保证公司资产独立、

人员独立、财务独立、机构独立和业务

人员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定

情形的，前述股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第

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公告编号：2025-012

独立，不得通过任何方式影响公司的独

立性。

公司的控股股东、实际控制人不得

利用其关联关系损害公司利益。违反规

定的，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

控股股东、实际控制人对公司及其他股

东负有诚信义务，应当依法行使股东权

利，履行股东义务。控股股东、实际控

制人不得利用其控制权损害公司及其他

股东的合法权益，不得利用控制地位谋

取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法

规、部门规章、业务规则和公司章程干

预公司的正常决策程序，损害公司及其

他股东的合法权益，不得对股东大会人

事选举结果和董事会人事聘任决议设置

批准程序，不得干预高级管理人员正常

选聘程序，不得越过股东大会、董事会

直接任免高级管理人员。

控股股东、实际控制人不得通过直接调

阅、要求公司向其报告等方式获取公司

未公开的重大信息，法律法规另有规定

的除外。

控股股东、实际控制人不得在公司挂牌

后新增同业竞争。

公司控股股东、实际控制人及其控制的

企业不得以下列任何方式占用公司资

金：

一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法

院提起诉讼或者以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反

法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

公司法人独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

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（一）公司为控股股东、实际控制人及

其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及

其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地

从公司拆借资金给控股股东、实际控制

人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、

实际控制人及其控制的企业的担保责任

而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情

况下提供给控股股东、实际控制人及其

控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定

的其他形式的占用资金情形。

第三十八条 公司积极采取措施防止股

东及其关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源。公司不得无偿向股东

及其关联方提供资金、商品、服务或者

其他资产；不得以明显不公平的条件向

股东及其关联方提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得向明显不具有清偿

能力的股东及其关联方提供资金、商品、

服务或者其他资产；不得为明显不具有

清偿能力的股东及其关联方提供担保，

或者无正当理由为股东及其关联方提供

担保；不得无正当理由放弃对股东及其

关联方的债权或承担股东或者实际控制

第四十三条 公司控股股东、实际控

制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控

制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披

露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司

及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违

法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、

利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权

益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

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人的债务。

公司与股东及其关联方之间发生提供资

金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当遵守公平、公允的原则，严格按照

有关关联交易的决策制度履行董事会、

股东大会的审议程序，关联董事、关联

股东应当回避表决。

第三十九条 公司董事会建立对控股股

东及实际控制人所持有的公司股份“占

用即冻结”的机制，即发现控股股东侵

占公司资产的，经公司董事会审议批准

后，立即申请对控股股东所持股份进行

司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢

复原状，或以现金、公司股东大会批准

的其他方式进行清偿的，通过变现控股

股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事、监事、高级管理人员负有维

护公司资金安全的法定义务，不得侵占

公司资产或协助、纵容控制股东、实际

控制人及其控制的其他企业侵占公司资

产。公司董事、高级管理人员违反上述

规定的，其违规所得归公司所有，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任，同

时公司董事会应视情节轻重对直接责任

人给予处分，或对负有严重责任的董事、

高级管理人员提请股东大会或董事会予

以罢免。 公司监事违反上述规定的，其

违规所得归公司所有，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任，同时公司监事

财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人

质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经

营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则中关于股

份转让的限制性规定及其就限制股份

转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向

全体股东发出全面要约收购。但应按

照法律、法规、规范性文件的规定履

行相关信息披露备案、申报等义务,不

得损害公司和公司股东的利益。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

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会应视情节轻重对直接责任人给予处

分，或对负有严重责任的 监事提请股东

大会、职工代表大会或职工大会予以罢

免。

公司股东、实际控制人、收购人应当严

格按照相关规定履行信息披露义务，及

时告知挂牌公司控制权变更、权益变动

和其他重大事项，并保证披露的信息真

实、准确、完整，不得有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积

极配合公司履行信息披露义务，不得要

求或者协助公司隐瞒重要信息。

公司股东、实际控制人及其他知情人员

在相关信息披露前负有保密义务，不得

利用公司未公开的重大信息谋取利益，

不得进行内幕交易、操纵市场或者其他

欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、

重大资产重组、回购股份等重大事项的

内幕信息知情人登记管理工作。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券或其他证券及

上市方案作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十二）审议批准【第四十八条】规

定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十六）审议法律法规、部门规章、

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（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券或其他证券及上

市方案作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十四条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

规范性文件、全国股转系统业务规则

或者本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。股东会可以授权董事会对

发行公司债券作出决议。

第四十八条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资 产 百分之五 十以后提供 的任何担

保；

（三）为资产负债率超过百分之七十

的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。

第四十九条 公司下列关联交易行

为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计

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（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资

产 30％的担保；

（五）为关联方提供担保（公司为控股

股东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保）

；

（六）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，

不损害公司利益的，可以豁免适用上述

第一项至第三项的规定，但是应提交公

司董事会审议并披露。

第四十二条 公司发生的交易（提供担保

除外）达到下列标准之一的，公司应当

提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资产

总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司应当明确提交股东会

审议的重大交易标准。公司发生的交

易（提供担保除外）达到下列标准之

一的，公司应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的。

除提供担保等另有规定事项外，公司

进行上述同一类别且与标的相关的交

易时，应当按照连续十二个月累计计

算的原则，适用前述审议程序。已经

按照规定履行相关程序的，不再纳入

相关的累计计算范围。

第五十一条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每年

召开一次，应当于上一会计年度结束

后的六个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的三分之二

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绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

（三）与关联方发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易。

除提供担保等另有规定事项外，公司进

行上述同一类别且与标的相关的交易

时，应当按照连续十二个月累计计算的

原则，适用前述审议程序。已经按照规

定履行相关程序的，不再纳入相关的累

计计算范围。

第四十三条 公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。对外财

务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不

得对同一对象继续提供财务资助或者追

加财务资助。

第四十四条 公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之

十以上已发行有表决权股份的股东请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

第五十三条 本公司召开股东会的方

式：股东会除设置会场以现场形式召

开外，还可以采用电子通信方式召开。

以电子通信方式召开的，需明确股东

身份验证、录音录像留存方式等事项。

会议时间、召开方式应当便于股东参

加。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事主持。董事会不

能履行或者不履行召集股东会会议职

责的，监事会应当及时召集和主持；

监事会不召集和主持的，连续九十日

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接受担保和资助等，以及公司与其合并

报表范围内的控股子公司发生的或者上

述控股子公司之间发生的交易，除另有

规定或者损害股东合法权益的以外，可

免于按照第四十五条或者第四十六条的

规定履行股东大会审议程序。

第四十五条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时，即不

足 4 人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东大会的，公

司应当及时告知主办券商，并披露公告

说明原因。

第四十六条 公司召开股东大会的地点

为公司住所地、主要生产或研发地。在

必要的情况下，经董事会决议，股东大

以上单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东可以

自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董

事会、监事会应当在收到请求之日起

十日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同意召开

的，应当在作出决定后及时发出召开

临时股东会会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息

披露事务负责人将予配合，并及时履

行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律法规和本章程

的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在

股东会召开十日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提

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会可以在与审议事项相关的其他地点召

开。

公司股东大会应当设置会场，以现场会

议方式召开。现场会议时间、地点的选

择应当便于股东参加。挂牌公司应当保

证股东大会会议合法、有效，为股东参

加会议提供便利。股东大会应当给予每

个提案合理的讨论时间。

公司股东人数超过 200 人后，股东大会

审议第八十八条规定的单独计票事项

的，应当提供网络投票方式。股东通过

上述方式参加股东大会的，视为出席。

第三节 股东大会的召集

第四十七条 公司董事会应当切实履行

职责，在第四十五条规定的期限内按时

召集股东大会。全体董事应当勤勉尽责，

确保股东大会正常召开和依法行使职

权。

第四十八条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意。

案后两日内发出股东会补充通知，公

告临时提案的内容，并将该临时提案

提交股东会审议。但临时提案违反法

律法规或者公司章程的规定，或者不

属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会会

议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十

五日前以公告方式通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢

复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间

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董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通

知的，视为监事会不召集和主持股东大

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公

及表决程序。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

第六十三条 发出股东会通知后，无

正当理由，股东会不应延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或者取消的情形，召集

人应当在原定召开日前至少两个交易

日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及

本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；代

理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出

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公告编号：2025-012

司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会作出决议前，召集股东持股

比例不得低于 10%。

第五十一条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和信息披露负责

人应予配合，提供股权登记日的股东名

册，并及时履行信息披露义务。

第五十二条 监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十三条 股东大会提案的内容应当

属于股东大会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法

规和本章程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东，可以在股东大会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后 2 日内发出股东大会补充

通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

示本人身份证、法人股东单位依法出

具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第六十七条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参 加会议人 员姓名（或 者单位名

称）

、身份证号码、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或

者单位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第七十条 公司制定股东会议事规

则。

第七十一条 在年度股东会会议上，

董事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理

人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人在表决前宣

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东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程

第四十九条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

第五十五条 召集人将在年度股东大会

召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东大会将于会议召开 15 日前通知各

股东。

第五十六条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）应说明：全体股东均有权出席股

东大会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十七条 股东大会通知和补充通知

中应当充分、完整披露所有提案的全部

具体内容，以及为使股东对拟讨论事项

做出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确定，不得变

更。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事

布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，

由董事会秘书负责。

第七十五条 出席会议的董事、董事

会秘书、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股

东会 的股东所 持表决权的 过半数通

过。

股东会作出特别决议，应当由出席股

东会的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变

更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

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选举事项的，股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司不实施累积投票制，每位董事、监

事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条 发出股东大会通知后，无正

当理由，股东大会不应延期或取消，股

东大会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个交易日发出通

知或公告，并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十条 本公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和

侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十八条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股

份对应的表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东或

者依照法律法规或者中国证监会的规

定设立的投资者保护机构可以公开征

集股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。

第七十九条 股东会审议有关关联交

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股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡；委

托代理他人出席会议的，应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证

明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

授权委托书由委托人签署，委托人

为法人的，由其法定代表人授权的人作

易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；股东会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表决

情况。

第八十条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事

项等 需要股东 会提供网络 投票方式

的，应当聘请律师对股东会会议的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议

情况出具法律意见书。

第八十一条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东会表决。

公司不实施累积投票制，每位董事、

监事候选人应当以单项提案提出。

第八十二条 股东会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股

东会中止或者不能作出决议外，股东

会将不会对提案进行搁置或者不予表

决。

第八十三条 股东会审议提案时，不

得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行

表决并作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

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为代表出席公司的股东大会。授权委托

书需备置于公司住所或者召集会议的通

知中指定的其他地方。

第六十四条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证

号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位

名称）等事项。

第六十五条 召集人和律师（如有聘请）

将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现

场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

会议主持人应当在表决前宣布出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数，现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式投

票表决。

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律

师（如有聘请）、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第八十七条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

第八十八条 在正式公布表决结果

前，股东会现场、网络及其他表决方

式中所涉及的公司、计票人、监票人、

股东、网络服务方等相关各方对表决

情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或者弃权。

第九十条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和

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持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经出

席股东大会有表决权过半数的股东同

意，股东大会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东大会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东大会议事规

则由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条 董事、监事、高级管理人员

在股东大会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十条 股东大会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

代理人人数、所持有表决权的股份总

数及 占公司有 表决权股份 总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果

和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本

次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为有关董事、监事选举提案获

得通过当日。

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人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有聘请）及计票人、监

票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十一条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期

限为 10 年。

第七十二条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大

会，并及时通知或公告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十三条 股东大会决议分为普通决

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议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十四条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）有关法律、行政法规、规范性文

件或者本章程规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。

第七十五条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

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（六）股权激励计划；

（七）公司发行债券或其他证券及上市

方案；

（八）公司为关联方提供担保；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该挂牌公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以

征集股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。公司不得对征集投票权

提出最低持股比例限制。

第七十七条 股东大会对所有提案应当

逐项表决。对同一事项有不同提案的，

应当按照提案的时间顺序进行表决，股

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东在股东大会上不得对同一事项不同的

提案同时投同意票。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

第七十八条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东应当回避表决、不

参与投票表决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数；股东大会

决议应当充分披露非关联股东的表决情

况。

第七十九条 股东大会审议有关关联交

易事项，关联股东的回避和表决程序如

下：

（一）股东大会审议事项与股东有关联

的，该股东应当在股东大会召开前向董

事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议关联交易事项时，

大会主持人宣布关联股东，并解释和说

明关联股东与交易事项的关联关系；

（三）应回避的关联股东可以参加所涉

及关联交易的审议，可以就该关联交易

是否公平、合法及产生的原因等向股东

大会作出解释和说明，但关联股东无权

就该事项进行表决。

（四）大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行表

决，并宣布现场出席会议非关联股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总

数；

（五）关联股东违反本章程规定参与投

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票表决的，其对于有关关联交易事项的

表决无效。

（六）股东大会对关联事项形成决议，

属于本章程规定普通决议事项的，须经

出席股东大会的非关联股东所持表决权

的 1/2 以上通过，属于本章程规定特别

决议事项的，必须经出席股东大会的非

关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十条 除公司处于危机等特殊情况

外，非经股东大会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条 董事会有权提名董事候选

人。董事会提名董事候选人，应当召开

会议进行审议并做出决议，并将候选人

名单提交股东大会召集人。

监事会有权提名非职工代表监事候选

人。监事会提名非职工代表监事候选人，

应当召开会议进行审议并做出决议，并

将候选人名单提交股东大会召集人。

单独或者合计持有公 3%以上股份的股东

有权提名董事候选人和非职工代表监事

候选人。有权提名的股东应当根据本章

程的有关规定，将候选人名单提交股东

大会召集人。

董事会、监事会和有权提名的股东各自

提名候选人的人数,分别不得超过应选

人数。董事会、监事会和有权提名的股

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东提名候选人的其他相关事项，按照本

章程有关股东大会的提案和通知等规定

执行。

第八十二条 股东大会将对所有提案进

行逐项表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东大会中止或不能作出决议外，

股东大会将不会对提案进行搁置或不予

表决。

第八十三条 股东大会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第八十四条 股东大会采取记名方式投

票表决。

第八十五条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律

师（如有聘请）

、股东代表与监事代表共

同负责计票、监票，并当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十六条 股东会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会表决

所涉及的计票人、监票人、主要股东等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十七条 出席股东大会的股东，应当

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对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃

权”

。

第八十八条 公司股东人数超过 200 人

后，股东大会审议下列影响中小股东利

益的重大事项时，对中小股东的表决情

况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）

、对外提

供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他

证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则

及公司章程规定的其他事项。

第八十九条 股东大会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会

现场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东、网

络服务方等相关各方对表决情况均负有

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保密义务。

第九十条 会议主持人如果对提交表决

的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点

票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在

宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份总

数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。

公司召开年度股东大会以及股东大

会提供网络投票方式的，应当聘请律师

对股东大会的召集、召开程序、出席会

议人员的资格、召集人资格、表决程序

和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当

在股东大会决议作特别提示。

第九十三条 股东大会会议记录由信息

披露事务负责人负责。出席会议的董事、

信息披露事务负责人、召集人或者其代

表、会议主持人应当在会议记录上签名，

并保证会议记录真实、准确、完整。会

议记录应当与现场出席股东的签名册和

代理出席的授权委托书、网络及其他方

式表决票等有效表决资料一并保存，保

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存年限不少于十年。

第九十四条 股东大会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为有关董事、监事选举提案获得通过

当日。

第九十五条 股东大会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东大会结束后 2 个月内实施具体方

案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十六条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业

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清偿；

（六）最近 24 个月内受到中国证监会行

政处罚或者被采取证券市场禁入措施的

情形；

（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，尚未有明确结论意见。

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

以上期间，按拟选任董事、监事和高级

管理人员的股东大会或者董事会等机构

审议董事、监事和高级管理人员受聘议

案的时间截止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职

务。

第九十七条 董事由股东大会选举或更

换。董事任期 3 年，但本条第二款规定

的情形除外。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东大会不

能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人

员兼任。

被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清 偿被人民 法院列为失 信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不

适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除

其职务。

第九十四条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期 3 年，任期届满

可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事

在任期内辞任导致董事会成员低于法

定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十五条 公司董事、高级管理人

员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员

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第九十八条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

任职期间不得担任公司监事。

第九十六条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司

资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经股东会决议通过，

或者公司根据法律法规或者本章程的

规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会

决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

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第九十九条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事连续两次未能亲自出席，

也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东

大会予以撤换。

第一百〇一条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露

有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

归公司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。如因董事的辞任导致公

司董事会成员低于法定最低人数，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律法规、部门规章、规范性文

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门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百〇二条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续。

董事离任后仍负有保守公司商业秘密的

义务，直至该等商业秘密成为公开信息

之日。董事对公司和股东承担的忠实义

务，在离任后两年内仍然有效。

第一百〇三条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事

的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百〇四条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇五条 公司设董事会，对股东大

会负责。

第一百〇六条 董事会由 5 名董事组成。

第一百〇七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

件、全国股转系统业务规则和本章程

规定，履行董事职务。

第九十九条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，董事

会由 5 名董事组成，设董事长一人。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百零二条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

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（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会或本章程的授权范围

内，决定公司对外投融资、购买或出售

资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）制订公司股权激励计划方案；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作，对管理层业绩进行

评估；

（十七）参与制订公司战略发展目标，

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东会或本章程的授权范围

内，决定公司对外投融资、购买或出

售资产、资产抵押、对外担保、委托

理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等

高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）制订公司股权激励计划方案；

（十五）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作，对管理层业绩

进行评估；

（十七）参与制订公司战略发展目标，

并检查执行情况；

（十八）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

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并检查执行情况；

（十八）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决

策，董事会不得将法定职权授予个别董

事或者他人行使。

第一百〇八条 董事会应当对公司治理

机制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否合

理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百〇九条 公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

第一百一十条 公司发生的交易达到下

列标准之一的（提供担保除外）

，应提交

董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元；

（三）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 20%以上；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万的。

公司对外提供担保（包括对其合并范围

公司 重大事项 应当由董事 会集体决

策，董事会不得将法定职权授予个别

董事或者他人行使。

第一百零三条 董 事 会 应 当 就 注 册 会

计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百零四条 公 司 发 生 的 交 易 达 到

下列标准之一的（提供担保除外），应

提交董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元；

（三）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 20%以上；

（四）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 20%以上，且超过 300

万的。

公司对外提供担保（包括对其合并范

围内的子公司）的，必须提交董事会

审议，并经全体董事的过半数审议同

意。

公司制定董事会议事规则，以确保董

事会落实股东会决议，提高工作效率，

保证科学决策。

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内的子公司）的，必须提交董事会审议，

并经全体董事的过半数审议同意。

第一百一十一条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则规定董事会的召开和表决

程序。董事会议事规则由董事会拟定，

股东大会批准。

第一百一十二条 董事会设董事长 1 人。

董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权

的股东、董事长、1/3 以上董事或者监事

会可以提议召开董事会临时会议。董事

长应当自接到提议后 10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百一十七条 董事会召开临时董事

会会议应提前 3 日发出书面会议通知。

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一

名董事履行职务。

第一百零七条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召

开十 日以前书 面通知全体 董事和监

事。

第一百零八条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第一百零九条 董 事 会 召 开 临 时 董 事

会会议的通知方式为：书面通知；通

知时限为：提前 3 日通知。情况紧急，

需要尽快召开董事会临时会议的，可

以随时发出会议通知，但召集人应当

在会议上作出说明。

第一百一十条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

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情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以随时发出会议通知，但召集

人应当在会议上作出说明。

第一百一十八条 董事 会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过，另

有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条 董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董

事人数不足 3 人的，应将该事项提交股

东大会审议。

第一百二十一条 董事会决议表决方式

为：举手表决和书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用传真方式进行并作

出决议，并由参会董事签字。

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条 董 事 会 会 议 应 有 过

半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董 事 与 董 事 会 会 议

决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权不计入

表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联

关系董事人数不足三人的，应将该事

项提交公司股东会审议。

第一百一十三条 董 事 会 召 开 会 议 和

表决采用举手表决和书面表决方式。

第一百一十四条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托

书应当载明授权范围。

第一百一十五条 董 事 会 应 当 对 会 议

所议事项的决定作成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十六条 董事会会议记录包

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第一百二十二条 董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

第一百二十三条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、信息披露负责人和记录人应当

在会议记录上签名。

董事会会议记录应当真实、准确、完整。

董事会会议记录应当妥善保存，保存期

限为 10 年。

第一百二十四条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集

人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或者

弃权的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由

第六章 高级管理人员

第一百二十六条 公司设经理，由董

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董事会聘任或解聘。

公司可设副总经理，由董事会聘任或解

聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条 本章程第九十六条关

于不得担任董事的情形同时适用于高级

管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务

和第九十九条（四）～（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条 在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事、监事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理

人员。

第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，

总经理连聘可以连任。

第一百二十九条 总经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监；

事会决定聘任或者解聘。

公司可设副经理，由董事会决定聘任

或者解聘。

第一百二十七条 本章程【第九十三

条】关于不得担任董事的情形，同时

适用于高级管理人员。

第一百二十八条 公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条 经理每届任期 3 年。

第一百三十条 经理对董事会负责，根

据公司章程的规定或者董事会的授权

行使职权。经理列席董事会会议。

第一百三十一条 公司由董事会

秘书负责信息披露事务、股东会和董

事会会议的筹备、投资者关系管理、

文件保管、股东资料管理等工作。董

事会秘书应当列席公司的董事会和股

东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定

一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信

息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程

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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条 公司发生的交易未达到

第一百一十条规定标准的，董事会授权

总经理决定。

第一百三十一条 总经理应制定总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十二条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限、流程，以及向董事会、监

事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳

务合同规定。

第一百三十四条 公司设副总经理若干

名，根据总经理的提名，由董事会聘任

或解聘。

副总经理负责协助总经理工作，对总经

的有关规定。

第一百三十二条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔

偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

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理负责。副总经理应勤勉、尽责、诚信、

忠实地履行其职责，并定期向总经理报

告工作。副总经理的职责范围，由总经

理具体分工确定。

副总经理应遵守法律、行政法规、部门

规章和本章程的有关规定。

第一百三十五条 公司设财务负责人 1

名，根据总经理的提名，由董事会聘任

或解聘。

财务负责人主管公司财务工作，对公司

财务活动进行管理和监控。

第一百三十六条 公司可设董事会秘书 1

名，由董事会聘任或解聘，负责信息披

露事务、股东大会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、股东资料管理等工作。

未设董事会秘书的，应当指定一名高级

管理人员作为信息披露事务负责人负责

上述事宜，全国股转公司参照董事会秘

书的有关规定对其进行管理。信息披露

事务负责人应当列席公司的董事会和股

东大会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应

当指定一名董事或者高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三个月

内确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信息

披露事务负责人职责。

第一百三十七条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

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章或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十八条 本章程第九十六条关

于不得担任董事的情形同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。董事、高级管理人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员

任职期间不得担任公司监事。

第一百三十九条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事会发现董事、高级管理人员违反法

律法规、部门规章、业务规则或者公司

章程的，应当履行监督职责，向董事会

通报或者向股东大会报告，也可以直接

向主办券商或者全国股转公司报告。

第一百四十条 职工代表监事由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生后，直接进入监事

会。非职工代表监事由股东大会选举或

更换。

监事的任期 3 年，但不超过至本届监事

会任期。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期从就任之日起计算，至本届监

事会任期届满时为止。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百三十三条 本章程【第九十三

条】关于不得担任董事的情形，同时

适用于监事。

第一百三十四条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，

同时适用于监事。

第一百三十五条 监事的任期每届为

三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十六条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照

法律法规和本章程的规定，履行监事

职务。

第一百三十七条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百三十八条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

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第一百四十一条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十三条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百四十四条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条 监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十六条 公司设监事会，监事会

向全体股东负责。

第一百四十七条 监事会由 3 名监事组

成，其中职工代表监事不低于 1 名。

第一百四十八条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

第一百三十九条 监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条 监事执行公司职务时

违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十一条 公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成，监事会设主席

一人，可以设副主席。监事会主席和

副主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由监事会副主席召集和主持

监事会会议；监事会副主席不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数监

事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

监事会包括股东代表和一名公司职工

代表，监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百四十二条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职

务的行为进行监督，对违反法律法规、

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政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，

费用由公司承担。

第一百四十九条 监事会设主席 1 名，由

全体监事过半数选举产生。

第一百五十条 监事会主席负责召集和

主持监事会会议。

监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召

开一次会议，会议由监事会主席，于会

议召开 10 日以前通知全体监事。

第一百五十二条 监事可以提议召开临

时监事会会议。

第一百五十三条 监事会制定监事会议

公司章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在

董事会不履行本法规定的召集和主持

股东会会议职责时召集和主持股东会

会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十三条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百四十四条 公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序。

第一百四十五条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名，并妥

善保存。

第一百四十六条 监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议

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事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则由监事会拟定，

股东大会批准。

第一百五十四条 召开临时会议应提前 5

日通知全体监事。情况紧急，需要尽快

召开监事会临时会议的，可以随时发出

会议通知，但召集人应当在会议上作出

说明。

第一百五十五条 监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十六条 监事会会议应有过半

数的监事出席方可举行。监事会作出决

议，必须经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十七条 监事会决议的表决方

式为举手表决或投票表决。若有任何一

名监事要求采取投票表决方式的，应当

采取投票表决方式。

第一百五十八条 监事会会议应由监事

本人出席。监事因故不能出席，可以书

面委托其他监事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内

期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

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行使监事的权利。监事未出席监事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

第一百五十九条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案，保存期限 10 年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百六十条 公司依照法律、行政法规

和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

第一百六十一条 公司应按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定编制年度财

务会计报告和半年度财务会计报告。

第一百六十二条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

第八章 财务会计制度、利润分配和

审计

第一节 财务会计制度

第一百四十七条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十八条 公司在每一会计年

度结 束之日起 四个月内披 露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百四十九条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的百分之五十以

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经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十四条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十五条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百六十六条 公司采取现 金 或 者股

票方式分配利润。

第一百六十七条 公司的利润分配的基

本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，

每年按当年实现的公司可供分配利润规

定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司 从税后利 润中提取法 定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利

润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十一条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，须在两个月内

完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十二条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

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和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续发

展；

（三）公司可以采取现金、股票或现金

与股票相结合的方式分配股利，或者采

取其它法律法规允许的方式进行利润分

配；优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百六十八条 公司实施利润分配办

法，应当遵循以下规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者

的合理投资回报，公司的利润分配不得

超过累计可分配利润的范围，不得损害

公司持续经营能力。公司董事会、监事

会和股东大会对利润分配政策的决策和

论证过程中应当充分考虑公众投资者的

意见。独立董事应对利润分配预案独立

发表意见并公开披露；

（二）公司董事会未作出现金利润分配

预案的，应当在定期报告中披露原因；

（三）公司可根据实际盈利情况及资金

需求状况进行中期现金分红；

（四）公司每年可选择以现金方式分配

的利润的具体分红比例由公司董事会根

据公司经营情况拟定，由公司股东大会

审议决定。

第一百六十九条 公司利润分配方案的

实施：公司股东大会对利润分配方案作

出决议后，董事会须在股东大会召开后 2

个月内完成除权除息的派发事项。

留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十三条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百五十四条 公司聘用、解聘会

计师事务所，由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第一百五十五条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其

他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

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第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十条 公司聘用取得符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十一条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资

料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十三条 会计师事务所的审计

费用由股东大会决定。

第一百七十四条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知

会计师事务所，公司股东大会就解聘会

计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十五条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百五十六条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

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（四）以电话方式进行；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程具体条款规定的其他形式。

第一百七十六条 公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百七十七条 公司召开股东大会的

会议通知，以公告方式进行。

第一百七十八条 公司召开董事会的会

议通知，以专人、邮件、传真和电话方

式进行。

第一百七十九条 公司召开监事会的会

议通知，以专人、邮件、传真和电话方

式进行进行。

第一百八十条 公司通知以公告方式送

出的，第一次公告刊登日视为送达日期；

公司通知以专人送出的，由被送达人在

送达回执上签名（或盖章）

，被送达人签

收日期为送达日期；公司通知以邮寄送

出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日

视为送达日期；公司通知以传真或电子

邮件送出的，在确认传真或电子邮件通

讯成功的情况下，发出日视为送达日期；

公司通知以电话或者其他口头方式发出

的，发出日视为送达日期。

第一百八十一条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出

的决议并不因此无效。

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十七条 公司发出的通知，

以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百五十八条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

第一百五十九条 公司召开董事会、

监事会的会议通知，以专人、邮件和

电话方式进行。

第一百六十条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

者盖章），被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次

公告刊登日为送达日期。

第一百六十一条 因 意 外 遗 漏 未 向 某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会

议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百六十二条 公司在符合《证券

法 》 规 定 的 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn）刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

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第二节 公告

第一百八十二条 公司指定全国中小企

业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和

其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十三条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百八十四条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在本章程指定的公告媒体上公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百八十五条 公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百八十六条 公司分立，其财产作相

应的分割。

第十章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十三条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，

被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百六十四条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司自作出合并

决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在本章程指定的公告媒体上

或者 国家企业 信用信息公 示系统公

告。

债权人自接到通知之日起三十日内，

未接到通知的自公告之日起四十五日

内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百六十五条 公司合并时，合并

各方的债权、债务，应当由合并后存

续的公司或者新设的公司承继。

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公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章

程指定的公告媒体上公告。

第一百八十七条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的

书面协议另有约定的除外。

第一百八十八条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

本章程指定的公告媒体上公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的

最低限额。

第一百八十九条 公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应

当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

第一百六十六条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在

本章程指定的公告媒体上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

第一百六十七条 公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达

成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十八条 公司减少注册资

本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在本章程指定的公告媒体上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债

权人自接到通知之日起三十日内，未

接到 通知的自 公告之日起 四十五日

内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百六十九条 公司依照本章程

【第一百五十二条第二款】的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注

册资本弥补亏损。减少注册资本弥补

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本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

第一百九十一条 公司有本章程第一百

九十条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百九十二条 公司因本章程第一百

九十条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十三条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

亏损的，公司不得向股东分配，也不

得免 除股东缴 纳出资或者 股款的义

务。

依照前款规定减少注册资本的，不适

用本章程【第一百六十八条第二款】

的规定，但应当自股东会作出减少注

册资本决议之日起三十日内在本章程

指定的公告媒体上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，

不得分配利润。

第一百七十条 违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资

的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十一条 公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司

解散的，应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的，应当依法办理公司设

立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依

法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

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（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在本章程指定的公告媒体上公告。债权

人应当自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，向

清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十五条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十二条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续 存续会使 股东利益受 到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有

公司百分之十以上表决权的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百七十三条 公司有本章程【第

一百七十二条第（一）项、第（二）

项】情形，且尚未向股东分配财产的，

可以通过修改本章程或者经股东会决

议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的

股东 所持表决 权的三分之 二以上通

过。

第一百七十四条 公司因本章程【第

一百七十二条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项】规定

而解散的，应当清算。董事为公司清

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第一百九十六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十七条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十八条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百九十九条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章 投资者关系管理

第二百条 公司董事会建立投资者关系

管理制度，按照公平、公开、公正原则，

平等对待全体投资者，通过公告、公司

网站等多种方式及时披露公司的企业文

化、发展战略、经营方针等信息，保障

所有投资者的合法权益。董事会秘书（信

息披露负责人）为投资者关系管理的负

算义务人，应当在解散事由出现之日

起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有

规定 或者股东 会决议另选 他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十五条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产

负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十六条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在本章程指定的公告媒体上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债

权人 应当自接 到通知之日 起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十

五日内，向清算组申报其债权。

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责人。

第二百〇一条 公司的投资者关系管理

的工作内容为，在遵循公开信息披露原

则的前提下，及时向投资者披露影响其

决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明,包括定期

报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第二百〇二条 公司可多渠道、多层次地

与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能

便捷、有效，便于投资者参与。公司与

投资者的沟通方式包括但不限于：

（一）信息披露；

（二）股东大会；

（三）投资者沟通会和业绩说明会；

（四）投资者电话咨询接待和公司网站；

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百七十七条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩

余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与

清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百七十八条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百七十九条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记。

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（五）一对一沟通；

（六）投资者来访调研；

（七）电子邮件和电话咨询；

（八）其他方式。

第二百〇三条 公司应当根据法律、法规

和证券监管部门、证券交易场所以及公

司章程的规定依法披露定期报告和临时

报告。公司与投资者之间发生的纠纷，

可以自行协商解决、提交证券期货纠纷

专业调解机构进行调解、向仲裁机构申

请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第十二章 修改章程

第二百〇四条 有下列情形之一的，公司

应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百〇五条 股东大会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第二百〇六条 董事会依照股东大会修

改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第一百八十条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条 公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百八十二条 若公司申请股票在

全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌

事项相关的投资者保护机制。公司应

当在公司章程中设置关于终止挂牌中

投资者保护的专门条款。其中，公司

主动终止挂牌的，应当制定合理的投

资者保护措施，通过控股股东、实际

控制人及相关主体提供现金选择权、

回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，应

当与其他股东主动、积极协商解决方

案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌

情形 下的股东 权益保护作 出明确安

排。

第一百八十三条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。

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第十三章 附则

第二百〇七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东大会的决

议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅仅因为同受国家控股而具有关联关

系。日常性关联交易，是指公司和关联

方之间发生的购买原材料、燃料、动力，

出售产品、商品，提供或者接受劳务，

一年期（包括一年期）以上的资产租赁、

持续性担保等与日常经营相关的交易行

为。

（四）公司发生的交易，包括下列事项：

购买或者出售资产（不含购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品、商品等与

日常经营相关的资产，但资产置换中涉

及购买、出售此类资产的，仍包含在内）

；

对外投资（含委托理财、委托贷款、对

子公司投资等）

；提供财务资助；提供担

协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式

解决。

第十二章 修改章程

第一百八十四条 有下列情形之一

的，公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法

律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十五条 股东会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事

项的，依法办理变更登记。

第一百八十六条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百八十七条 章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第十三章 附则

第一百八十八条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份

占股份有限公司股本总额超过百分之

五十的股东；或者持有股份的比例虽

然未超过百分之五十，但其持有的股

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保；租入或者租出资产；签订管理方面

的合同（含委托经营、受托经营等）

；赠

与或者受赠资产；债权或者债务重组；

研究与开发项目的转移；签订许可协议；

放弃权利；法律、行政法规、部门规章

或本章程规定或中国证监会、全国股转

公司认定的其他交易。

第二百〇八条 公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成

的，任何一方均有权向有管辖权的人民

法院提起诉讼予以解决。

第二百〇九条 董事会可依照章程的规

定，制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第二百一十条 本章程以中文书写，其他

任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在公司登记地工商行政管理

局最近一次核准登记或备案的中文版章

程为准。

第二百一十一条 本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”

“过”不含本

数。

第二百一十二条 本章程由公司董事会

负责解释。

第二百一十三条 本章程一式十四份，股

东各留存一份，其余用于办理各项手续，

每份具有同等法律效力。

份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他

组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之

间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

第一百八十九条 本章程以中文书

写，其他任何语种或者不同版本的章

程与本章程有歧义时，以在公司登记

地工商行政管理局最近一次核准登记

后的中文版章程为准。

第一百九十条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

第一百九十一条 本章程由公司董事

会负责解释。

第一百九十二条 本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

第一百九十三条 国家对优先股另有

规定的，从其规定。

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是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等最新法律法规、规范性文件，公司结合实际情况，拟对

《公司章程》的部分条款进行修订和完善。

三、备查文件

武汉中创融科科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议

武汉中创融科科技股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 27 日