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公告编号：2025-053

证券代码：833629 证券简称：合力亿捷 主办券商：开源证券

北京合力亿捷科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 14 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了

《关于修订公司治理制度的议案》，表决结果：同意

5 票；反对 0 票；弃权 0

票。本议案尚需提交公司

2025 年第五次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

北京合力亿捷科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确北京合力亿捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，

充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“

《公司法》

”

）等有关法律、行政法规、规范性文件，以及《北京合力亿捷

科技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）以及其他有关规定，制定

本规则。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、经理、

副经理、财务负责人和其他有关人员具有约束力。

第二章 董事会的组成及职责

第三条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公司

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公告编号：2025-053

法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，履行职责。

第四条 董事会由五名董事组成，其中独立董事应占三分之一以上，公司设董事

长一人。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、关联交易事项、委托理财等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据经理

的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事

项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、《公

司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会

决议后方可实施。

第六条 董事会可根据需要设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与

考核委员会。

第七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见

或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关

事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托

理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

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专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）股东会授权董事会决定下列除应当由公司股东会决策之外的其他交易

事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、低于

50%的，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计

算数据；

2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的

10％以上、低于50%，或虽达到50%但绝对金额超过500万元、未超过3000万

元且占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比

例未达到30%；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较

高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计

计算达到最近一期经审计总资产

30％的，董事会审议批准后，提交股东会审议。

（二）决定有关规定由股东会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事

项；

（三）股东会授权董事会决定《公司章程》错误!未找到引用源。规定的必

须由股东会决策之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经

董事会三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；

（四）董事会可在权限范围内授予经理一定的权限。

第三章 董 事

第九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第十条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。

改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第十一条 选举或更换非由职工代表担任的董事，由参加股东会的股东所持表

决权过半数通过。

第十二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公

司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的

最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

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（二）除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准外，不得同公司订

立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益

的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机

会；

（八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得违反公司担保决策程序以公司资产为公司的股东或者其他个人债

务提供担保；

（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉

及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露

该信息：

1、法律、法规有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

第十三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的

要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、

行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人

行使；

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（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者

计划中的合同、交易、安排有关联关系时

(聘任合同除外)，不论有关事项在一

般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性

质和程度。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知

情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进

行表决。

有关联关系的董事回避和表决程序为：

（一）公司董事会秘书或关联董事或其他董事根据相关规定提出关联董事回

避申请并进行回避；

（二）关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项；

（三）董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表

的有表决权后，由出席董事会的非关联关系董事按本规则规定表决。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会

在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权

撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形

式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排

与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定

的披露。

第十六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任

报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第十七条 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定人数时，或者独立董事辞

任导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中缺失会计专

业人士时在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和《公司章程》规定，履行董事职务。

余任董事应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空

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缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会

的职权应当受到合理的限制。

第十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担

赔偿责任。

第十九条 公司不以任何形式为董事纳税。

第四章 董事长

第二十条 董事会设董事长一人。可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

董事长应遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。

第二十一条 董事长选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人

不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期三年，可连选连任。

第二十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推

举一名董事履行职务。

第五章 董事会会议召开程序

第二十四条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召

集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董

事负责召集会议。

第二十五条 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全

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体董事和监事。

第二十六条 董事长认为必要时，应当在十日内召集和主持董事会临时会议。

第二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会

可以提议召开临时董事会会议，董事长应当在接到提议后十日内召集和主持董

事会临时会议。

第二十八条 董事会召开会议的通知方式：

（一）定期会议于会议召开十日前以邮寄、专人送出、传真、电话、电子邮

件、在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行公告等方式通知全

体董事。

（二）临时会议的通知方式以邮寄、专人送出、传真、电话、电子邮件、在

全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行公告等方式通知；通知时

限为五日。情况紧急，需要立即召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其

他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

第三十一条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料

和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第三十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面

委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。

委托书应当载明授权范围，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委

托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得

作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为

出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出

席会议。

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委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出

的决策，由委托人承担法律责任。

董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。

第三十三条 董事会秘书及公司监事列席董事会，与所议议题相关的人员及其

他人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投

票表决权。

第六章 董事会会议表决程序

第三十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一

票表决权。董事会作出决议，必须经有表决权的全体董事过半数通过。

第三十五条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表

决。董事会决议方式为投票表决、举手表决或法律法规允许的其他方式。

第三十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话

会议、电视会议、网络或其他方式以及上述方式相结合的方式进行并作出决议，

并由表决董事签字。

第三十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权。

有以下情形的董事，属关联董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任

职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的

关系密切的家庭成员；

（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签

名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于十年。

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第三十九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事会会议的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理

人）姓名；

（三）会议议程：

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第四十条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公

司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议

并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第七章 董事会其他工作程序

第四十一条 董事会决策程序

（一）投资决策程序：董事会委托经理组织有关人员拟定公司中长期发展规

划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；

对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由经理组

织实施；

（二）人事任免程序：根据董事会、董事长、经理在各自的职权范围内提出

的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事

会审批；

（三）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文

件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再

签署意见，以减少决策失误。

第八章 附 则

第四十二条 本规则所称“以上”、“内”，包含本数；“过”、“低于”、“少于”，

不含本数。

第四十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执

行。

第四十四条 本规则与《公司法》等法律、法规及公司章程相悖时，应按以上法

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律、法规及公司章程执行，并应及时对本规则进行修订。

第四十五条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。

第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。

第四十七条 本规则自公司股东会通过之日起生效并实施。本规则中列明的有

关专门针对独立董事的相关规定自公司聘任独立董事之日起施行。

北京合力亿捷科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日