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公告编号：2025-033

证券代码：832050 证券简称：百富餐饮 主办券商：开源证券

新疆百富餐饮股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 11 月 12 日公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于修订公

司相关治理制度（需提交股东会审议）的议案》

。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

新疆百富餐饮股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范新疆百富餐饮股份有限公司（以下简称“公司”

）董事会议事

和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

、《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规及《新疆百富餐饮股份

有限公司章程》

（以下简称《公司章程》

）等有关规定，特制定本规则。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他

规章作为解释和引用的条款。

第二条 公司董事会由股东会选举产生。董事会是公司经营管理的决策机

构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会下设董事会办公室，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，负责处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董

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公告编号：2025-033

事会办公室负责人。

第二章 董事

第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易尚未届满；

（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第五条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。除董事自行辞职情况以

外，股东会任免董事需经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二） 不得挪用公司资金；

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公告编号：2025-033

（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

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公告编号：2025-033

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理

期限内仍然有效。持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时

间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 董事会

第十三条 公司设董事会，对股东会负责。

第十四条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一名。

第十五条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

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（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订本章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东

会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议， 提

高工作效率，保证科学决策。

第十八条 董事会应对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和

平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第十九条 股东会授权董事会行使相当于公司最近一期经审计的净资产

30%金额以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的审

批决策权，并负责组织实施。

股东会授权董事会审批未达到本章程第三十七条所列额度的对外担保行为。

对股东会权限范围内的对外担保事项，除应当经公司全体董事过半数通过外，还

应该经出席董事会会议的三分之二以上董事的同意。董事会应当建立严格的审查

和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会

决策权限或者《公司法》等相关法律法规另有规定需要提交股东会审议的，公司

董事会就该等事项审议通过后应再报股东会批准。

第二十条 董事长和副董事长由公司董事担任，并由董事会以全体董事的

过半数选举产生。

第四章 董事会的召集和召开

第二十一条

董事长行使下列职权：

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（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 行使公司法定代表人的职权；

（四） 董事会授予的其他职权。

第二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事

长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的；由半数以上董事共同推举一

名董事履行职务。

第二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

第二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。

第二十五条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮政

专递或传真方式，在技术条件允许的情形下，也可通过向董事在公司董事会办事

机构预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行，但应在以电子邮件发送

会议通知的同时保留发送记录；通知时限为：董事会会议召开三日前。

第二十六条

董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第五章 董事会的审议程序

第二十七条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。其中，董事会审议下列事项时，应经 4/5 以

上董事通过：

（一） 制订对外投资计划或者决定对外投资方案；

（二） 制订重大资产处置预案，或者依据股东会授权决定重大资产处置方

案；

（三） 决定在经股东会批准的预算范围以内的对外借款举债事项，或者制

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公告编号：2025-033

订

预算范围以外的对外借款举债预案；

（四） 制订应由股东会审批的对外担保预案以及决定应由董事会审批的对

外担保事项;

（五） 制订增加或减少注册资本预案；

（六） 制订股东分红预案；

（七） 制订公司合并、分立、变更公司形式的预案；

（八） 制订公司解散和清算预案；

（九） 向股东会提议罢免独立董事；

（十） 决定聘任或解聘公司高级管理人员；

（十一） 制订高级管理人员的激励计划的签订与实施或中止预案；

（十二） 制订公司审计师的聘选和改变预案；

（十三） 决定公司会计制度和政策的重大改变；

（十四） 决定公司所发生的重大关联交易。董事会决议的表决，实行一人

一票。

第二十八条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应

当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第六章 董事会会议的表决

第二十九条

董事会决议表决方式为书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第三十条 董事会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中

明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决

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公告编号：2025-033

意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托其他董事

代为出席。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第七章 董事会会议记录

第三十一 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第三十二条

董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

。

第八章 董事会决议的执行

第三十三条

董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程之附件，由董事

会拟订，于报经股东会批准后生效。

第三十四条 本着有利于提高董事会决策效率及决策的科学性的原则，董事

会可根据治理运作的实际需要，参照上市公司董事会专门委员会运作机制设立战

略、审计、提名、薪酬与考核及其他与公司主营业务相关的专门委员会。

专门委员会是董事会的附属议事机构，有权就董事会授权的某类或某项事项

进行研究、论证，并就董事会授权的某类或某项事项向董事会提交提案，或受董

事会委派或授权就董事会决议的执行而承办专责事务或督促某类或某项董事会

决议的执行。董事会专门委员会不享有应属董事会享有的决策权。专门委员会工

作规则由董事会制定并报股东会备案。

第九章 附则

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公告编号：2025-033

第三十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》及其

他规范性文件的有关规定执行。本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公

司章程》的规定为准。

第三十六条 本议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会负责解释和修

订，经股东会审议通过之日起生效实施。

新疆百富餐饮股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日