公告编号：2025-043
证券代码：
838314 证券简称：华仪电子 主办券商：东海证券
浙江华仪电子股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《中华人民共和国证券法》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
全文“股东会”
第一条 为维护浙江华仪电子股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《非上市公众
公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
（以下
简称《挂牌公司治理规则》）、《中华人民共 和国证
券法》（以下简称《证券法》）等有关规定，并结合
公司的实际情况，制订本章程。
第一条 为维护浙江华仪电子股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”
）
、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《非上市公众公
司监督管理办法》
（以下简称《管理办法》）
、
《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
（以下简称
《挂牌公司治理规则》）、
《中华人民共 和国证券法》
（以下简称《证券法》）等有关规定，并结合公司的
实际情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关规定由浙江
华仪电子工业有限公司原股东共同发起，由浙江华
第二条 公司系依照《公司法》等有关规定由浙江华
仪电子工业有限公司原股东共同发起，由浙江华仪电
公告编号：2025-043
仪电子工业有限公司整体变更设立的股份有限公
司，公司在浙江省温州市市场监督管理局注册登记。
子工业有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司
在浙江省温州市市场监督管理局注册登记并取得营
业执照，统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*20208D。
公司于 2016 年 8 月 5 日在全国中小企业股份转让系
统挂牌。
第四条 公司注册名称：浙江华仪电子股份有限公
司。
第四条 公司注册名称：浙江华仪电子股份有限公
司，英文名称：Zhejiang Huayi Electronic Co,.LTD。
第五条 公司住所：乐清经济开发区华仪风电产业
园。
第五条 公司住所：乐清经济开发区华仪风电产业
园，邮编：325600。
第八条 董事长为公司法定代表人。
第八条 董事长为公司法定代表人，董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人 。
第十一条 第本章程所称其他高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和
公司董事会认定的其他人员。
十二条 第本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和公司董事
会认定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次
发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相
同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条 公司股票经核准在全国中小企业股份转
让系统挂牌转让后，公司发行的股票在中国证券登
记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司股票经核准在全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限
责任公司集中存管。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件
规定情形的除外。
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第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可采用
下列方式增加资本：
（一）公开发行；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理
部门批准的其他方式。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可采用下
列方式增加资本：
（一）特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部
门批准的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过法律、
行政法规、部门规章认可的方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过集中交
易方式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司董事、监事以及高级管理人员应
当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本
第二十八条 公司董事、监事以及高级管理人员应当
在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司
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公司股份及其变动情况。在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后 6
个月内不得转让其所持有的本公司的股份。公司控
股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股
票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量
均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制
的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
股份及其变动情况。在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；离
职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第二款规定执行的，股
东会有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事
会不按照第二款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原
因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起
算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易
价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他
期间。
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第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会
召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、审计报告，
对公司的经营提出建议或者质询；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 股东提出查阅第三十一条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅
公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
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法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。股东查阅前述规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其
委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规
定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用本条规定。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的、会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但股东会、董事会的会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
第三十五条董事、监事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
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成损失的，应当承担赔偿责任。
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的规
定向人民法院提起诉讼。
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定向
人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的董事会、监事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他
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他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。股东利用其控制的两个以上公司
实施前述规定行为的，各公司应当对任一公
司的债务承担连带责任；
（六）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或者其他有价证券及上市作
出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划；
第三十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会和监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券或者其他有价证券及上市作
出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）审议批准第四十条规定的担保事项；
（九）审议批准变更募集资金用途事项；
（十）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十一）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十二）公司发生的达到下列标准之一的交易（除提
供担保外）应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值
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（十四）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）公司发生的达到下列标准之一的交易（除
提供担保外）应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估
值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会
计年度经审计总资产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个
会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过
1500 万元；
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或
者上述控股子公司之间发生的交 易，除另有规定或
者损害股东合法权益的以外，或者是公司单方面获
得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保 和资助等），可免于按照本款前述标准的
规定履行股东会审议程序；
公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规
定。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
（十六）公司对外提供财务资助事项属于下列情形
之一的，应当提交公司股东大会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供
财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
3、中国证监会、全国股转公司规定的其他情形；
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财
的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年
度经审计总资产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个
会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过
1500 万元；
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或
者上述控股子公司之间发生的交 易，除另有规定或
者损害股东合法权益的以外，或者是公司单方面获得
利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保 和资助等）
，可免于按照本款前述标准的规定
履行股东会审议程序；
公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项
时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已
经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
（十三）公司对外提供财务资助事项属于下列情形
之一的，应当提交公司股东会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供
财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
3、中国证监会、全国股转公司规定的其他情形；
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财
务资助；对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助；
资助对象为合并报表范围内的控股子公司的，不适用
本款前述规定的需要履行股东大会股东会审议程序
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务资助；对外财务资助款项逾期未收回的，公司不
得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资
助；
资助对象为合并报表范围内的控股子公司的，不
适用本款前述规定的需要履行股东大会股东会审议
程序的情形，不适用不得提供或不得追加提供财务
资助的情形。
（十七）审议与关联方发生的成交金额（提供担保
除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上
且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近
一期经审计总资产 30%以上的交易；对于每年
与关联方发生的日常性关联交易公司可以在
披露上一年度报告之前，对本年度将发生的
关联交易总金额进行合理预计，根据预计金
额提交董事会或者股东大会审议；实际执行
超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉
及事项履行相应审议程序；股东与股东大会
拟审议事项有关联关系的，应当回避表决。
（十八）公司发生的达到下列标准之一的银行借款
应当提交股东大会审议：
1、公司资产负债率超过 70%后的银行借款；
2、在一个会计年度内新增超过公司最近一期经审计
的总资产额 30%的借款。
（十九）回购公司股份；
（二十）对公司公开或非公开增加发行股份作出决
议；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
的情形，不适用不得提供或不得追加提供财务资助的
情形。
（十四）审议与关联方发生的成交金额（提供担保除
外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且
超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期
经审计总资产 30%以上的交易；对于每年与关
联方发生的日常性关联交易进行合理预计，根
据预计金额提交董事会或者股东会审议；实际
执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所
涉及事项履行相应审议程序；股东与股东会拟
审议事项有关联关系的，应当回避表决。
（十五）公司发生的达到下列标准之一的银行借款
应当提交股东会审议：
1、公司资产负债率超过 70%后的银行借款；
2、在一个会计年度内新增超过公司最近一期经审计
的总资产额 30%的借款。
（十六）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
第四十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或 第四十三条 公司召开股东会的地点为公司住所地
公告编号：2025-043
其他明确地点。股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开。
或其他明确地点。股东会应当设置会场，以现场会议
形式召开。公司还可提供电子通信或其他方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。
第四十一条 公司召开年度股东大会时聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十五条 公司召开年度股东会时聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）审议公开发行并在北交所上市事项等需要股
东会提供网络投票方式；
（二）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；
（三）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，在发出通知后，召集人不
得修改或者增加新的提案。股东大会不得对股东大
会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规
定的提案进行表决并作出决议。
股东大会通知和补充通知应当充分、完整地披露
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出
合理判断所需的全部资料或解释。
第五十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，在发出通知后，召集人不得
修改或者增加新的提案。股东会不得对股东会通知中
未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案
进行表决并作出决议。
股东会通知和补充通知应当充分、完整地披露提案
的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判
断所需的全部资料或解释。
第五十一条 股东大会的通知包括以下内容：
五十四条 股东会的通知包括以下内容：
公告编号：2025-043
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个
交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日
一旦确定，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事
项作出合理判断所需的全部资料或解释。
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）全体股东均有权出席股东会并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个
交易日。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。
第五十二条 股东大会拟讨论董事、非职工监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、非职
工监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否存在《公司法》规定不得担任董事、监
事和高级管理人员的情形；
（五）是否存在被中国证监会采取证券市场禁入措
施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（六）是否存在被全国股转公司或者证券交易所采
取认定其不适合担任公司董事、监事、高级
管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（七）是否存在中国证监会和全国股转公司规定的
其他情形。
第五十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否存在《公司法》规定不得担任董事、监事
和高级管理人员的情形；
（五）是否存在被中国证监会采取证券市场禁入措
施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（六）是否存在被全国股转公司或者证券交易所采
取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（七）是否存在中国证监会和全国股转公司规定的
其他情形。
公告编号：2025-043
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。召集人
和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证并登记股东姓名（或者名称）及其所持表决权的
股份数。
第六十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书可以出席会议，总经理和其他高
级管理人员可以列席会议。
第六十四条 股东会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书可以出席会议，总经理和其他高级管理
人员可以列席会议，股东会要求董事、监事、高级管
理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第七十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过
外，其他事项由股东会以普通决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
第七十四条 下列事项由股东会以特别决议通过外，
其他事项由股东会以普通决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
公告编号：2025-043
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司发行任何种类股票或认股证；
（七）发行公司债券；
（八）法律、法规或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规
则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有
一票表决权。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东
投票权。股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的
除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东应主动向股东会申明关联关系并回避表决。
股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可
以要求其说明情况并回避。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一
票表决权。
公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的
股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特
殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。
前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东
投票权。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应
公告编号：2025-043
主动向股东会申明关联关系并回避表决。股东没有主
动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。
第七十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。不得对股东会通知中未列
明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行
表决并作出决议。
第八十二条 股东大会现场结束时，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
第八十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或
者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
它表决方式中涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
公告编号：2025-043
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认
定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取公开认
定其不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情
形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个
月内离职。
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚
未届满；
（七）被全国股转公司公开认定其不适合担任公司
董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
将解除其职务。
第九十二条 董事由股东大会选举。董事任期 3 年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
股东会不能无故解除其职务。
第九十六条 董事由股东会选举并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（六）不得擅自披露公司秘密；
（七）不得利用其关联关系损害公司利益；
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会决议通过，不得直接或者间
接与公司订立合同或者进行交易；董事近亲
公告编号：2025-043
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本项规
定；
（六）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会决议通过，不得利用职务便
利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，但根据法律、行政法规或者本章程的规
定，公司不能利用该商业机会的除外；未向
董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会决议通过，不得自营或者为他人
经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇五条 公司设董事会，董事会由 5 名董事
组成，设董事长 1 人，同时视公司实际情况是否需
要设副董事长。
第一百〇二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方
案；
公告编号：2025-043
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项;
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合
适的保护和平等权利，以及公司治理结构是
否合理、有效等情况，开展讨论、评估工作；
（十七）审议达到下列标准之一的交易（除提供担
保、对外提供财务资助外）
，但尚未达到股东
大会审议标准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计
年度经审计总资产的 20%以上 30%以下（不含 30%）
；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个
会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上 30%以下
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十三）对公司治理机制是否给所有的股东提供合
适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否
合理、有效等情况，开展讨论、评估工作；
（十四）经股东会授权，对发行公司债券作出决议；
（十五）审议达到下列标准之一的交易（除提供担
保、对外提供财务资助外）
，但尚未达到股东
会审议标准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年
度经审计总资产的 20%以上 30%以下（不含 30%）
；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个
会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上 30%以下
（不含 30%）
，且超过 300 万元；
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者控
股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东
合法权益外，或者是公司单方面获得利益的交易（包
公告编号：2025-043
（不含 30%），且超过 300 万元；
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者控
股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股
东合法权益外，或者是公司单方面获得利益的交易
（包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等）
，免于提交董事会审议；
（十八）在股东大会授权范围内决定公司的银行借
款事项；
股东会授权董事会在公司资产负债率不超过 70%
的限度内，根据生产经营需要， 董事会可以决定在
一个会计年度内新增不超过公司最近一个会计年度
经审计总资产的 30%的银行借款权限
（十九）公司对外提供财务资助；
（二十）公司对外提供担保；
（二十一）关联交易（除提供担保外）： 公司与关
联自然人发生的成交金额在 50 万元以上，或
公司与关联法人发生的成交金额占公司最近
一期经审计总资产 0.5%以上，且超过 300 万
元的关联交易，应当经董事会审议。公司为
关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻
辑，应当经董事会审议；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策， 董事会不
得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等）
，免于提交董事会审议；
（十六）在股东会授权范围内决定公司的银行借款
事项；
股东会授权董事会在公司资产负债率不超过 70%
的限度内，根据生产经营需要， 董事会可以决定在
一个会计年度内新增不超过公司最近一个会计年度
经审计总资产的 30%的银行借款权限，若借款额度不
高于经审计总资产的 20%，则无需经董事会审议；
（十七）公司对外提供财务资助；
（十八）公司对外提供担保；
（十九）关联交易（除提供担保外）
： 公司与关联自
然人发生的成交金额在 50 万元以上，或公司
与关联法人发生的成交金额占公司最近一期
经审计总资产 0.5%以上，且超过 300 万元的
关联交易，应当经董事会审议。公司为关联方
提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，应当
经董事会审议；
（二十）法律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则、本章程或者股东会授予
的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策， 董事会不
得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百一十六条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
公告编号：2025-043
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。同一名董事不得
在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为
出席会议。
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。不得作出
或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托，董事对表决事项的责任不因委托
其他董事出席而免责。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
同一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名
董事的委托代为出席会议。董事应当对董事会的决议
承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第一百二十一条 本章程第九十六条关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十
九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十
八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百二十九条 董事会秘书可以在任职期间提出
辞职。董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。如董
事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露
的，应完成工作移交且相关公告披露后方可生效。
财务负责人作为高级管理人员，除符合《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》规定外，还
应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有
会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十三条 董事会秘书可以在任职期间提出
辞职。董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。如董事
会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，应
完成工作移交且相关公告披露后方可生效。董事会秘
书空缺期间，公司应当指定一名董事或高级管理人
员代行信息披露事务负责人并在三个月内确定信息
披露事务负责人选。公司指定代行人员之前由董事
长代行信息披事务职责。财务负责人作为高级管理人
员，除符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治
理规则》规定外，还应当具备会计师以上专业技术职
务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作
公告编号：2025-043
三年以上
第一百三十三条 本章程第九十八条关于董事的忠
实义务和第九十九条关于勤勉义务的规定，同时适
用于监事，监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定，同时适用
于监事。
第一百四十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
或者股东会决议的董事、高级管理人员提出
解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的
建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主
持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担。
（八）可以要求董事、高级管理人员提交执行职务
的报告。董事、高级管理人员应当如实向监
事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使公司章程规定的其他职权。
第一百四十八条 公司年度财务会计报告、半年度
财务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、
第一百五十二条 公司年度财务会计报告、半年度财
务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政
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行政法规及部门规章的规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。公司在每个会计年
度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。公司依照上条规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册
资本的，不适用本章程第一百七十七条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。违反《公司法》规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分
配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票
股利分配政策，视公司经营和财务状况，可
第一百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配
政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股
利分配政策，视公司经营和财务状况，可以进
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以进行中期分配；
（三）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应
当在近期定期报告中披露原因；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金；
（五）公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、
科学回报的基础上，制定利润分配方案；监
事会应当对利润分配方案进行审 核并发表
审核意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
行中期分配；
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金；
（四）公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科
学回报的基础上，制定利润分配方案；监事会
应当对利润分配方案进行审 核并发表审核意
见。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百五十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股
东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。
第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以特快专递方式送出；
（三）以邮件方式送出；
（四）以传真方式进行；
（五）以公告方式发出；
（六）以法律、行政法规或其他规范性文件及本章
程规定的其他形式送出；
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以特快专递方式送出；
（三）以邮件方式送出；
（四）以传真方式进行；
（五）以公告方式发出；
（六）以法律、行政法规或其他规范性文件及本章程
规定的其他形式送出；
（七）公司发出的通知以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十三条 公司召开股东会的会议通知，以
专人或特快专递递送、或者以传真、电子邮件、公
告方式发送。
第一百六十五条 公司召开股东会的会议通知，以公
告方式发送。
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第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章
程另有规定的除外。
第一百八十条 公司因本章程第一百八十条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。清算义务人未及时履行清算义务给公司或者债
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权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
（二）新增条款内容
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
公告编号：2025-043
全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（五）不得以任何方式占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（十）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。
第九十九条 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用前两条规定。
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（三）删除条款内容
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起 1 年内不得转
让。
第三十八条公司股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告
第一百〇一条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，同时视公司实际情况
是否需要设副董事长。
第一百五十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
第二百〇条 释义
（四）关联交易分为日常性关联交易及偶发性关联交易。目常性关联交易是指
公司因经营需要与关联方之间发生的购买原村料、燃料、动力，销售产品、商
品，提供或者接受劳务，一年期(包括一年期)以上的委托或者受托销售、投资(含
共同投资、委托理财、委托贷款)、财务资助(挂牌公司接受的)、租入或者租出
资产、签订管理方面的合同、签订许可协议等与目常经营相关的交易行为。
除目常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
公告编号：2025-043
二、修订原因
根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工作
提示”
，公司按照新《公司法》及股转公司《挂牌公司章程(提示模板)》
”对公司
现有章程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业股份
转让系统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。
三、备查文件
《浙江华仪电子股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》
浙江华仪电子股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 14 日