公告编号：2026-002

证券代码：

874840 证券简称：生和堂 主办券商：一创投行

广东生和堂健康食品股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

根据公司战略规划及经营发展需求，公司拟收购“江门市天盛企业管理有限

公司”

（以下简称“天盛企业管理”

）60%股权。天盛企业管理成立于 2022 年 4

月 13 日，注册资本为人民币 1000 万元，实缴出资为人民币 1000 万元。本次股

权按收购完成后，公司将持有天盛企业管理 60%的股权，天盛企业管理将成为公

司的控股子公司。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，公众公司及其

控股 或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重

组：

1、购买、出售的资产总额，占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

2、购买、出售的资产净额，占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众

公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到

30%以上。

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根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条 计算本办法第

二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股

权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额

和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额

二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产

总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的

情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售

的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

公司截止 2024 年末经审计的资产总额为 266,812,046.44 元，净资产额为

132,795,973.54 元。公司最近 12 个月无相关投资。

本次拟收购标的公司 60%股权的交易价格为人民币 6900 万元。

本 次 拟 收 购 标 的 公 司 截 止 2024 年 末 经 审 计 的 资 产 总 额 为 人 民 币

74,312,290.99 元，净资产额为 4,110,963.94 元。

根据上述法规的规定，本次收购用于计算是否构成重大资产重组的资产总额

为 74,312,290.99 元，净资产额为 6900 万元，其中资产总额占公司最近一个会

计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 27.85%，未超过 50%；

净资产额（以净资产与交易价格孰高取值）占公司最近一个会计年度经审计的合

并财务会计报表期末净资产额的比例为 51.96%，超过了 50%，但资产总额占比未

超过 30%，故本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

邓永忠作为公司股东，通过控股江门市海晖发展公司（持股 95%）间接持有

标的公司股份。江门市海晖发展公司持有标的公司 40%的股权。

标的公司持有江门市天盛健康科技有限公司（曾用名：量子高科（江门）健

康科技有限公司，以下简称“天盛健康公司”）的 100%股权。天盛健康公司拥有

的上述厂房已出租予公司，并签署了《厂房租赁合同书》

（以下简称“原租赁合

同”

）

，原租赁合同的租赁期限至 2030 年 12 月 31 日。天盛健康公司与生和堂公

司为厂房节能用电项目与香海太阳能科技（中山）有限公司签署了《广东生和堂

健康食品股份有限公司光伏发电项目能源管理合同》及其补充协议，有效期为

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20 年，20 年届满后自动延续 5 年。

（四）审议和表决情况

2026 年 1 月 16 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于

对外投资收购江门市天盛企业管理有限公司股权的议案》

，表决结果：同意 4 票，

反对 0 票，弃权 0 票。该议案涉及关联交易，关联董事岑自谋回避表决。 该议

案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

（五）本次对外投资不涉及进入新的领域

（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基

金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商

业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、投资协议其他主体的基本情况

1.

法人及其他经济组织

名称：广东天昌投资集团有限公司

住所：江门市新会区会城东庆北路

7 号 5 座 201 之二

注册地址：江门市新会区会城东庆北路

7 号 5 座 201 之二

注册资本：200,000,000.00

主营业务：以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；家具销售；

日用木制品销售；办公用品销售；金属制品销售；有色金属合金销售；金属结构

销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销

售；五金产品批发；五金产品零售；塑料制品销售；针纺织品及原料销售；机械

设备销售；特种设备销售；非金属矿及制品销售；船舶销售；化工产品销售（不

含许可类化工产品）

；电子专用材料研发；电子专用材料销售；供应链管理服务；

采购代理服务；初级农产品收购；鲜肉批发；鲜肉零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬

菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；食用农产品批发；食用农产品零售；畜

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禽收购；牲畜销售；水产品收购；水产品批发；水产品零售；鲜蛋批发；国内货

物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）

。(依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

法定代表人：梁松新

控股股东：梁伟东

实际控制人：梁伟东

关联关系：不构成关联关系

信用情况：不是失信被执行人

三、投资标的情况

（一）

投资标的基本情况

投资项目的具体内容

名称：江门市天盛企业管理有限公司

住所：江门市蓬江区江门万达广场

2 幢 3508 室

注册地址：江门市蓬江区江门万达广场

2 幢 3508 室

注册资本：10,000,000.00

主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务。

（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

法定代表人：张昔阳

控股股东：广东天昌投资集团有限公司

实际控制人：梁伟东

关联关系：不构成关联关系

信用情况：不是失信被执行人

截至 2024 年末，天盛企业管理经审计资产总额为 74,312,290.99 元，净资产为

4,110,963.94 元, 负债总额为 70,201,327.05 元。

（二）

出资方式

本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式

本次对外投资收购的资金来源为：公司自有资金。

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四、定价情况

本次收购股权的金额为人民币 6900 万元，此交易价格系交易各方在自愿、

平等、公平公允的原则下友好协商确定。

五、对外投资协议的主要内容

公司拟以人民币 6900 万元的价格收购广东天昌投资集团有限公司持有的江

门市天盛企业管理有限公司 60.00%的股权。

本次收购完成后，江门市天盛企业管理有限公司将成为公司的控股子公司。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

本次对外投资符合公司发展战略和发展需要，有利于公司优化产业布局完善

供应链，满足市场增长需求，提升公司运营效率与成本效益。

（二）本次对外投资存在的风险

本次对外投资是根据公司战略发展需要做出的慎重决策，将对公司长远发展

产生积极影响；但仍存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，公司将采取积

极有效的措施防范和应对上述可能发生的风险。

（三）本次对外投资对公司经营及财务的影响

本次对外投资有利于提高公司的整体竞争力，从公司长远发展来看，对公司

未来财务状况和经营状况都能产生积极影响。

七、备查文件

《广东生和堂健康食品股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

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广东生和堂健康食品股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 16 日