公告编号：2025-031

证券代码：872512 证券简称：华兴科技 主办券商：长江承销保荐

湖北华兴机械科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 19 日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关

于修订需提请股东会审议的公司治理制度的议案》,议案表决结果：同意 5 票；

反对 0 票；弃权 0 票，本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失

误，化解投资风险，提高投资经济效益，根据法律、法规和相关规定及《湖北

华兴机械科技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的规定，特制定

本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以赢利或保

值增值为目的的投资行为，对外投资指以下几种情况之一：

(一)

独资或与他人合资新设企业的股权投资；

(二)

部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

(三)

对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

(四)

收购其他公司资产；

(五)

股票、基金投资；

(六)

债券、委托贷款及其他债券投资；

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(七)

公司本部经营性项目及资产投资；

(八)

其他投资。

第三条 投资管理应遵循的基本原则：

(一)

符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；

(二)

有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促

进股东价值最大化；

(三)

有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风

险，提高投资收益，维护股东权益；

(四)

有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第四条 本制度适用于公司以及下属控股子公司的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的组织管理机构

第五条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根

据《公司章程》

、

《股东会制度》

、

《董事会制度》

、

《总经理工作细则》等所确定

的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外

投资的决定。

第六条 公司财务部负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为

决策提供建议；并负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，

对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议；并负责对外投资的财务管

理、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第三章 对外投资的决策管理程序及信息披露

第七条 公司或公司合并报表范围内的控股子公司发生的对外投资事项具

有下列情形之一的，由公司董事会审批。

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

第八条 公司或公司合并报表范围内的控股子公司发生的对外投资事项具

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有下列情形之一的，由公司董事会审议通过后提交股东会审批。

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第九条 未达到第七条、第八条所述标准的投资事项，由总经理审批。计算

中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。投资事项中涉及关联交易时，按照

公司《关联交易管理制度》执行。

第十条 公司经过董事会审议的相关对外投资事项应以临时公告的形式披

露。

当公司对外投资交易构成重大资产重组，且公司股东人数超过 200 人时，

公司股东会审议关联交易事项时，需对中小股东的表决情况应当单独计票并披

露。

第十一条 公司发生在一年内购买、 出售重大资产超过公司资产总额百

分之三十的投资时，公司应当在在最先发生的以下任一时点，根据中国证监会

和全国中小企业股份转让系统规则及其他规定的要求，立即将有关该重大事件

的情况向中国证监会和全国股转公司报送临时报告，并予公告，说明事件的起

因、 目前的状态和可能产生的影响：

（一） 董事会或者监事会就该对外投资事项形成决议时；

（二） 有关各方就该对外投资事项签署意向书或者协议时；

（三） 董事、 监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该对外投资事项

发生时。

公司的控股股东或者实际控制人对上述重大投资行为的发生、进展产生较

大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知挂牌公司，并配合挂牌公司

履行信息披露义务。

第十二条 公司筹划的重大对外投资事项存在较大不确定性，立即披露可

能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密

的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协

议、交易确定能够达成时对外披露。相关信息确实难以保密、已经泄露或者出

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现市场传闻，导致公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应

当立即披露相关筹划和进展情况。

第十三条 公司控股子公司发生本条规定的重大投资，可能对投资者决策

或者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披

露义务。

公司参股公司发生可能对投资者决策或者挂牌公司股票及其他证券品种

交易价格产生较大影响的事件，挂牌公司应当履行信息披露义务。

第十四条 对于已披露的对外投资事项，可能对投资者决策或者公司股票

及其他证券品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展

或者变化情况、可能产生的影响。

第十五条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、

项目执行等阶段。

公司财务部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合

作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评

审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权限

的，提交董事会或股东会审议。

第十六条 公司监事会等应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为

及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处

理。

第四章 对外投资的转让与收回

第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

(一)

按照公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营

期满；

(二)

由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破

产；

(三)

由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

(四)

合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

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(一)

公司发展战略或经营方向发生调整的；

(二)

投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

(三)

由于自身经营资金不足急需补充资金时；

(四)

公司认为有必要的其他情形。

第十九条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资

规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相

同。

第五章 对外投资的人事管理

第二十一条 公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的《章程》的

规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员。

第二十二条 派出人员应按照《公司法》、

《公司章程》和子公司的《公司

章程》规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单

位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。

第六章 对外投资的财务管理及审计

第二十三条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务

记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相

关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十四条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，

公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公

司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司

利益不受损害。

第二十五条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进

行定期或专项审计。

第二十六条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政

策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十七条 对公司所有的投资资产，应由财务部工作人员进行定期盘

点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实

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的一致性。

第七章 附 则

第二十八条 本制度经股份公司股东会审议通过后生效。

第二十九条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会批准

后生效。

第三十条 本制度所述“法律”是指中华人民共和国（在本制度不包括台

湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用

的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束

力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大

会及其常务委员会通过的法律规范。

第三十一条 本制度所称“以上”、

“以内”

，

“以前”含本数；

“超过”

、

“低

于”

、

“多于”

，不含本数。

第三十二条 中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联

方，以及单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股

东。

第三十三条 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的对外投

资交易时，应当按照其中单向金额适用本制度。

第三十四条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应

当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度。前述股权

交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相

关财务指标，适用本制度。

第三十五条 公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十

二个月累计计算的原则，适用本制度，已经按照本章规定履行相关义务的，不

再纳入相关的累计计算范围。

第三十六条 本制度未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司

章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。

第三十七条 本制度的解释权属于公司董事会。

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湖北华兴机械科技股份有限公司

董事会

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