[临时报告]山东新龙:申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书
发布时间：
2025-09-22
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后查看完整商机。全国免费咨询热线:400-888-7022北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.： *开通会员可解锁* 传真/Fax： *开通会员可解锁* 网址/Website： www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于山东新龙科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 公开转让并挂牌的 法 律 意 见 书 康达法意字 2025 第 0291 号 二〇二五年六月 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-1 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 1 引 言 ........................................................................................................................... 5 正 文 ........................................................................................................................... 8 一、本次挂牌的批准和授权 ....................................................................................... 8 二、本次挂牌的主体资格 ........................................................................................... 9 三、关于本次挂牌的实质条件 ................................................................................. 10 四、公司的设立 ......................................................................................................... 15 五、公司的独立性 ..................................................................................................... 19 六、公司的发起人和股东 ......................................................................................... 21 七、公司的股本及演变 ............................................................................................. 34 八、公司的业务 ......................................................................................................... 56 九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 59 十、公司的主要财产 ................................................................................................. 77 十一、公司的重大债权、债务 ................................................................................. 90 十二、公司重大资产变化及收购兼并 ..................................................................... 94 十三、公司章程的制定与修改 ................................................................................. 94 十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................. 95 十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化 ................................................. 96 十六、公司的税务 ................................................................................................... 102 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................... 105 十八、公司的业务发展目标 ................................................................................... 109 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 109 二十、推荐机构 ....................................................................................................... 110 二十一、公司《公开转让说明书》法律风险的评价 ........................................... 110 二十二、结论意见 ................................................................................................... 110 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-2 释 义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 新龙股份、公司 指 山东新龙科技股份有限公司 新龙硅业 指 山东新龙硅业科技有限公司，系新龙股份前身 新龙物流 指 寿光新龙物流有限公司，系公司的全资子公司 重庆新美合 指 重庆市新美合科技有限公司，系公司的控股子公司 新龙投资 指 寿光新龙投资股份有限公司，系实际控制人控制的公 司，公司持股 5%以上的股东 新龙集团 指 山东新龙集团有限公司，系实际控制人控制的公司，曾 用名寿光市新龙电化有限责任公司 聚氯乙烯公司 指 山东新龙集团聚氯乙烯有限公司，系新龙集团的全资子 公司 新龙国贸 指 山东新龙国际贸易有限公司，系新龙集团的全资子公司 新龙集团精细化工 指 山东新龙集团精细化工有限公司，系新龙集团的全资子 公司 安特气瓶 指 寿光市安特气瓶检测有限公司，系新龙集团的全资子公 司 寿光绿润城 指 寿光市绿润城环境科技有限公司，系新龙集团的控股子 公司 潍坊桓源 指 潍坊桓源管理咨询有限公司，实际控制人控制的企业 新龙节能环保 指 山东新龙节能环保设备有限公司,系实际控制人控制的 公司 新龙生物 指 山东新龙集团生物科技有限公司，系潍坊桓源的全资子 公司 新龙药业 指 山东新龙药业有限公司,系新龙生物的全资子公司 新龙农业 指 山东新龙农业科技有限公司，系新龙生物的全资子公司 新龙农化 指 山东新龙农化有限公司，系潍坊桓源的控股子公司 宁夏新龙 指 宁夏新龙蓝天科技股份有限公司（832038.NQ），系实 际控制人控制的公司 大地科技 指 内蒙古圣龙大地科技有限公司，系宁夏新龙的全资子公 司 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-3 大地商贸 指 内蒙古圣龙大地商贸有限公司，系宁夏新龙的全资子公 司 航空新材料 指 山东新龙航空新材料有限公司，系新龙股份参股公司， 已于 2023 年 9 月注销 晨鸣纸业 指 公司客户，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（000488.SZ） 中泰证券、主办券商 指 中泰证券股份有限公司 康达律所、本所 指 北京市康达律师事务所 和信会计师、会计师 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、评估机构 指 山东正源和信资产评估有限公司 《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》（2020 年 5 月 28 日公布， 自 2021 年 1 月 1 日起施行） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日修订， 自 2024 年 7 月 1 日起施行） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行） 《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》（2012 年 9 月 28 日 发布，2025 年 3 月 27 日修订） 《治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 （2020 年 1 月 3 日发布，2025 年 4 月 25 日修订） 《挂牌规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（2023 年 2 月 17 日发布，2025 年 4 月 25 日修订） 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试用）》（2013 年 12 月 30 日发布，自 2013 年 12 月 30 日起施行） 《业务规则适用指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适 用指引第 1 号》（2020 年 11 月 6 日发布，2025 年 4 月 25 日修订） 《挂牌审核指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适 用指引第 1 号》（2020 年 11 月 6 日发布，2025 年 4 月 25 日修订） 《公司章程》 指 《山东新龙科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《山东新龙科技股份有限公司章程（草案）》，挂牌后 适用 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-4 《审计报告》 指 和信会计师出具的《山东新龙科技股份有限公司审计报 告》（和信审字（2025）第 001273 号） 《公开转让说明书》 指 中泰证券出具的《山东新龙科技股份有限公司公开转让 说明书》 《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于山东新龙科技股份有限公 司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让的法律意见书》（康达法意字【2025】第 0291 号） 股东会 指 山东新龙科技股份有限公司股东会，曾用名山东新龙科 技股份有限公司股东大会 本次挂牌 指 新龙股份本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让事项 报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日 工商局 指 工商行政管理局 市监局 指 市场监督管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 企业信用信息公示系统 指 国家企业信用信息公示系统 中国境内 指 中华人民共和国境内（仅为本《法律意见书》之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地 区） 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/亿元 注：本《法律意见书》任何表格中若出现总数与表格所列数值总和差异的情形，均为四舍五 入所致。 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-5 北京市康达律师事务所 关于山东新龙科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的 法律意见书 康达法意字【2025】第 0291 号 致：山东新龙科技股份有限公司 本所接受公司委托，担任公司本次公开转让并挂牌的专项法律顾问，并根据 《公司法》《证券法》《公众公司办法》《挂牌规则》《业务规则》等有关法律 法规、规范性文件和全国股转公司的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，就新龙股份申请公开转让并挂牌事宜出具本《法 律意见书》。 引 言 一、本所简介 本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集 团中心 8、9、11 层。本所总部位于北京，在西安、深圳、海口、上海、广州、 杭州、沈阳、南京、天津、菏泽、成都、苏州、呼和浩特、香港、武汉、郑州、 长沙、厦门、重庆、合肥、宁波、济南、昆明、南昌设有分支机构，金融、证券、 公司及其相关的法律服务是本所的主要业务之一。 二、本所及本所律师的声明 为出具本《法律意见书》，本所根据相关法律法规、中国证监会与全国股转 公司的相关规定，就新龙股份本次挂牌的批准和授权、本次挂牌的主体资格、本 次挂牌的实质条件等事项进行了查验。 本所及本所律师声明如下： ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-6 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、 行政法规和相关规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供 了本所律师认为制作本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和口头 证言，公司所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大 遗漏之处。公司所提供的非其制作的其他文件数据，均与其自该等文件数据的初 始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上 的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其他辅助 文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响对 该等文件数据的合理理解、判断和引用。 3、对本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本 《法律意见书》的依据。 4、本所在本《法律意见书》中仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见， 并不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专 业事项发表意见。本所在本《法律意见书》中涉及有关报表、业务报告、财务审 计和资产评估文件中的某些数据和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具 的报告和新龙股份的有关报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性 和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本《法律意见书》中，本所认定某些事件是否合法有效是以该等事件所 发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 6、本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股转公司审核要求引用 本《法律意见书》的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解， 并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-7 7、本《法律意见书》仅供公司为本次挂牌之目的使用，除非事先取得本所 律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本《法律意见书》或其任何部分用作 其他任何目的。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次挂牌所必备的法 定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。申请文件的修 改和反馈意见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具《补充法律意见 书》。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对新 龙股份提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具本《法律意见书》 如下： ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-8 正 文 一、本次挂牌的批准和授权 （一）董事会、股东会决议的内容 2025 年 5 月 6 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于公 司申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的议案》《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次挂牌相关事宜的议案》《关于公司股票在全国 中小企业股份转让系统公开转让并挂牌时采取集合竞价交易方式的议案》和《关 于提请召开公司 2024 年年度股东大会的议案》等与本次挂牌相关的议案。 2025 年 5 月 26 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的议案》《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次挂牌相关事宜的议案》《关于公司股票在全国中 小企业股份转让系统公开转让并挂牌时采取集合竞价交易方式的议案》等与本次 挂牌相关的议案，批准公司本次挂牌并授权董事会办理本次挂牌的全部事宜，包 括但不限于制定并实施本次挂牌的具体方案，履行与本次挂牌有关的所有程序。 （二）董事会、股东会决议的程序、内容合法有效 根据公司提供的第五届董事会第五次会议文件、2024 年年度股东大会会议 文件并经本所律师核查，公司董事会、股东会已依法定程序作出本次挂牌的相关 决议，相关决议内容合法有效。公司董事会及股东会的召集、召开程序及表决程 序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效；股东会授权 董事会办理本次挂牌有关事项的范围、程序合法有效，符合《公司法》及《公司 章程》的规定。 （三）本次挂牌可豁免中国证监会注册 根据公司提供的工商档案资料、公司股东名册，截至本《法律意见书》出具 之日，公司股东人数为 36 名，包括 1 名机构股东，35 名自然人股东，公司股东 人数经穿透计算后合计为 129 人，未超过 200 人，符合《公众公司办法》第三十 七条和《挂牌规则》第五条所规定的豁免向中国证监会申请核准股票公开转让的 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-9 规定。 综上，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《挂牌 规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，新龙股份本 次挂牌已经公司董事会和股东会审议通过，该等会议的决议内容合法、有效。新 龙股份本次挂牌事宜已取得现阶段必需的批准和授权，尚需取得全国股转公司同 意挂牌的审核意见。 二、本次挂牌的主体资格 （一）新龙股份是依法设立的股份有限公司 新龙股份现持有潍坊市市场监督管理局于 2025 年 5 月 22 日核发的《营业执 照》，截至本《法律意见书》出具之日，新龙股份的基本情况如下： 名称 山东新龙科技股份有限公司 注册资本 4,500 万元 法定代表人 苗乃芬 企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*2823XA 住所 山东省潍坊市寿光市田柳镇三号路田柳段 26 号 成立日期 2009 年 10 月 16 日 营业期限 2009 年 10 月 16 日至无固定期限 经营范围 许可项目：危险化学品生产；第二、三类监控化学品和第四类监控 化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不 含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含 危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品 销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）新龙股份是合法存续的股份有限公司 根据公司提供的工商档案资料及《公司章程》，并经本所律师核查，截至本 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-10 《法律意见书》出具之日，公司不存在经营期限届满、股东会决议解散、因合并 或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 如本《法律意见书》正文部分之“四、公司的设立”所述，新龙硅业成立于 2009 年 10 月 16 日，新龙股份系由新龙硅业于 2012 年按经审计的账面净资产折 股整体变更设立的股份有限公司，截至本《法律意见书》出具之日，公司持续经 营时间已达两年以上。 综上，本所律师认为，新龙股份为依法设立且存续满两年的股份有限公司， 不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，具备 本次挂牌的主体资格。 三、关于本次挂牌的实质条件 根据《公司法》《公众公司办法》《挂牌规则》及《业务规则》的相关规定， 本所律师对公司本次挂牌应当满足的实质性条件逐项进行了审查： （一）依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元 如本《法律意见书》正文部分之“二、本次挂牌的主体资格”及“四、公司 的设立”所述，新龙股份的前身新龙硅业成立于 2009 年 10 月 16 日，新龙股份 系以新龙硅业截至 2011 年 12 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的 股份有限公司，已存续满两年，且不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》规定应终止的情形。截至本《法律意见书》出具之日，新龙股份股本总 额为 4,500 万元，不低于 500 万元。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，新龙股份系依法设 立且合法存续两年以上的股份有限公司，股本总额不低于 500 万元，符合《挂牌 规则》第十条、第十一条和《业务规则》第 2.1 条第（一）项之规定。 （二）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 1、根据公司提供的工商档案资料、股东调查表、股东出具的承诺函并经本 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-11 所律师核查，公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别 是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在 权属争议或潜在纠纷，公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定 不适宜担任股东的情形。 2、根据公司提供历次出资的《验资报告》《审计报告》并经本所律师核查， 公司注册资本已足额缴纳，各股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关 法律、法规及规范性文件的规定。 3、根据公司提供的工商档案资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》 出具之日，公司的历次股权转让、增资等股权变动行为合法合规，公司已依法履 行必要的内部决策和外部审批程序。 4、根据公司说明并经本所律师核查，公司及其重要控股子公司不存在未经 法定机关核准擅自公开或变相公开发行证券，或者违法行为仍未依法规范或还原 的情形。 5、公司的控股股东、实际控制人已依法作出股票限售安排等承诺。 综上，本所律师认为，新龙股份股权明晰，股票发行和转让行为合法合规， 符合《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条和《业务规则》第 2.1 条第（四）项的规定。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 1、公司治理机制健全 如本《法律意见书》正文部分之“十四、公司股东会、董事会、监事会议事 规则及规范运作”所述，公司已依法建立由股东会、董事会、监事会和高级管理 人员组成的法人治理结构；同时，公司还按照《公司法》《公众公司办法》等相 关法律法规的规定制定了相应的公司治理制度，包括《公司章程》及《股东会议 事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《投资 者关系管理制度》等内部管理制度。 根据公司报告期内的三会会议文件并经本所律师核查，公司股东会、董事会、 监事会有效运作，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在重大违法违规的情 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-12 形。 经核查，公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》中对关联交易的决策 程序和权限进行了规定，公司报告期内的关联交易已履行审议程序，关联交易价 格公平、公允。 经核查，公司已制定《防范资金占用制度》，报告期内不存在资金、资产或 其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形。 2025 年 5 月 6 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于对 公司治理机制的说明及其执行情况有效性评估的议案》，确认 2023 年 1 月 1 日 至今，公司建立了较为规范的治理机制。现公司治理机制的执行符合《公司法》 《非上市公众公司监督管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以 及《公司章程》、公司相关内控制度的要求，公司治理机制健全且得到有效运行， 可以给所有股东提供合适的保护和平等权利。 根据公司出具的书面说明和《审计报告》，并经本所律师核查，公司已设立 独立的财务部门，进行独立的财务会计核算、作出财务决策，会计基础工作规范， 财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重 大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由符合《证券法》规 定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告，内部控制制度健全且得到有效执 行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。 根据公司现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表和《无犯罪记录证明》， 并经本所律师核查，该等人员均具备《公司法》《治理规则》规定的任职资格。 2、合法规范经营 根据信用中国（山东）出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规 记录证明上市专版）》、公司的书面确认、公司实际控制人、现任董事、监事和 高级管理人员提供的调查表、《无犯罪记录证明》，并经本所律师核查，公司依 法开展经营活动，已取得经营所需的资质或许可，不存在以下情形： （一）最近 24 个月以内，公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-13 机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕； （二）最近 24 个月以内，公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司 存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、 生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （三）最近 12 个月以内，公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司、 董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； （四）公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级 管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及 其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； （五）公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级 管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除； （六）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券 市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理 人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除； （七）报告期内，公司及控股子公司存在因违反国家法律、行政法规、规章 的行为，而被认定为属于重大违法违规情形的行政处罚。 综上，本所律师认为，新龙股份的公司治理机制健全，合法规范经营，符合 《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条、第十九条和 《业务规则》第 2.1 条第（三）项的规定。 （四）公司业务明确，具有持续经营能力 根据《公开转让说明书》《营业执照》并经本所律师核查，公司报告期内的 主营业务为从事涉氯及涉氢化工产品的研发、生产和销售。 根据《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度的营业收入分别为 70,585.14 万元、53,316.54 万元，其中主营业务收入分别为 68,694.85 万元、52,830.45 万元， 报告期内主营业务收入占比均超 95%。因此，公司的主营业务明确，且最近两年 内未发生重大变化。 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-14 根据《公开转让说明书》《审计报告》，公司在报告期内存在与同期业务相 关的持续营运记录，且满足以下条件： （1）公司 2023 年度及 2024 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经 常性损益前后较低者为计算依据）分别为 11,858.52 万元、5,343.17 万元，最近 两年净利润均为正且累计不低于 800 万元； （2）公司报告期末每股净资产为 12.29 元/股，不低于 1 元/股。 根据公司的《营业执照》、公司提供的与生产经营有关的资质文件及《公开 转让说明书》并经本所律师核查，公司所属行业为 “制造业”中的“化学原料和化 学制品制造业 ”，公司的主营业务为涉氯及涉氢化工产品的研发、生产和销售。 公司所属行业或所从事的业务不存在《挂牌规则》第二十二条规定的不得申请其 股票公开转让并挂牌的下列情形： （1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的； （2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的； （3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其 他情形。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，新龙股份业务明确， 具有持续经营能力，符合《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第二十一 条第（一）项、第二十二条和《业务规则》第 2.1 条第（二）项之规定。 （五）主办券商推荐并持续督导 经本所律师核查，公司已与具备主办券商资质的中泰证券签订了《推荐挂牌 并持续督导协议书》，委托中泰证券为公司本次挂牌的主办券商，负责推荐公司 股票在全国股转系统挂牌并持续督导。 综上，本所律师认为，新龙股份本次挂牌已获主办券商推荐并持续督导，符 合《挂牌规则》第十条第（四）项和《业务规则》第 2.1 条第（五）项、第 2.2 条的规定。 综上所述，本所律师认为，新龙股份本次申请挂牌已符合《公司法》《挂牌 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-15 规则》《业务规则》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于在全国股转 系统公开转让并挂牌的各项实质条件。 四、公司的设立 （一）公司前身新龙硅业的基本情况 公司前身新龙硅业成立于 2009 年 10 月 16 日，新龙硅业的设立及历史沿革 具体情况详见本《法律意见书》正文部分之“七、公司的股本及演变（一）新龙 硅业的设立及其股本演变”。 经核查，本所律师认为，新龙硅业设立时已根据当时有效的《公司法》等法 律法规的规定履行了必要的程序，并办理了工商登记手续，设立行为合法、有效。 （二）公司设立的过程 1、新龙股份的设立程序 新龙股份是以新龙硅业截至 2011 年 12 月 31 日经审计的账面净资产折股整 体变更设立的股份有限公司，其成立的具体程序如下： 2012 年 4 月 24 日，山东省工商行政管理局出具（鲁）名称变核私字〔2012〕 1930 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称由“山东新龙硅业科技有 限公司”变更为“山东新龙科技股份有限公司”。 2012 年 4 月 29 日，新龙硅业召开临时股东会审议并同意以 2011 年 12 月 31 日为审计、评估基准日，依法将新龙硅业由有限责任公司整体变更为股份有限公 司。 2012 年 4 月 29 日，新龙硅业召开临时股东会，会议决议通过《关于整体变 更为股份有限公司具体方案的议案》：1、变更后的股份公司名称为：山东新龙 科 技 股 份 有 限 公 司 。 2 、 根 据 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 XYZH/2011JNA3056 号《审计报告》，公司以截至 2011 年 12 月 31 日经审计的 净资产 127,316,285.41 元扣除专项储备 6,472,592.78 元后的余额 120,843,692.63 元，按 2.6854：1 的比例折为股份公司的股本 4,500 万元，发起人按照各自在公 司的出资比例持有相应数额的股份公司的股份。新龙股份的注册资本为 4,500 万 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-16 元，股份总额为 4,500 万股，每股面值 1 元，扣除专项储备和折股后的净资产余 额 75,843,692.63 元计入公司的资本公积。 2012 年 5 月 16 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于 公司筹办情况的报告及《公司章程》等事项。2012 年 5 月 31 日，新龙股份取得 潍坊市工商管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：37*开通会员可解锁*2）。 新龙硅业整体变更为股份有限公司后，公司的股本结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 出资形式 股份比例(%) 1 李法曾 26,456,668.00 净资产折股 58.79 2 新龙投资 6,504,933.00 净资产折股 14.46 3 杨秀玲 1,441,544.00 净资产折股 3.20 4 丁培杰 1,386,273.00 净资产折股 3.08 5 杨炳川 1,082,863.00 净资产折股 2.41 6 郑德兴 1,020,835.00 净资产折股 2.27 7 赵文军 675,000.00 净资产折股 1.50 8 尹君慧 675,000.00 净资产折股 1.50 9 丁永丽 490,000.00 净资产折股 1.09 10 胡秀荣 480,000.00 净资产折股 1.07 11 吴栾穆 450,000.00 净资产折股 1.00 12 张学军 300,000.00 净资产折股 0.67 13 常炳恩 280,089.00 净资产折股 0.62 14 桑来亮 279,536.00 净资产折股 0.62 15 朱寿春 257,393.00 净资产折股 0.57 16 王云卿 250,000.00 净资产折股 0.56 17 王文杰 250,000.00 净资产折股 0.56 18 杨建平 225,000.00 净资产折股 0.50 19 陈兴才 225,000.00 净资产折股 0.50 20 段梅 225,000.00 净资产折股 0.50 21 李法敏 220,000.00 净资产折股 0.49 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-17 22 王荣波 200,000.00 净资产折股 0.44 23 李建学 180,000.00 净资产折股 0.40 24 苗乃芬 180,000.00 净资产折股 0.40 25 解威海 151,863.00 净资产折股 0.34 26 王强 143,467.00 净资产折股 0.32 27 杨怀珍 109,107.00 净资产折股 0.24 28 杨丙生 92,855.00 净资产折股 0.21 29 陈金文 85,972.00 净资产折股 0.19 30 李文平 76,602.00 净资产折股 0.17 31 杨绪方 45,000.00 净资产折股 0.10 32 李建平 40,000.00 净资产折股 0.09 33 桑来祥 40,000.00 净资产折股 0.09 34 王文峰 40,000.00 净资产折股 0.09 35 王建民 40,000.00 净资产折股 0.09 36 刘树涛 40,000.00 净资产折股 0.09 37 唐朋跃 40,000.00 净资产折股 0.09 38 张永波 40,000.00 净资产折股 0.09 39 李玉强 40,000.00 净资产折股 0.09 40 任茂然 40,000.00 净资产折股 0.09 41 李春宝 40,000.00 净资产折股 0.09 42 常青 40,000.00 净资产折股 0.09 43 马培檀 30,000.00 净资产折股 0.07 44 王建辉 30,000.00 净资产折股 0.07 45 王海全 30,000.00 净资产折股 0.07 46 魏文敬 30,000.00 净资产折股 0.07 合计 45,000,000.00 — 100.00 2、新龙股份设立的资格和条件 新龙股份共有 46 名发起人，均为在中国境内有住所的自然人或机构，符合 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-18 当时生效的《公司法》（2005 修订）第七十九条“设立股份有限公司，应当有 二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所” 的规定。新龙股份变更设立时注册资本为 4,500 万元，股本总数为 4,500 万股。 新龙股份变更设立过程中已履行了设立股份有限公司必要的内部决议程序与外 部程序，发起人共同签署了股份有限公司适用的《公司章程》。新龙硅业整体变 更设立新龙股份时，建立了股份有限公司应当具备的组织架构。新龙硅业在变更 为新龙股份时折合注册资本未高于公司净资产值。新龙股份具备设立股份有限公 司的资格，满足当时生效的《公司法》规定的股份有限公司设立条件。 3、设立的方式 新龙股份系以新龙硅业截至 2011 年 12 月 31 日经审计的账面净资产折股整 体变更设立的股份有限公司，符合当时生效的《公司法》规定的股份有限公司设 立方式。 （三）公司设立时的审计、评估和验资 2012 年 4 月 15 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》 （XYZH/2011JNA3056 号），经审计，截至 2011 年 12 月 31 日，新龙硅业经审 计的账面净资产为人民币 127,316,285.41 元，扣除专项储备 6,472,592.78 元后的 余 额 为 120,843,692.63 元 ， 按 照 2.6854：1 的 比 例 折 为 股 份 公 司 的 股 本 45,000,000.00 股，扣除专项储备后计入资本公积的金额为 75,843,692.63 元。 2012 年 4 月 16 日，山东正源和信资产评估有限公司出具《资产评估报告》 （鲁正信评报字〔2012〕17 号），经评估，截至 2011 年 12 月 31 日，新龙硅业 的净资产评估值为 13,770.81 万元。 2012 年 5 月 12 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了 《验资报告》 （XYZH/2011JNA3056-1），经审验，截至 2012 年 5 月 12 日，公司已收到全体 发起人缴纳的注册资本 4,500 万元。 综上所述，本所律师认为，公司设立时，各发起人以其在有限责任公司的权 益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产 审计、评估、验资手续；公司设立过程中签订的《发起人协议》不存在可能导致 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-19 公司设立产生纠纷的条款；公司设立的程序、资格、条件、方式均符合当时有效 的法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，整体变更设 立过程合法有效。 五、公司的独立性 （一）公司的资产独立、完整 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司的注册资本已足额实缴，详见 本《法律意见书》正文部分之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演变” 部分。公司具备与经营活动有关的办公及经营场所和配套设施，合法拥有商标、 专利等无形资产的使用权或所有权。 截至本《法律意见书》出具之日，不存在公司控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业、其他关联方与公司共用、无偿或以显失公平的方式占用公司资产 的情况。 经核查，本所律师认为，公司的资产独立、完整。 （二）公司的人员独立 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司的董事、监事和高级管理人员 均按照法定程序产生，不存在股东超越董事会和股东会直接进行人事任免的情况； 公司不存在高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务及领薪的情形；公司不存在财务人员在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司制定了劳动、人事、薪酬相关 制度，独立进行招聘、人事任免、支付职工工资报酬、购买社会保险、发放福利 等事项，劳动、人事及薪酬管理工作由公司职能部门负责，与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业分开，独立运作。 经核查，本所律师认为，公司的人员独立。 （三）公司的财务独立性 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-20 根据《审计报告》《公开转让说明书》和公司提供的资料并经本所律师作为 非财务专业人员的理解和判断，公司设有独立的财务部门并建立独立的财务会计 核算体系、财务管理制度，配备了独立的财务会计人员，设置了独立的会计账簿， 能够独立作出财务决策；公司有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司依法独立进行纳税申报并履行 纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。 经核查，本所律师认为，公司的财务独立。 （四）公司的机构独立性 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现已设立股东会、董事会、监 事会，董事会聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和总工程师等高 级管理人员；并根据业务经营需要设置了相关职能部门，公司上述机构和部门均 按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定独立行使经营管理职权，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。 经核查，本所律师认为，公司的机构独立。 （五）公司的业务独立 根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》《公开转让说明书》和公司 提供的重大合同等文件，公司是一家专业从事涉氯及涉氢化工产品的研发、生产 和销售的高新技术企业，主要产品包括双氧水、三氯乙烯、氯化亚砜和三氯氢硅 等。公司拥有独立的供应链及销售渠道体系，具有完整的业务流程和独立的经营 场所。公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力。 报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业 竞争或影响公司独立性或显失公平的关联交易。 经核查，本所律师认为，公司的业务独立。 综上所述，本所律师认为，公司资产、人员、财务、机构和业务均独立，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-21 六、公司的发起人和股东 （一）公司的发起人 2011 年 5 月，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司时共 46 名发起 人，分别为 1 名机构股东发起人，45 名自然人股东发起人，该等发起人的基本 情况如下： 序号 股东姓名/名称 身份证号/统一社会信用代码 住址/住所 1 李法曾 3707231955******** 山东省寿光市 2 新龙投资 9*开通会员可解锁*92348F 山东省寿光市田柳项目区山 东新龙集团有限公司第 6 幢 3 杨秀玲 3707231965******** 山东省寿光市田柳镇 4 丁培杰 3707231969******** 山东省寿光市田柳镇 5 杨丙川 3707231963******** 山东省寿光市田柳镇 6 郑德兴 3707231969******** 山东省寿光市田柳镇 7 赵文军 4503021966******** 广西壮族自治区桂林市 8 尹君慧 6590011974******** 北京市海淀区 9 丁永丽 3707231970******** 山东省寿光市 10 胡秀荣 3707231969******** 山东省寿光市田柳镇 11 吴栾穆 2310041984******** 北京市西城区 12 张学军 3707231966******** 山东省寿光市 13 常炳恩 3707231970******** 山东省寿光市田柳镇 14 桑来亮 3707231967******** 山东省潍坊市科技学院 15 朱寿春 3707231963******** 山东省寿光市田柳镇 16 王云卿 3707231958******** 山东省寿光市 17 王文杰 3707231962******** 山东省寿光市田柳镇 18 杨建平 3707231961******** 江苏省无锡市滨湖区太湖镇 19 陈兴才 3422241964******** 北京市丰台区 20 段梅 *开通会员可解锁********* 山西省太原市迎泽区 21 李法敏 3701231961******** 山东省济南市天桥区 22 王荣波 3707231970******** 山东省寿光市田柳镇 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-22 23 李建学 3707231971******** 山东省寿光市田柳镇 24 苗乃芬 3707831981******** 山东省寿光市 25 解威海 3707231962******** 山东省寿光市田柳镇 26 王强 3707231969******** 山东省寿光市田柳镇 27 杨怀珍 3707231963******** 山东省寿光市田柳镇 28 杨丙生 3707231967******** 山东省寿光市田柳镇 29 陈金文 3707231966******** 山东省寿光市田柳镇 30 李文平 3707231971******** 山东省寿光市田柳镇 31 杨绪方 3707831979******** 山东省寿光市营里镇 32 李建平 3707231961******** 山东省寿光市田柳镇 33 桑来祥 3707831974******** 山东省寿光市田柳镇 34 王文峰 3707831975******** 山东省寿光市 35 王建民 3729241985******** 山东省寿光市 36 刘树涛 3707231978******** 山东省寿光市田柳镇 37 唐朋跃 3707231968******** 山东省寿光市 38 张永波 3724011981******** 山东省寿光市 39 李玉强 3707231977******** 山东省寿光市田柳镇 40 任茂然 3707231966******** 山东省寿光市羊口镇 41 李春宝 3707231970******** 山东省寿光市田柳镇 42 常青 3707231973******** 山东省寿光市 43 马培檀 3707231977******** 山东省寿光市田柳镇 44 王建辉 3707231971******** 山东省寿光市田柳镇 45 王海全 3707231971******** 山东省寿光市 46 魏文敬 3707231976******** 山东省寿光市田柳镇 上述发起人中，新龙投资系依法设立并合法存续的股份有限公司，李法曾等 系公司设立时具有完全的民事权利能力和民事行为能力的中国公民；公司发起人 人数超过 2 人、未超过 200 人，所有发起人均在中国境内有住所。 公司 46 名发起人均为新龙股份前身新龙硅业的股东。根据 46 名发起人共同 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-23 签署的《发起人协议》，各发起人均以其持有的新龙硅业的权益所对应的经审计 的净资产按原出资比例投入新龙股份。 综上所述，本所律师认为，上述发起人人数、住所、认购的股份数和持股比 例符合相关法律、法规和规范性文件的规定；各发起人均具备法律、法规和规范 性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格；发起人均按照《公司章程》认购 并足额缴纳出资。 （二）公司的现有股东 根据公司提供的工商档案资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》 出具之日，公司现有股东36名，其中机构股东1名，自然人股东35名，具体持股 情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 李通 28,751,924.00 63.89 2 新龙投资 8,079,933.00 17.96 3 杨秀玲 1,441,544.00 3.20 4 丁培杰 1,386,273.00 3.08 5 郑德兴 1,020,835.00 2.27 6 常怀永 490,000.00 1.09 7 胡秀荣 480,000.00 1.07 8 张学军 300,000.00 0.67 9 桑来亮 279,536.00 0.62 10 常炳恩 280,089.00 0.62 11 王云卿 250,000.00 0.56 12 王文杰 250,000.00 0.56 13 曹鸿胜 225,000.00 0.50 14 王荣波 200,000.00 0.44 15 苗乃芬 180,000.00 0.40 16 李建学 180,000.00 0.40 17 解威海 151,863.00 0.34 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-24 18 王强 143,467.00 0.32 19 杨怀珍 109,107.00 0.24 20 杨丙生 92,855.00 0.21 21 陈金文 85,972.00 0.19 22 李文平 76,602.00 0.17 23 杨绪方 45,000.00 0.10 24 张永波 40,000.00 0.09 25 王文峰 40,000.00 0.09 26 王建民 40,000.00 0.09 27 唐朋跃 40,000.00 0.09 28 桑来祥 40,000.00 0.09 29 任茂然 40,000.00 0.09 30 刘树涛 40,000.00 0.09 31 李玉强 40,000.00 0.09 32 李建平 40,000.00 0.09 33 李春宝 40,000.00 0.09 34 常青 40,000.00 0.09 35 魏文敬 30,000.00 0.07 36 王海全 30,000.00 0.07 合计 4,500.0000 100.00 根据公司提供的资料并经本所律师查询企业信用信息公示系统，截至本《法 律意见书》出具之日，公司现有股东的基本情况如下： 1、李通，无境外永久居留权，身份证号码为 3707831989********，住所为 山东省寿光市田柳镇。 2、新龙投资 新龙投资现持有潍坊市工商行政管理局于 2011 年 6 月 28 日核发的《企业法 人营业执照》（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*92348F）。根据该《营业执照》 的记载，新龙投资经登记的企业信息如下： ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-25 名称 寿光新龙投资股份有限公司 注册资本 600 万元人民币 实缴资本 600 万元人民币 法定代表人 李法曾 类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 住所 寿光市田柳项目区山东新龙集团有限公司第 6 幢 成立日期 2011 年 6 月 28 日 经营期限 2011 年 6 月 28 日至无固定期限 经营范围 以自有资金对外投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动)。 截至本《法律意见书》出具之日，新龙投资股东出资情况如下： 序号 股东（出资人） 出资额（元） 持股（出资）比例 1 李法曾 247.8367 41.31% 2 常勇 380,000 6.33% 3 苗光军 312,197 5.20% 4 王云卿 166,980 2.78% 5 常怀永 142,780 2.38% 6 王海全 121,000 2.02% 7 王荣波 120,109 2.00% 8 李仁杰 108,900 1.82% 9 李春宝 96,800 1.61% 10 胡秀荣 85,610 1.43% 11 王若山 76,665 1.28% 12 常炳琦 71,874 1.20% 13 杨海泉 67,954 1.13% 14 王文波 56,628 0.94% 15 李明金 56,628 0.94% 16 王文杰 48,400 0.81% 17 刘同亮 45,303 0.76% 18 王学志 45,302 0.76% 19 尹瑞华 45,302 0.76% ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-26 序号 股东（出资人） 出资额（元） 持股（出资）比例 20 朱寿军 45,302 0.76% 21 常法宾 39,204 0.65% 22 常春胜 38,333 0.64% 23 杨海棠 37,462 0.62% 24 王文峰 36,300 0.61% 25 常焕坤 30,928 0.52% 26 刘德胜 28,750 0.48% 27 刘春华 28,750 0.48% 28 杨秋霞 28,750 0.48% 29 常在胜 26,136 0.44% 30 杨建友 26,136 0.44% 31 冯会章 26,136 0.44% 32 常青 23,958 0.40% 33 孙玉梅 23,813 0.40% 34 杨怀平 23,522 0.39% 35 马学正 22,652 0.38% 36 刘云峰 22,651 0.38% 37 刘伟 22,651 0.38% 38 韩永生 22,651 0.38% 39 王继彦 22,651 0.38% 40 王继龙 22,651 0.38% 41 朱玉河 22,651 0.38% 42 李晓 22,651 0.38% 43 杨清泉 22,651 0.38% 44 王继祥 22,651 0.38% 45 王志 22,651 0.38% 46 杨立春 22,651 0.38% 47 陈德光 22,651 0.38% 48 卢海华 20,909 0.35% 49 李波 20,908 0.35% 50 李华 20,908 0.35% 51 杨爱堂 20,764 0.35% ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-27 序号 股东（出资人） 出资额（元） 持股（出资）比例 52 尹炳山 17,424 0.29% 53 刘德强 14,084 0.23% 54 陈建斌 13,068 0.22% 55 杨礼泉 13,068 0.22% 56 李兴林 13,068 0.22% 57 雷世友 13,068 0.22% 58 杨立庆 13,068 0.22% 59 刘福江 13,068 0.22% 60 杨怀芝 13,068 0.22% 61 李国强 13,068 0.22% 62 李文平 13,068 0.22% 63 王永俊 13,068 0.22% 64 王连春 13,068 0.22% 65 杨佃棠 13,068 0.22% 66 杨星山 13,068 0.22% 67 杨杰 13,068 0.22% 68 王修祥 11,326 0.19% 69 王俊田 11,326 0.19% 70 曹玉堂 11,326 0.19% 71 常炳顺 11,326 0.19% 72 杨廷祥 11,326 0.19% 73 常春盛 11,326 0.19% 74 陈永堂 11,326 0.19% 75 魏文敬 11,326 0.19% 76 张涛 11,326 0.19% 77 马星奎 11,326 0.19% 78 常明坦 11,326 0.19% 79 杨磊 11,326 0.19% 80 杨福祥 11,326 0.19% 81 尹来波 11,326 0.19% 82 常炳迎 11,326 0.19% 83 刘金田 11,326 0.19% ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-28 序号 股东（出资人） 出资额（元） 持股（出资）比例 84 王若福 11,326 0.19% 85 常相奎 11,326 0.19% 86 李金山 11,326 0.19% 87 王建才 11,326 0.19% 88 王敬之 11,326 0.19% 89 晋清明 11,326 0.19% 90 朱玉龙 11,326 0.19% 91 赵世信 10,454 0.17% 92 陈丽丽 10,454 0.17% 93 韩海涛 10,454 0.17% 94 王宝山 10,454 0.17% 95 韩春敏 10,454 0.17% 96 赵小磊 10,454 0.17% 97 韩建业 10,454 0.17% 98 王景海 10,454 0.17% 99 寇顺福 10,454 0.17% 100 牟俊杰 10,454 0.17% 101 程海涛 10,454 0.17% 102 王海明 10,454 0.17% 103 常子乾 10,454 0.17% 104 杨炳元 10,454 0.17% 105 常善效 10,454 0.17% 合计 - 6,000,000 100.00% 3、杨秀玲，无境外永久居留权，身份证号码为 3707231965********，住所 为山东省寿光市田柳镇。 4、丁培杰，无境外永久居留权，身份证号码为 3707231969********，住所 为山东省寿光市田柳镇。 5、郑德兴，无境外永久居留权，身份证号码为 3707231969********，住所 为山东省寿光市田柳镇。 6、常怀永，无境外永久居留权，身份证号码为 3707231970********，住所 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-29 为山东省寿光市田柳镇。 7、胡秀荣，无境外永久居留权，身份证号码为 3707231969********，住所 为山东省寿光市田柳镇。 8、张学军，无境外永久居留权，身份证号码为 3707231966********，住所 为山东省寿光市。 9、桑来亮，无境外永久居留权，身份证号码为 3707231967********，住所 为山东省寿光市。 10、常炳恩，无境外永久居留权，身份证号码为 3707231970********，住 所为山东省寿光市田柳镇。 11、王云卿，无境外永久居留权，身份证号码为 3707231958********，住 所为山东省寿光市。 12、王文杰，无境外永久居留权，身份证号码为 3707231962********，住 所为山东省寿光市田柳镇。 13、曹鸿胜，无境外永久居留权，身份证号码为 3707831983********，住 所为山东省寿光市。 14、王荣波，无境外永久居留权，身份证号码为 3707231970********，住 所为山东省寿光市田柳镇。 15、苗乃芬，无境外永久居留权，身份证号码为 3707831981********，住 所为山东省寿光市。 16、李建学，无境外永久居留权，身份证号码为 3707231971********，住 所为山东省寿光市田柳镇。 17、解威海，无境外永久居留权，身份证号码为 3707231962********，住 所为山东省寿光市田柳镇。 18、王强，无境外永久居留权，身份证号码为 3707231969********，住所 为山东省寿光市田柳镇。 19、杨怀珍，无境外永久居留权，身份证号码为 3707231963********，住 所为山东省寿光市田柳镇。 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-30 20、杨丙生，无境外永久居留权，身份证号码为 3707231967********，住 所为山东省寿光市田柳镇。 21、陈金文，无境外永久居留权，身份证号码为 3707231966********，住 所为山东省寿光市田柳镇。 22、李文平，无境外永久居留权，身份证号码为 3707231971********，住 所为山东省寿光市田柳镇。 23、杨绪方，无境外永久居留权，身份证号码为 3707831979********，住 所为山东省寿光市营里镇。 24、张永波，无境外永久居留权，身份证号码为 3724011981********，住 所为山东省寿光市。 25、王文峰，无境外永久居留权，身份证号码为 3707831975********，住 所为山东省寿光市。 26、王建民，无境外永久居留权，身份证号码为 3729241985********，住 所为山东省寿光市。 27、唐朋跃，无境外永久居留权，身份证号码为 3707231968********，住 所为山东省寿光市。 28、桑来祥，无境外永久居留权，身份证号码为 3707831974********，住 所为山东省寿光市田柳镇。 29、任茂然，无境外永久居留权，身份证号码为 3707231966********，住 所为山东省寿光市羊口镇。 30、刘树涛，无境外永久居留权，身份证号码为 3707231978********，住 所为山东省寿光市田柳镇。 31、李玉强，无境外永久居留权，身份证号码为 3707231977********，住 所为山东省寿光市田柳镇。 32、李建平，无境外永久居留权，身份证号码为 3707231961********，住 所为山东省寿光市田柳镇。 33、李春宝，无境外永久居留权，身份证号码为 3707231970********，住 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-31 所为山东省寿光市田柳镇。 34、常青，无境外永久居留权，身份证号码为 3707231973********，住所 为山东省寿光市。 35、魏文敬，无境外永久居留权，身份证号码为 3707231976********，住 所为山东省寿光市田柳镇。 36、王海全，无境外永久居留权，身份证号码为3707231971********，住所 为山东省寿光市田柳镇。 根据机构股东的工商档案、调查表及自然人股东签署的调查表，并经本所律 师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司上述股东不存在法律、法规及规范 性文件规定不得担任股东的情形，均具备担任股东的资格条件。 （三）经穿透计算的公司股东不超过200人 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司直接股东为 36 名， 其中自然人股东 35 名，非自然人股东 1 名。该 1 名非自然人股东穿透计算股东 人数的具体情况如下： 直接股东 最终持有人数量及类型 剔除重复股东后 最终持有人人数 备注 李通等自 然人股东 35 名自然人 35 - 新龙投资 105 名自然人 94 剔除重复：李文平、王云 卿、王文杰、王荣波、王 文峰、李春宝、常怀永、 胡秀荣、常青、王海全、 魏文敬 合计 129 - 综上所述，公司直接股东为 36 名，经穿透计算的股东人数为 129 名，新龙 股份现行股本结构不存在通过持股公司、合伙企业及其他方式故意规避股东合计 不得超过 200 人有关规定的情形，不存在违反《公司法》《证券法》和《注册管 理办法》相关规定的情形。 （四）公司的控股股东及实际控制人 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-32 1、控股股东 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，李通直接持有新龙股份 2,875.19 万股股份，持股比例为 63.89%，为公司的控股股东。 2、实际控制人 根据《公司法》第二百一十六条规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。经核查，截 至本《法律意见书》出具之日，李通、李法曾为公司的共同实际控制人。具体分 析如下： （1）持股数量角度 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，李通直接持有新龙股份 63.89% 的股份，李法曾通过新龙投资间接持有新龙股份 7.42%股份，李法曾系李通的父 亲。李通、李法曾直接及间接合计持有新龙股份 71.31%的股份。 （2）表决权角度 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，李通直接持有新龙股份 63.89% 的股份；李法曾持有新龙投资 41.31%的股份，新龙投资股权较为分散，除李法 曾外持新龙投资 5%以上股份的股东仅 2 人（持股比例分别为 6.33%、5.2%）， 李法曾享有新龙投资 41.31%股份对应的表决权，可以对新龙投资股东会的决议 产生重大影响、为新龙投资控股股东。同时李法曾任新龙投资的董事长，能够对 新龙投资经营决策产生重大影响，故李法曾为新龙投资实际控制人，并通过新龙 投资控制新龙股份 17.96%股份对应的表决权。 因此，李通、李法曾合计控制新龙股份 81.85%股份对应的表决权。 综上所述，截至本《法律意见书》出具之日，李通、李法曾为公司的共同实 际控制人。 3、报告期内控股股东、实际控制人变更情况 根据公司提供的工商档案、股东名册及《公司章程》并经本所律师核查，报 告期内新龙股份与新龙投资的股权结构均未发生变化，其他股东之间无一致行动 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-33 安排。 综上分析，本所律师认为报告期内新龙股份不存在控股股东、实际控制人变 更的情况。 （五）公司股东间的关联关系 根据公司股东填写的调查表，并经本所律师核查，公司现有股东之间存在如 下关联关系： 1、股东李通、新龙投资与间接股东李法曾之间的关联关系如“（四）公司 的控股股东及实际控制人”部分所述。 2、股东王云卿为股东新龙投资董事长、第一大股东李法曾的妹夫。 3、股东曹鸿胜为股东王云卿的女婿。 4、公司部分股东同时为公司股东新龙投资的股东或担任新龙投资的董事、 监事、高级管理人员，详情如下： 序号 姓名 持有新龙投资出资额 （万元） 持有新龙投资股份 占比 在新龙投资担任董监高 情况 1 王云卿 16.698 2.78% 董事 2 王荣波 12.0109 2.00% 董事 3 李春宝 9.68 1.61% 监事 4 胡秀荣 8.561 1.43% 监事 5 王文杰 4.84 0.81% 董事兼总经理 除上述情形外，公司现有各股东之间不存在关联关系。 （六）公司机构股东的基金备案情况 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日， 公司股东共 36 名，其中自然人股东 35 名，机构股东 1 名。 公司现有机构股东新龙投资，根据前述股东提供的股东调查表、 《营业执照》 ， 并经本所律师核查，新龙投资为以自有资金从事经营或对外投资的企业，在设立 过程中均未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向合格投资者 募集资金以及资产由基金管理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-34 人。因此，上述机构股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投 资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金登记备案 程序。 七、公司的股本及演变 （一）新龙硅业的设立及其股本演变 1、2009 年 10 月，新龙硅业设立 2009 年 8 月 12 日，新龙硅业（筹）取得《企业名称预先核准通知书》，核 准企业名称为“山东新龙硅业科技有限公司”。 2009 年 10 月 9 日，李法曾、聚氯乙烯公司共同签署《山东新龙硅业科技有 限公司章程》约定：新龙硅业注册资本为 3,000 万元，其中李法曾以货币出资 600 万元，聚氯乙烯公司以实物出资 1,500 万元、以货币出资 900 万元。 2009 年 9 月 20 日，山东正源和信资产评估有限公司出具《山东新龙集团聚 氯乙烯有限公司拟实物资产出资项目资产评估报告》（鲁正信评报字（2009）第 3011 号），聚氯乙烯公司上述用于出资的实物主要为生产制造三氯氢硅产品的 专用设备、附属设备及工程物资，于评估基准日 2009 年 9 月 15 日，该等资产的 评估结果如下： 项目 账面值 （万元） 评估价值 （万元） 增值额 （万元） 增值率（%） 固定资产 1,507.55 1,544.84 37.29 2.47 其中：机器设备 623.63 680.63 57.00 9.14 工程物资 883.92 864.21 -19.71 -2.23 资产总计 1,507.55 1,544.84 37.29 2.47 2009 年 10 月 12 日，聚氯乙烯公司、李法曾、新龙硅业（筹）共同签署了 《投资实物移交清单》，确认投资实物合计 1,544.84 万元，出资作价 1,500 万元。 2009 年 10 月 13 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （XYZH/2009JAN001），经审验，截至 2009 年 10 月 12 日止，新龙硅业已收到 全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 3,000 万元整，各股东以货 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-35 币出资 15,000,000.00 元，实物（机器设备、工程物资）出资 15,000,000.00 元， 其中投入的机器设备、工程物资评估价值为 15,448,457.37 元，其中注册资本 15,000,000.00 元，超出认缴的注册资本金额为 448,457.37 元列资本公积处理。 2009 年 10 月 16 日，新龙硅业就公司的设立完成工商登记。 新龙硅业设立时的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 聚氯乙烯公司 2,400.00 80.00 2 李法曾 600.00 20.00 合计 3,000.00 100.00 2、2011 年 12 月，新龙硅业第一次股权转让、第一次增加注册资本 2011 年 12 月 10 日，聚氯乙烯公司、李法曾共同作出新龙硅业股东会决议： （1）同意股东聚氯乙烯公司将其所持新龙硅业全部股权分别转让给李法曾等 16 名自然人及新龙投资，合计转让股权 2,400 万元，转让价格为 7,440 万元，以货 币一次性转让，具体情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 受让价款（万元） 1 山东新龙集 团聚氯乙烯 有限公司 李法曾 1,407.4500 4,363.09500 2 杨秀玲 89.2744 276.75064 3 杨丙川 67.1063 208.02953 4 丁培杰 97.3973 301.93163 5 郑德兴 66.0735 204.82785 6 桑来亮 23.9636 74.28716 7 解威海 13.0163 40.35053 8 朱寿春 22.0593 68.38383 9 王强 12.2967 38.11977 10 杨怀珍 9.3507 28.98717 11 杨丙生 7.9555 24.66205 12 常炳恩 8.5789 26.59459 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-36 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 受让价款（万元） 13 陈金文 7.3672 22.83832 14 杨绪方 2.2668 7.02708 15 新龙投资 557.5633 1,728.44623 16 李法敏 2.0000 6.20000 17 李文平 6.2802 19.46862 合计 2400.0000 7,440.00000 （2）李法曾放弃相应优先购买权；（3）同意修正公司章程。 2011 年 12 月 10 日，聚氯乙烯公司分别与李法曾、新龙投资等 17 名股东签 署了股权转让协议，就上述股权转让事宜进行约定，转让价格为每一元注册资本 3.1 元。 2011 年 12 月 10 日，李法曾、新龙投资等 17 名股东与王云卿等 29 名新增 股东共同作出新龙硅业股东会决议：（1）同意上述聚氯乙烯公司将其持有的新 龙硅业全部股权分别转让给李法曾等 17 名股东，李法曾放弃相应优先购买权； （2）同意新龙硅业新增注册资本 1,500 万元，增资完成后，新龙硅业注册资本 由 3,000 万元变更为 4,500 万元，全体原股东放弃相应优先认购权，具体情况如 下： 序号 股东名称/姓名 认缴新增出资额 （元） 增资后出资额（元） 增资后出资比例 （%） 1 李法曾 6,382,168.00 26,456,668.00 58.79 2 杨秀玲 548,800.00 1,441,544.00 3.20 3 杨炳川 411,800.00 1,082,863.00 2.41 4 丁培杰 412,300.00 1,386,273.00 3.08 5 郑德兴 360,100.00 1,020,835.00 2.27 6 桑来亮 39,900.00 279,536.00 0.62 7 解威海 21,700.00 151,863.00 0.34 8 朱寿春 36,800.00 257,393.00 0.57 9 王强 20,500.00 143,467.00 0.32 10 李文平 13,800.00 76,602.00 0.17 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-37 序号 股东名称/姓名 认缴新增出资额 （元） 增资后出资额（元） 增资后出资比例 （%） 11 杨怀珍 15,600.00 109,107.00 0.24 12 杨丙生 13,300.00 92,855.00 0.21 13 常炳恩 194,300.00 280,089.00 0.62 14 陈金文 12,300.00 85,972.00 0.19 15 杨绪方 22,332.00 45,000.00 0.10 16 新龙投资 929,300.00 6,504,933.00 14.46 17 王云卿 250,000.00 250,000.00 0.56 18 王文杰 250,000.00 250,000.00 0.56 19 王荣波 200,000.00 200,000.00 0.44 20 李法敏 200,000.00 220,000.00 0.49 21 张学军 300,000.00 300,000.00 0.67 22 李建学 180,000.00 180,000.00 0.40 23 苗乃芬 180,000.00 180,000.00 0.40 24 李建平 40,000.00 40,000.00 0.09 25 桑来祥 40,000.00 40,000.00 0.09 26 王文峰 40,000.00 40,000.00 0.09 27 王建民 40,000.00 40,000.00 0.09 28 刘树涛 40,000.00 40,000.00 0.09 29 唐朋跃 40,000.00 40,000.00 0.09 30 张永波 40,000.00 40,000.00 0.09 31 李玉强 40,000.00 40,000.00 0.09 32 任茂然 40,000.00 40,000.00 0.09 33 李春宝 40,000.00 40,000.00 0.09 34 丁永丽 490,000.00 490,000.00 1.09 35 胡秀荣 480,000.00 480,000.00 1.07 36 马培檀 30,000.00 30,000.00 0.06 37 王建辉 30,000.00 30,000.00 0.06 38 常青 40,000.00 40,000.00 0.09 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-38 序号 股东名称/姓名 认缴新增出资额 （元） 增资后出资额（元） 增资后出资比例 （%） 39 王海全 30,000.00 30,000.00 0.06 40 魏文敬 30,000.00 30,000.00 0.06 41 吴栾穆 450,000.00 450,000.00 1.00 42 杨建平 225,000.00 225,000.00 0.50 43 赵文军 675,000.00 675,000.00 1.50 44 陈兴才 225,000.00 225,000.00 0.50 45 尹君慧 675,000.00 675,000.00 1.50 46 段梅 225,000.00 225,000.00 0.50 合计 15,000,000.00 45,000,000.00 100.00 （3）同意相应修改公司章程。 2011 年 12 月 10 日，新龙硅业与李法曾等 46 名股东共同签署《山东新龙硅 业科技有限公司增资协议》，就上述增资事项进行约定，新龙硅业增加注册资本 1,500 万元，增资价格为每一元注册资本 3.1 元。 2011 年 12 月 21 日，信永中和会计师事务所有限责任公司济南分所出具《验 资报告》（XYZH/2011JNA3010-2），经审验，截至 2011 年 12 月 21 日止，新 龙硅业已收到股东缴纳的新增注册资本合计 1,500 万元，其中李法曾等 45 位自 然人以货币出资 4,361.9170 万元，新龙投资以货币出资 288.0830 万元；变更后 的累计注册资本人民币 4,500 万元，实收资本人民币 4,500 万元。 2011 年 12 月 26 日，寿光市工商行政管理局向新龙硅业核发了《企业法人 营业执照》（注册号：37*开通会员可解锁*2）。 本次股权变更完成后，新龙硅业的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%） 1 李法曾 26,456,668.00 58.79 2 新龙投资 6,504,933.00 14.46 3 杨秀玲 1,441,544.00 3.20 4 丁培杰 1,386,273.00 3.08 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-39 5 杨炳川 1,082,863.00 2.41 6 郑德兴 1,020,835.00 2.27 7 赵文军 675,000.00 1.50 8 尹君慧 675,000.00 1.50 9 丁永丽 490,000.00 1.09 10 胡秀荣 480,000.00 1.07 11 吴栾穆 450,000.00 1.00 12 张学军 300,000.00 0.67 13 常炳恩 280,089.00 0.62 14 桑来亮 279,536.00 0.62 15 朱寿春 257,393.00 0.57 16 王云卿 250,000.00 0.56 17 王文杰 250,000.00 0.56 18 杨建平 225,000.00 0.50 19 陈兴才 225,000.00 0.50 20 段梅 225,000.00 0.50 21 李法敏 220,000.00 0.49 22 王荣波 200,000.00 0.44 23 李建学 180,000.00 0.40 24 苗乃芬 180,000.00 0.40 25 解威海 151,863.00 0.34 26 王强 143,467.00 0.32 27 杨怀珍 109,107.00 0.24 28 杨丙生 92,855.00 0.21 29 陈金文 85,972.00 0.19 30 李文平 76,602.00 0.17 31 杨绪方 45,000.00 0.10 32 李建平 40,000.00 0.09 33 桑来祥 40,000.00 0.09 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-40 34 王文峰 40,000.00 0.09 35 王建民 40,000.00 0.09 36 刘树涛 40,000.00 0.09 37 唐朋跃 40,000.00 0.09 38 张永波 40,000.00 0.09 39 李玉强 40,000.00 0.09 40 任茂然 40,000.00 0.09 41 李春宝 40,000.00 0.09 42 常青 40,000.00 0.09 43 马培檀 30,000.00 0.07 44 王建辉 30,000.00 0.07 45 王海全 30,000.00 0.07 46 魏文敬 30,000.00 0.07 合计 45,000,000.00 100.00 （二）股份公司设立及其股本演变 1、2012 年 5 月，股份公司设立 2012 年 4 月 29 日，新龙硅业以截至 2011 年 12 月 31 日经审计的账面净资 产和扣除专项储备的余额折股整体变更设立股份有限公司，注册资本为 4,500 万 元。本次变更设立的具体情况详见本《法律意见书》正文部分之“四、公司的设 立”。 2、2014 年 8 月，第一次股份转让 2014 年 8 月 23 日，杨丙川与李法曾签署《股份转让协议》，约定杨丙川将 其持有的新龙股份 1,082,863 股股份以人民币 3,356,875.30 元的价格转让给李法 曾。 本次股份转让完成后，新龙股份的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 李法曾 27,539,531.00 61.20 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-41 2 新龙投资 6,504,933.00 14.46 3 杨秀玲 1,441,544.00 3.20 4 丁培杰 1,386,273.00 3.08 5 郑德兴 1,020,835.00 2.27 6 赵文军 675,000.00 1.50 7 尹君慧 675,000.00 1.50 8 丁永丽 490,000.00 1.09 9 胡秀荣 480,000.00 1.07 10 吴栾穆 450,000.00 1.00 11 张学军 300,000.00 0.67 12 常炳恩 280,089.00 0.62 13 桑来亮 279,536.00 0.62 14 朱寿春 257,393.00 0.57 15 王云卿 250,000.00 0.56 16 王文杰 250,000.00 0.56 17 杨建平 225,000.00 0.50 18 陈兴才 225,000.00 0.50 19 段梅 225,000.00 0.50 20 李法敏 220,000.00 0.49 21 王荣波 200,000.00 0.44 22 李建学 180,000.00 0.40 23 苗乃芬 180,000.00 0.40 24 解威海 151,863.00 0.34 25 王强 143,467.00 0.32 26 杨怀珍 109,107.00 0.24 27 杨丙生 92,855.00 0.21 28 陈金文 85,972.00 0.19 29 李文平 76,602.00 0.17 30 杨绪方 45,000.00 0.10 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-42 31 李建平 40,000.00 0.09 32 桑来祥 40,000.00 0.09 33 王文峰 40,000.00 0.09 34 王建民 40,000.00 0.09 35 刘树涛 40,000.00 0.09 36 唐朋跃 40,000.00 0.09 37 张永波 40,000.00 0.09 38 李玉强 40,000.00 0.09 39 任茂然 40,000.00 0.09 40 李春宝 40,000.00 0.09 41 常青 40,000.00 0.09 42 马培檀 30,000.00 0.07 43 王建辉 30,000.00 0.07 44 王海全 30,000.00 0.07 45 魏文敬 30,000.00 0.07 合计 45,000,000.00 100.00 3、2014 年 9 月，第二次股份转让 2014 年 9 月 14 日，杨建平与曹鸿胜签署《股份转让协议》，约定杨建平将 其持有的新龙股份 225,000 股股份以人民币 697,500 元的价格转让给曹鸿胜。 本次股份转让完成后，新龙股份的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 李法曾 27,539,531.00 61.20 2 新龙投资 6,504,933.00 14.46 3 杨秀玲 1,441,544.00 3.20 4 丁培杰 1,386,273.00 3.08 5 郑德兴 1,020,835.00 2.27 6 赵文军 675,000.00 1.50 7 尹君慧 675,000.00 1.50 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-43 8 丁永丽 490,000.00 1.09 9 胡秀荣 480,000.00 1.07 10 吴栾穆 450,000.00 1.00 11 张学军 300,000.00 0.67 12 常炳恩 280,089.00 0.62 13 桑来亮 279,536.00 0.62 14 朱寿春 257,393.00 0.57 15 王云卿 250,000.00 0.56 16 王文杰 250,000.00 0.56 17 曹鸿胜 225,000.00 0.50 18 陈兴才 225,000.00 0.50 19 段梅 225,000.00 0.50 20 李法敏 220,000.00 0.49 21 王荣波 200,000.00 0.44 22 李建学 180,000.00 0.40 23 苗乃芬 180,000.00 0.40 24 解威海 151,863.00 0.34 25 王强 143,467.00 0.32 26 杨怀珍 109,107.00 0.24 27 杨丙生 92,855.00 0.21 28 陈金文 85,972.00 0.19 29 李文平 76,602.00 0.17 30 杨绪方 45,000.00 0.10 31 李建平 40,000.00 0.09 32 桑来祥 40,000.00 0.09 33 王文峰 40,000.00 0.09 34 王建民 40,000.00 0.09 35 刘树涛 40,000.00 0.09 36 唐朋跃 40,000.00 0.09 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-44 37 张永波 40,000.00 0.09 38 李玉强 40,000.00 0.09 39 任茂然 40,000.00 0.09 40 李春宝 40,000.00 0.09 41 常青 40,000.00 0.09 42 马培檀 30,000.00 0.07 43 王建辉 30,000.00 0.07 44 王海全 30,000.00 0.07 45 魏文敬 30,000.00 0.07 合计 45,000,000.00 100.00 4、2015 年 11 月，第三次股份转让 2015 年 11 月 25 日，马培檀与李法曾签署《股份转让协议》，约定马培檀 将其持有的新龙股份 30,000 股股份以人民币 93,000 元的价格转让给李法曾。 本次股份转让完成后，新龙股份的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 李法曾 27,569,531.00 61.27 2 新龙投资 6,504,933.00 14.46 3 杨秀玲 1,441,544.00 3.20 4 丁培杰 1,386,273.00 3.08 5 郑德兴 1,020,835.00 2.27 6 赵文军 675,000.00 1.50 7 尹君慧 675,000.00 1.50 8 丁永丽 490,000.00 1.09 9 胡秀荣 480,000.00 1.07 10 吴栾穆 450,000.00 1.00 11 张学军 300,000.00 0.67 12 常炳恩 280,089.00 0.62 13 桑来亮 279,536.00 0.62 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-45 14 朱寿春 257,393.00 0.57 15 王云卿 250,000.00 0.56 16 王文杰 250,000.00 0.56 17 曹鸿胜 225,000.00 0.50 18 陈兴才 225,000.00 0.50 19 段梅 225,000.00 0.50 20 李法敏 220,000.00 0.49 21 王荣波 200,000.00 0.44 22 李建学 180,000.00 0.40 23 苗乃芬 180,000.00 0.40 24 解威海 151,863.00 0.34 25 王强 143,467.00 0.32 26 杨怀珍 109,107.00 0.24 27 杨丙生 92,855.00 0.21 28 陈金文 85,972.00 0.19 29 李文平 76,602.00 0.17 30 杨绪方 45,000.00 0.10 31 李建平 40,000.00 0.09 32 桑来祥 40,000.00 0.09 33 王文峰 40,000.00 0.09 34 王建民 40,000.00 0.09 35 刘树涛 40,000.00 0.09 36 唐朋跃 40,000.00 0.09 37 张永波 40,000.00 0.09 38 李玉强 40,000.00 0.09 39 任茂然 40,000.00 0.09 40 李春宝 40,000.00 0.09 41 常青 40,000.00 0.09 42 王建辉 30,000.00 0.07 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-46 43 王海全 30,000.00 0.07 44 魏文敬 30,000.00 0.07 合计 45,000,000.00 100.00 5、2017 年 12 月，第四次股份转让 2017 年 12 月 29 日，王建辉与李法曾签署《股份转让协议》，约定王建辉 将其持有的新龙股份 30,000 股股份以人民币 93,000 元的价格转让给李法曾。 本次股份转让完成后，新龙股份的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 李法曾 27,599,531.00 61.34 2 新龙投资 6,504,933.00 14.46 3 杨秀玲 1,441,544.00 3.20 4 丁培杰 1,386,273.00 3.08 5 郑德兴 1,020,835.00 2.27 6 赵文军 675,000.00 1.50 7 尹君慧 675,000.00 1.50 8 丁永丽 490,000.00 1.09 9 胡秀荣 480,000.00 1.07 10 吴栾穆 450,000.00 1.00 11 张学军 300,000.00 0.67 12 常炳恩 280,089.00 0.62 13 桑来亮 279,536.00 0.62 14 朱寿春 257,393.00 0.57 15 王云卿 250,000.00 0.56 16 王文杰 250,000.00 0.56 17 曹鸿胜 225,000.00 0.50 18 陈兴才 225,000.00 0.50 19 段梅 225,000.00 0.50 20 李法敏 220,000.00 0.49 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-47 21 王荣波 200,000.00 0.44 22 李建学 180,000.00 0.40 23 苗乃芬 180,000.00 0.40 24 解威海 151,863.00 0.34 25 王强 143,467.00 0.32 26 杨怀珍 109,107.00 0.24 27 杨丙生 92,855.00 0.21 28 陈金文 85,972.00 0.19 29 李文平 76,602.00 0.17 30 杨绪方 45,000.00 0.10 31 李建平 40,000.00 0.09 32 桑来祥 40,000.00 0.09 33 王文峰 40,000.00 0.09 34 王建民 40,000.00 0.09 35 刘树涛 40,000.00 0.09 36 唐朋跃 40,000.00 0.09 37 张永波 40,000.00 0.09 38 李玉强 40,000.00 0.09 39 任茂然 40,000.00 0.09 40 李春宝 40,000.00 0.09 41 常青 40,000.00 0.09 42 王海全 30,000.00 0.07 43 魏文敬 30,000.00 0.07 合计 45,000,000.00 100.00 6、2018 年 4 月，第五次股份转让 2018 年 4 月 13 日，李法敏与李法曾签署《股份转让协议》，约定李法敏将 其持有的新龙股份 220,000 股股份以人民币 682,000.00 元的价格转让给李法曾。 本次股份转让完成后，新龙股份的股权结构如下： ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-48 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 李法曾 27,819,531.00 61.83 2 新龙投资 6,504,933.00 14.46 3 杨秀玲 1,441,544.00 3.20 4 丁培杰 1,386,273.00 3.08 5 郑德兴 1,020,835.00 2.27 6 赵文军 675,000.00 1.50 7 尹君慧 675,000.00 1.50 8 丁永丽 490,000.00 1.09 9 胡秀荣 480,000.00 1.07 10 吴栾穆 450,000.00 1.00 11 张学军 300,000.00 0.67 12 常炳恩 280,089.00 0.62 13 桑来亮 279,536.00 0.62 14 朱寿春 257,393.00 0.57 15 王云卿 250,000.00 0.56 16 王文杰 250,000.00 0.56 17 曹鸿胜 225,000.00 0.50 18 陈兴才 225,000.00 0.50 19 段梅 225,000.00 0.50 20 王荣波 200,000.00 0.44 21 李建学 180,000.00 0.40 22 苗乃芬 180,000.00 0.40 23 解威海 151,863.00 0.34 24 王强 143,467.00 0.32 25 杨怀珍 109,107.00 0.24 26 杨丙生 92,855.00 0.21 27 陈金文 85,972.00 0.19 28 李文平 76,602.00 0.17 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-49 29 杨绪方 45,000.00 0.10 30 李建平 40,000.00 0.09 31 桑来祥 40,000.00 0.09 32 王文峰 40,000.00 0.09 33 王建民 40,000.00 0.09 34 刘树涛 40,000.00 0.09 35 唐朋跃 40,000.00 0.09 36 张永波 40,000.00 0.09 37 李玉强 40,000.00 0.09 38 任茂然 40,000.00 0.09 39 李春宝 40,000.00 0.09 40 常青 40,000.00 0.09 41 王海全 30,000.00 0.07 42 魏文敬 30,000.00 0.07 合计 45,000,000.00 100.00 7、2020 年 12 月，第六次股份转让 2020 年 12 月 20 日，赵文军与李通签署《股份转让协议》，约定赵文军将 其持有的新龙股份 675,000 股股份以人民币 1,264,000 元的价格转让给李通。 2020 年 12 月 31 日，李法曾与李通签署《股份转让协议》，李法曾将其持 有的新龙股份 27,819,531 股股份人民币 27,819,531 元的价格转让给李通。 本次股份转让完成后，新龙股份的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 李通 28,494,531.00 63.32 2 新龙投资 6,504,933.00 14.46 3 杨秀玲 1,441,544.00 3.20 4 丁培杰 1,386,273.00 3.08 5 郑德兴 1,020,835.00 2.27 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-50 6 尹君慧 675,000.00 1.50 7 丁永丽 490,000.00 1.09 8 胡秀荣 480,000.00 1.07 9 吴栾穆 450,000.00 1.00 10 张学军 300,000.00 0.67 11 常炳恩 280,089.00 0.62 12 桑来亮 279,536.00 0.62 13 朱寿春 257,393.00 0.57 14 王云卿 250,000.00 0.56 15 王文杰 250,000.00 0.56 16 曹鸿胜 225,000.00 0.50 17 陈兴才 225,000.00 0.50 18 段梅 225,000.00 0.50 19 王荣波 200,000.00 0.44 20 李建学 180,000.00 0.40 21 苗乃芬 180,000.00 0.40 22 解威海 151,863.00 0.34 23 王强 143,467.00 0.32 24 杨怀珍 109,107.00 0.24 25 杨丙生 92,855.00 0.21 26 陈金文 85,972.00 0.19 27 李文平 76,602.00 0.17 28 杨绪方 45,000.00 0.10 29 李建平 40,000.00 0.09 30 桑来祥 40,000.00 0.09 31 王文峰 40,000.00 0.09 32 王建民 40,000.00 0.09 33 刘树涛 40,000.00 0.09 34 唐朋跃 40,000.00 0.09 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-51 35 张永波 40,000.00 0.09 36 李玉强 40,000.00 0.09 37 任茂然 40,000.00 0.09 38 李春宝 40,000.00 0.09 39 常青 40,000.00 0.09 40 王海全 30,000.00 0.07 41 魏文敬 30,000.00 0.07 合计 45,000,000.00 100.00 8、2021 年 4 月，第七次股份转让 2021 年 4 月 10 日，段梅、吴栾穆、尹君慧、陈兴才分别与新龙投资签订《股 份转让协议》，约定段梅、吴栾穆、尹君慧、陈兴才分别将各自持有的新龙股份 225,000 股股份、450,000 股股份、675,000 股股份、225,000 股股份分别以人民币 450,000 元、900,000 元、1,350,000 元、450,000 元的价格转让给新龙投资。 本次股份转让完成后，新龙股份的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 李通 28,494,531.00 63.32 2 新龙投资 8,079,933.00 17.96 3 杨秀玲 1,441,544.00 3.20 4 丁培杰 1,386,273.00 3.08 5 郑德兴 1,020,835.00 2.27 6 丁永丽 490,000.00 1.09 7 胡秀荣 480,000.00 1.07 8 张学军 300,000.00 0.67 9 桑来亮 279,536.00 0.62 10 常炳恩 280,089.00 0.62 11 朱寿春 257,393.00 0.57 12 王云卿 250,000.00 0.56 13 王文杰 250,000.00 0.56 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-52 14 曹鸿胜 225,000.00 0.50 15 王荣波 200,000.00 0.44 16 苗乃芬 180,000.00 0.40 17 李建学 180,000.00 0.40 18 解威海 151,863.00 0.34 19 王强 143,467.00 0.32 20 杨怀珍 109,107.00 0.24 21 杨丙生 92,855.00 0.21 22 陈金文 85,972.00 0.19 23 李文平 76,602.00 0.17 24 杨绪方 45,000.00 0.10 25 张永波 40,000.00 0.09 26 王文峰 40,000.00 0.09 27 王建民 40,000.00 0.09 28 唐朋跃 40,000.00 0.09 29 桑来祥 40,000.00 0.09 30 任茂然 40,000.00 0.09 31 刘树涛 40,000.00 0.09 32 李玉强 40,000.00 0.09 33 李建平 40,000.00 0.09 34 李春宝 40,000.00 0.09 35 常青 40,000.00 0.09 36 魏文敬 30,000.00 0.07 37 王海全 30,000.00 0.07 合计 45,000,000.00 100.00 9、2022 年 10 月，第八次股份转让 2022 年 10 月 27 日，朱寿春与李通签署《股份转让协议》，约定朱寿春将 其持有的新龙股份 257,393 股股份以人民币 797,918.3 元的价格转让给李通。 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-53 本次股份转让完成后，新龙股份的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 李通 28,751,924.00 63.89 2 新龙投资 8,079,933.00 17.96 3 杨秀玲 1,441,544.00 3.20 4 丁培杰 1,386,273.00 3.08 5 郑德兴 1,020,835.00 2.27 6 丁永丽 490,000.00 1.09 7 胡秀荣 480,000.00 1.07 8 张学军 300,000.00 0.67 9 桑来亮 279,536.00 0.62 10 常炳恩 280,089.00 0.62 11 王云卿 250,000.00 0.56 12 王文杰 250,000.00 0.56 13 曹鸿胜 225,000.00 0.50 14 王荣波 200,000.00 0.44 15 苗乃芬 180,000.00 0.40 16 李建学 180,000.00 0.40 17 解威海 151,863.00 0.34 18 王强 143,467.00 0.32 19 杨怀珍 109,107.00 0.24 20 杨丙生 92,855.00 0.21 21 陈金文 85,972.00 0.19 22 李文平 76,602.00 0.17 23 杨绪方 45,000.00 0.10 24 张永波 40,000.00 0.09 25 王文峰 40,000.00 0.09 26 王建民 40,000.00 0.09 27 唐朋跃 40,000.00 0.09 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-54 28 桑来祥 40,000.00 0.09 29 任茂然 40,000.00 0.09 30 刘树涛 40,000.00 0.09 31 李玉强 40,000.00 0.09 32 李建平 40,000.00 0.09 33 李春宝 40,000.00 0.09 34 常青 40,000.00 0.09 35 魏文敬 30,000.00 0.07 36 王海全 30,000.00 0.07 合计 45,000,000.00 100.00 10、2023 年 6 月，第九次股份变动 2023 年 6 月 15 日股东丁永丽女士去世。2023 年 6 月 30 日，丁永丽丈夫常 怀永先生、儿子常有润先生共同出具《关于第一顺位继承人之间约定的确认函》， 对丁永丽女士生前持有的公司股份归属进行了约定。结合相关法规规定，由常怀 永取得丁永丽所持新龙股份的 49.00 万股股份。本次股份继承完成后，新龙股份 的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 李通 28,751,924.00 63.89 2 新龙投资 8,079,933.00 17.96 3 杨秀玲 1,441,544.00 3.20 4 丁培杰 1,386,273.00 3.08 5 郑德兴 1,020,835.00 2.27 6 常怀永 490,000.00 1.09 7 胡秀荣 480,000.00 1.07 8 张学军 300,000.00 0.67 9 桑来亮 279,536.00 0.62 10 常炳恩 280,089.00 0.62 11 王云卿 250,000.00 0.56 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-55 12 王文杰 250,000.00 0.56 13 曹鸿胜 225,000.00 0.50 14 王荣波 200,000.00 0.44 15 苗乃芬 180,000.00 0.40 16 李建学 180,000.00 0.40 17 解威海 151,863.00 0.34 18 王强 143,467.00 0.32 19 杨怀珍 109,107.00 0.24 20 杨丙生 92,855.00 0.21 21 陈金文 85,972.00 0.19 22 李文平 76,602.00 0.17 23 杨绪方 45,000.00 0.10 24 张永波 40,000.00 0.09 25 王文峰 40,000.00 0.09 26 王建民 40,000.00 0.09 27 唐朋跃 40,000.00 0.09 28 桑来祥 40,000.00 0.09 29 任茂然 40,000.00 0.09 30 刘树涛 40,000.00 0.09 31 李玉强 40,000.00 0.09 32 李建平 40,000.00 0.09 33 李春宝 40,000.00 0.09 34 常青 40,000.00 0.09 35 魏文敬 30,000.00 0.07 36 王海全 30,000.00 0.07 合计 45,000,000.00 100.00 综合上述，经本所律师核查，公司及其前身新龙硅业的设立、历次增资扩股 和股权（份）转让均符合法律、法规及规范性文件的有关规定，履行了必要的法 律程序，合法有效。 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-56 截至本《法律意见书》出具之日，公司的上述股本结构未发生变动。 （三）股份权属及质押情况 根据公司全体股东签署的股东调查表并经本所律师核查，公司股东均为其名 下所持公司股份的实际持有人，截至本《法律意见书》出具之日，公司股份质押 及冻结情况如下： 1、郑德兴所持股份冻结情况 公司第五大股东郑德兴所持公司股份存在冻结情况。2014 年 12 月，山东鸟 王食具科技有限公司（下称“鸟王食具”）因金融借款纠纷被列为执行人，2021 年 5 月，因被执行人鸟王食具在负有担保债务的情况下将公司登记注销并未履行 将公司清算事宜书面通知债权人的义务，持有鸟王食具 40%股权的郑德兴被依法 追加为被执行人，郑德兴所持有的新龙股份 1,020,835 股股份自 2021 年 6 月 21 日至 2026 年 6 月 7 日被山东省临沂市河东区人民法院司法冻结。 鸟王食具与新龙股份无关联关系，郑德兴被冻结股份占公司股本比例为 2.27%，占比较小，不会对公司控制权产生重大不利影响，也不会影响公司日常 经营。 除郑德兴所持公司股份被人民法院司法冻结外，其他股东所持有的股份均不 存在信托、委托持股或类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情 形。 八、公司的业务 （一）公司的经营范围 根据新龙股份现行有效的《营业执照》，新龙股份的经营范围为“许可项目： 危险化学品生产；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的 特定有机化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不 含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）； 专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）； ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-57 货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）”。 根据《公开转让说明书》，新龙股份的主营业务为涉氯及涉氢化工产品的研 发、生产和销售。 本所律师认为，公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文 件的规定，不存在超越经营范围进行经营活动的情况。 （二）公司的资质、荣誉 根据公司提供的相关证照并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之 日，公司及控股子公司已取得的与生产经营有关的资质、许可如下： 序 号 证书名称 证书持 有人 证书/备案编号 有效期 认证机构 1 高新技术 企业 新龙股 份 GR2*开通会员可解锁* 2023.12.07-2026.12.06 山东省科学 技术厅、山 东省财政 厅、国家税 务总局山东 省税务局 2 危险化学 品安全生 产许可证 新龙股 份 （鲁）WH 安许证字 〔2024〕070075 号 2024.05.15-2027.05.14 山东省应急 管理厅 3 气瓶充装 许可证 新龙股 份 TS4211088-2026 2022.12.19-2026.12.18 山东省市场 监督管理局 4 全国工业 产品生产 许可证（三 氯乙烯、四 氯乙烯、工 业用环氧 氯丙烷） 新龙股 份 （鲁） XK13-014-02529 2023.08.09-2028.08.08 山东省市场 监督管理局 5 全国工业 产品生产 许可证（过 氧化氢、氯 化亚砜） 新龙股 份 （鲁） XK13-006-02386 2023.09.19-2028.05.14 山东省市场 监督管理局 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-58 6 全国工业 产品生产 许可证（副 产盐酸） 新龙股 份 （鲁） XK13-008-02265 2023.05.15-2028.05.14 山东省市场 监督管理局 7 危险化学 品登记证 新龙股 份 37072300063 2023.02.24-2026.02.23 应急管理部 化学品登记 中心 8 危险化学 品重大危 险源备案 登记表 新龙股 份 BA 鲁 370783 〔2024〕 00024 2024.10.28-2027.10.27 寿光市应急 管理局 9 非药品类 易制毒化 学品生产 备案证明 （盐酸） 新龙股 份 （鲁） 3S37070000089 2023.10.18-2026.10.17 潍坊市应急 管理局 10 排污许可 证 新龙股 份 9*开通会员可解锁*2823 XA001P 2024.12.25-2029.12.24 潍坊市生态 环境局 11 监控化学 品生产特 别许可证 书 新龙股 份 HW-D37G0069 2022.12.01-2027.11.30 山东省工业 和信息化厅 12 海关进出 口货物收 发货人 新龙股 份 海关注册编码 3707967904 长期 中华人民共 和国潍坊海 关 13 道路运输 经营许可 证 新龙物 流 鲁交运管许可潍字 37*开通会员可解锁* 号 2025.06.11-2029.06.10 潍坊市行政 审批服务局 综上，本所律师认为，公司及控股子公司已取得了从事业务所需的经营资质、 认定，公司及控股子公司拥有上述相关证书真实、合法、有效，不存在超越资质 经营的情况。 （三）公司在中国大陆以外的经营情况 根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见 书》出具之日，除存在向部分境外主体销售产品之外，公司未在中国大陆以外地 区设立子公司或分支机构并从事经营活动。 根据公司出具的说明及本所律师的核查，公司境外销售已依法取得从事相关 业务所必需的资质、许可，报告期内不存在被相关国家和地区处罚或者立案调查 的情形，不存在因违反国家外汇及税务等法律法规受到行政处罚的情形。 （四）公司的经营范围变更情况 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-59 根据公司提供的工商档案资料，并经本所律师核查，报告期内，公司经营范 围未发生变动。 （五）公司的主营业务 根据《公开转让说明书》及公司确认，公司主营业务为涉氯及涉氢化工产品 的研发、生产和销售，报告期内公司主营业务未发生变更。 根据《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度的营业收入分别为 70,585.14 万元、53,316.54 万元，其中主营业务收入分别为 68,694.85 万元、52,830.45 万元， 报告期内主营业务收入占比均超 95%。 综上所述，本所律师认为，报告期内，公司的主营业务明确、突出，未发生 变更。 （六）公司的持续经营能力 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司依法存续，公司的经营范围、 主营业务和经营方式均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就其实际 经营业务已经取得相关资质或许可。公司报告期内有连续的生产经营记录，未受 到政府部门的重大处罚，不存在依据法律、法规及规范性文件及《公司章程》规 定的无法持续经营的情形。因此，本所律师认为，公司不存在影响其持续经营的 法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《公司法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司董事、 监事及高级管理人员填写的调查表，公司的主要关联方情况如下： 1、控股股东、实际控制人 公司的控股股东为李通。截至报告期末，李通直接持有公司 28,751,924 股股 份，占公司总股本的 63.89%，超过 50%，系公司的控股股东。 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-60 公司实际控制人为李通和李法曾。截至报告期末，李通直接持有新龙股份 63.89%股份，为新龙股份的控股股东。李法曾持有新龙投资 41.31%股份，为新 龙投资的控股股东。新龙投资持有新龙股份 17.96%的股份，李法曾通过新龙投 资控制新龙股份 17.96%的股份表决权。李通为李法曾之子，李法曾与李通合计 控制新龙股份 81.85%的股份表决权，李法曾、李通为新龙股份的共同实际控制 人。 2、控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业 序号 关联方名称 关联关系 1 山东新龙集团有限公司 共同实际控制人李法曾控制的企业 2 山东新龙集团聚氯乙烯有限公司 共同实际控制人李法曾控制的企业 3 山东新龙集团精细化工有限公司 共同实际控制人李法曾控制的企业 4 山东新龙国际贸易有限公司 共同实际控制人李法曾控制的企业 5 山东新龙节能环保设备有限公司 共同实际控制人李法曾控制的企业 6 寿光市安特气瓶检测有限公司 共同实际控制人李法曾控制的企业 7 寿光市绿润城环境科技有限公司 共同实际控制人李法曾控制的企业 8 潍坊桓源管理咨询有限公司 共同实际控制人李法曾控制的企业 9 山东新龙集团生物科技有限公司 共同实际控制人李法曾控制的企业 10 山东新龙药业有限公司 共同实际控制人李法曾控制的企业 11 山东新龙农业科技有限公司 共同实际控制人李法曾控制的企业 12 山东新龙农化有限公司 共同实际控制人李法曾控制的企业山 东新龙集团有限公司控股子公司 13 宁夏新龙蓝天科技股份有限公司 共同实际控制人李法曾控制的企业 14 内蒙古圣龙大地科技有限公司 共同实际控制人李法曾控制的企业 15 内蒙古圣龙大地商贸有限公司 共同实际控制人李法曾控制的企业 16 兰州兆丰化工科技有限公司 共同实际控制人李法曾施加重大影响 的企业 17 寿光市顺吉商贸有限公司 共同实际控制人李法曾施加重大影响 的其他企业 18 寿光市佳翔化工有限公司 共同实际控制人李法曾控制的企业， 已于 2006 年 12 被吊销 19 寿光殿元化工有限公司 李法曾担任董事、总经理的企业，已 于 2005 年 11 月被吊销 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-61 3、除控股股东、实际控制人之外，直接或间接持有公司 5%以上股份或表决 权的其他股东 截至本《法律意见书》出具之日，除控股股东之外，公司持股 5%以上股东 持股情况具体如下： 序号 关联方名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 寿光新龙投资股份有限公司 1,066.6682 17.96 4、公司的董事、监事及高级管理人员 关联方名称 与公司关系 李通 董事长 丁培杰 董事 苗乃芬 董事、总经理 李建学 职工代表董事、副总经理 常青 董事、副总经理 李爽 监事会主席 刘福敏 监事 王建民 职工代表监事 张学军 财务总监 王继彦 副总经理 杨怀平 总工程师 李光强 董事会秘书 5、其他关联自然人 持有公司 5%以上股份的自然人股东、公司董事、监事、高级管理人员的关 系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹 及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母亦为公司的关联方。 6、关联自然人控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业 除上述已披露的关联方外，持有公司 5%以上股份的自然人股东、董事、监 事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或者担任董事、高级管理人员的 除公司及其子公司以外的其他企业为公司的关联方。 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-62 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，除上述已披露的关联方外，公司 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担 任董事、高级管理人员的其他企业如下表所示： 序号 关联方名称 关联关系 1 寿光市云龙经贸有限公司 共同实际控制人李法曾妹夫王云卿持 股 80%的企业 2 寿光博创生物科技有限公司 监事李爽的父亲李文达持股 65.00%并 担任执行董事、总经理的企业 3 寿光市大齐商贸有限公司 监事李爽的父亲李文达担任董事的企 业 4 山东润科化工股份有限公司 董事会秘书李光强的配偶厉雪芹担任 董事的企业 5 潍坊润谱投资合伙企业（普通合伙） 董事会秘书李光强的配偶厉雪芹持有 46.05%财产份额的企业 6 察右后旗新龙建材有限公司 原董事杨秀玲持股 60.33%并担任执行 董事、经理的企业，已于 2010 年 9 月 被吊销 7 新疆中泰创安环境科技股份有限公司 原董事杨秀玲担任董事的企业 8 新疆中泰化学托克逊能化有限公司 原董事杨秀玲担任董事的企业 9 新疆中泰化学阜康能源有限公司 原董事杨秀玲担任董事、经理的企业 10 新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司 原董事杨秀玲曾担任董事长的企业，已 于 2025 年 4 月不再担任 11 寿光市达俊经贸有限公司 原监事李建功持股 100%并担任执行董 事、总经理的企业 8、新龙股份的子公司 截至本《法律意见书》出具日，新龙股份共有 2 家子公司，分别为新龙物流、 重庆新美合。 9、报告期内公司曾经的关联方 序 号 关联方名称/姓名 关联关系 1 郑德兴 报告期内曾任公司董事，于 2023 年 11 月辞任 2 杨秀玲 报告期内曾任公司董事，于 2025 年 3 月辞任 3 李建功 报告期内曾任公司监事，于 2025 年 1 月辞任 4 山东新龙航空新材料有限公司 新龙股份参股子公司，已于 2023 年 9 月注销。 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-63 5 宁夏苏玛技术工程有限公司 共同实际控制人李法曾施加重大影响的其他企业， 已于 2024 年 3 月注销 6 山东新龙集团化学工程有限公司 共同实际控制人李法曾控制的企业，已于 2023 年 6 月注销 7 山东宇润化工有限公司 共同实际控制人李法曾曾经控制的企业，已于 2022 年 9 月退股 8 新疆中泰化学股份有限公司 原董事杨秀玲曾担任总工程师的企业，已于 2023 年 9 月辞任 9 新疆中泰科技工程有限公司 原董事杨秀玲曾担任董事的企业，已于 2023 年 3 月辞任 10 新疆康义化学股份有限公司 原董事杨秀玲曾担任总经理的企业，已于 2022 年 3 月辞任 11 寿光市新龙新材料有限公司 董事李建学持股 60%并担任执行董事、总经理的 企业，已于 2023 年 10 月注销 12 共达电声股份有限公司 董事会秘书李光强曾担任其副总经理的企业，已于 2024 年 3 月辞任 9、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述 1-8 项情形之一的亦为公司关联方。 前述关联方若存在多种关联关系，仅披露一次不再重复披露。 （二）公司报告期内存在的关联交易情况 根据《审计报告》《公开转让说明书》，报告期内，公司与关联方之间发生 的关联交易情况如下： 1、采购商品/接受劳务 单位：万元 关联方名称 交易类型 2024 年度 2023 年度 山东新龙集团有限公司 采购原料、动力、服务 15,531.89 16,780.84 山东新龙节能环保设备有限公司 采购设备、备品备件 - 212.39 寿光市安特气瓶检测有限公司 采购服务 6.72 9.26 山东新龙国际贸易有限公司 采购服务 - 62.25 合计 15,538.61 17,064.74 2、销售商品/提供劳务 单位：万元 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-64 关联方名称 交易内容 2024 年度 2023 年度 山东新龙集团有限公司 销售商品 135.25 196.51 山东新龙集团生物科技有限公司 销售商品 77.60 98.27 宁夏新龙蓝天科技股份有限公司 销售商品 - 11.01 内蒙古圣龙大地科技有限公司 销售商品 - 4.79 山东新龙集团精细化工有限公司 销售商品 84.61 74.34 山东新龙农化有限公司 销售商品 - 0.10 合计 297.46 385.03 3、关联租赁 （1）新龙股份作为出租方 单位：万元 承租方名称 租赁资产种类 2024 年度确认的租赁 收入 2023 年度确认的租赁收 入 山东新龙集团有限公司 土地使用权 - 5.36 合计 - - 5.36 （2）新龙股份作为承租方 单位：万元 出租方名称 租赁资产种类 2024 年度确认的租赁 费用 2023 年度确认的租 赁费 山东新龙集团有限公司 土地及房屋建筑物 3.58 4.03 合计 - 3.58 4.03 4、关联担保 （1）报告期内，关联方为公司提供了担保，具体如下： 担保人 被担保人 担保金额 （万元） 担保期间 担保 责任 担保是 否履行 完毕 李通、张誉 曦、新龙集 团、聚氯乙烯 公司 新龙股份 1,776.00 2022 年 2 月 9 日至 2022 年 11 月 10 日（注 1） 保证 担保 是 新龙集团 新龙股份 6,781.22 2022 年 4 月 10 日至 2023 年 7 月 26 日 抵押 担保 是 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-65 担保人 被担保人 担保金额 （万元） 担保期间 担保 责任 担保是 否履行 完毕 李法曾、常翠 莲、李通、张 誉曦、聚氯乙 烯公司 新龙股份 13,600.00 2022 年 4 月 12 日至 2025 年 4 月 12 日产生债务自借款合同 签订之日起至履行期限届满 日后三年止 保证 担保 否 李法曾、常翠 莲、李通、张 誉曦、新龙集 团、聚氯乙烯 公司 新龙股份 1,740.00 2023 年 2 月 13 日至 2024 年 1 月 19 日 保证 担保 是 王云卿、李法 兰 新龙物流 712.99 2024 年 3 月 27 日至 2027 年 3 月 27 日 抵押 担保 否 李法曾、常翠 莲、王金祥、 新龙集团、新 龙集团精细 化工 新龙物流 900.00 2024 年 4 月 1 日至 2027 年 3 月 29 日 保证 担保 是 （注 2） 注 1：该笔担保对应的借款到期日为 2023 年 2 月 9 日，报告期内到期。 注 2：该笔担保对应借款于 2024 年 10 月 28 日提前还款，按合同约定履行还款义务后 对应担保责任履行完毕。 （2）报告期内，新龙股份为关联方提供的担保情况如下： 担保人 被担保人 担保金额 （万元） 担保期间 担保 责任 担保是 否履行 完毕 新龙股份 新龙集团 3,690.00 2018 年 11 月 5 日至 2023 年 11 月 4 日 抵押 担保 是 新龙股份 新龙集团 1,500.00 2022 年 12 月 13 日至 2023 年 7 月 3 日 抵押 担保 是 注：若主债务合同到期，则担保截止日为主债务合同到期日。 5、关联方资产转让 新龙股份向关联方转让资产情况如下 单位：万元 关联方名称 交易内容 2024 年度交易金额 2023 年度交易金额 山东新龙集团有限公司 转让土地使用权 - 1,392.32 合计 - - 1,392.32 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-66 关联方向新龙股份转让资产情况如下 单位：万元 关联方名称 交易内容 2024 年度交易金额 2023 年度交易金额 山东新龙集团有限公司 转让土地使用权 963.30 - 合计 963.30 - 6、关联方资金拆借 （1）关联方资金拆入 单位：万元 关联方名称 2023 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2024 年 12 月 31 日 本金 利 息 本金 利息 本金 利息 本金 利 息 山东新龙集团有 限公司 765.94 - 136.43 41.13 162.93 41.13 739.45 - 山东新龙集团精 细化工有限公司 - - 226.00 7.82 226.00 7.82 - - 合计 765.94 - 362.43 48.96 388.93 48.96 739.45 - （续） 关联方名称 2022 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2023 年 12 月 31 日 本金 利 息 本金 利息 本金 利息 本金 利 息 山东新龙集团有 限公司 1,084.43 - 546.95 55.55 865.44 55.55 765.94 - 山东新龙国际贸 易有限公司 - - 1,000.00 48.22 1,000.00 48.22 - - 合计 1,084.43 - 1,546.95 103.76 1,865.44 103.76 765.94 - （2）关联方资金拆出 单位：万元 关联方 名称 2023 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2024 年 12 月 31 日 本 金 利 息 本金 利息 本金 利息 本 金 利 息 山东新 龙集团 有限公 - - 1,394.00 41.46 1,394.00 41.46 - - ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-67 关联方 名称 2023 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2024 年 12 月 31 日 本 金 利 息 本金 利息 本金 利息 本 金 利 息 司 合计 - - 1,394.00 41.46 1,394.00 41.46 - - 报告期内，资金拆借均为 2024 年末新收购子公司新龙物流在收购前形成。 收购前新龙物流为新龙集团合并报表范围内子公司，与新龙集团及其他子公司的 往来为新龙集团母子公司内部的基于日常资金需求的内部资金调拨往来，与新龙 股份无关，收购完成后，出于列示完整性考虑，将该类原内部调拨资金列示为资 金拆借。2024 年末剩余款项本息已于 2025 年 3 月结清，内部调拨资金利率参考 新龙集团的银行贷款利率定价，价格公允。 7、其他关联交易事项 （1）关联方代收代付款 ①关联方代新龙股份支付的款项 单位：万元 关联方名称 2024 年度金额 2023 年度金额 山东新龙集团有限公司 15.93 36.38 山东新龙航空新材料有限公司 0.80 合计 15.93 37.18 该笔代收代付款主要系新龙集团代新龙物流支付的供应商款项，以及代公司 支付的相关员工保险，该行为已停止并结清款项。 ②新龙股份代关联方支付的款项 单位：万元 关联方名称 2024 年度金额 2023 年度金额 山东新龙集团有限公司 4.35 6.33 合计 4.35 6.33 该笔代收代付款主要系公司代新龙集团支付的相关员工保险，该行为已停止 并结清款项。 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-68 ③关联方代新龙股份收取的款项 单位：万元 关联方名称 2024 年度金额 2023 年度金额 山东新龙国际贸易有限公司 - 55.05 合计 - 55.05 因公司 2021 年以前曾将产品销售给新龙国贸，由新龙国贸对外销售。之后 新龙股份通过自身销售，其中部分客户仍因历史交易习惯将货款偶尔误打给新龙 国贸，再由新龙国贸回款给公司。 （2）关联方股权收购情况 2024 年 12 月，新龙股份以 111.99 万元对价自关联方新龙集团处取得新龙物 流 100%股权。公司根据山东正源和信资产评估有限公司出具“鲁正信评报字 (2024)第 Z082 号”《资产评估报告》协商确定交易价格，价格公允。 8、关联方未结算项目情况 （1）应收账款 单位：万元 关联方名称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 山东新龙集团有限公司 24.41 1.22 299.09 29.65 山东新龙集团生物科技有限公司 7.59 0.38 9.26 0.46 内蒙古圣龙大地科技有限公司 - - 3.60 0.18 山东新龙集团精细化工有限公司 8.78 0.44 217.95 28.18 合计 40.78 2.04 529.90 58.47 （2）应收票据 单位：万元 关联方名称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 内蒙古圣龙大地科技有限公司 3.60 0.72 - - 合计 3.60 0.72 - - （3）其他应收款 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-69 单位：万元 关联方名称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 山东新龙集团有限公司 - - 1,517.63 75.88 合计 - - 1,517.63 75.88 （4）应付账款 单位：万元 关联方名称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 山东新龙集团有限公司 2,926.53 7,414.73 山东新龙节能环保设备有限公司 171.79 寿光市安特气瓶检测有限公司 7.12 9.82 合计 2,933.65 7,596.33 （5）其他应付款 单位：万元 关联方名称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 山东新龙集团有限公司 739.45 765.94 合计 739.45 765.94 9、关键管理人员报酬 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 关键管理人员报酬 318.67 341.77 10、其他关联交易 2024 年 10 月，新龙股份与新龙集团签订《专利权转让协议》，约定新龙集 团将其持有的 2 项专利权无偿转让给新龙股份。 2023 年 5 月，新龙股份与聚氯乙烯公司签订《专利权转让协议》，约定聚 氯乙烯公司将其持有的一项专利权无偿转让给新龙股份。 （三）关联交易决策程序合规性 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-70 经核查，新龙股份与新龙集团等关联企业之间 2023 年度预计产生的日常性 关联交易，如关联采购、关联销售等事项已经公司 2022 年度股东大会审议通过。 2023 年 10 月，新龙股份向关联方出售资产事项，已经公司 2023 年第一次 临时股东大会审议通过。 经核查，新龙股份与新龙集团等关联企业之间 2024 年度预计产生的日常性 关联交易，如关联采购、关联销售等事项已经公司 2023 年度股东大会审议通过。 2024 年 12 月，新龙股份向关联方收购寿光新龙物流有限公司事项已经 2024 年第一次临时股东大会审议通过。 2025 年 5 月 26 日，新龙股份召开了 2024 年年度股东大会，非关联股东审 议通过了《关于确认报告期内公司及子公司关联交易事项的议案》，确认报告期 内关联交易内容真实，定价公允，不存在通过关联交易操纵公司利润的情况，也 不存在损害公司和股东利益的情形。 综上，本所律师认为，报告期内公司与关联方之间的关联交易已经公司股东 会审议确认，关联交易内容真实，定价公允，交易合法、有效，不存在损害公司 和其他非关联股东利益的情形， 亦不存在影响公司独立性或显失公平的情形。 （四）关联交易的内部管理规定 公司现行《公司章程》规定了关联股东及关联董事在股东会及董事会审议关 联交易时的回避制度，并明确了关联交易决策程序。此外，《股东会议事规则》 《董事会议事规则》亦分别规定了关联股东、关联董事在股东会、董事会审议关 联交易时的回避制度。 除上述外，公司还专门制定了《关联交易管理制度》，就关联方的认定、关 联交易的范围及应遵循的原则、关联交易价格的确定、关联交易的批准及决策程 序等内容进行了具体规定。 （五）规范关联交易的承诺 公司控股股东、共同实际控制人李通和共同实际控制人李法曾分别向公司出 具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下： ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-71 “1、在作为公司关联方期间，本人及本人控制或施加重大影响的企业将尽 量避免与公司及其控制的企业之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务 往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行， 交易价格将按照市场公允或者其他合理公允的方式确定，并依法签订合同。本人 将严格遵守公司《公司章程》等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序和 信息披露义务。 2、本人不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用公司控股股东、实际 控制人、董事的地位损害公司及其股东的合法利益。 3、如本人违反上述承诺，致使公司和其他股东遭受经济损失的，本人将予 以赔偿。” 公司持股 5%以上的股东向公司出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》， 具体内容如下： “1、在作为公司关联方期间，本企业及本企业控制或施加重大影响的企业 将尽量避免与公司及其控制的企业之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联 业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则 进行，交易价格将按照市场公允或者其他合理公允的方式确定，并依法签订合同。 本企业将严格遵守公司《公司章程》等规章制度，合法、合规履行关联交易决策 程序和信息披露义务。 2、本企业不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用公司股东的地位损 害公司及其股东的合法利益。 3、如本企业违反上述承诺，致使公司和其他股东遭受经济损失的，本企业 将予以赔偿。” 公司董事、监事和高级管理人员向公司出具了《关于减少和规范关联交易的 承诺函》，具体内容如下： “1、在作为公司关联方期间，本人及本人控制或施加重大影响的企业将尽 量避免与公司及其控制的企业之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务 往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行， ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-72 交易价格将按照市场公允或者其他合理公允的方式确定，并依法签订合同。本人 将严格遵守公司《公司章程》等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序和 信息披露义务。 2、本人不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用公司董事/监事/高级管 理人员的地位损害公司及其股东的合法利益。 3、如本人违反上述承诺，致使公司和其他股东遭受经济损失的，本人将予 以赔偿。” 综上，本所律师认为，新龙股份的控股股东、共同实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、公司持股 5%以上股东签署的《关于减少并规范关联交易的承诺 函》合法有效，已对其构成有效约束。 （六）同业竞争 1、公司与控股股东、共同实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争 截至本《法律意见书》出具之日，除公司及其子公司外，公司控股股东、共 同实际控制人及其近亲属（配偶及夫妻双方的父母、子女）控制的其他主要企业 如下： 序 号 公司名称 经营范围 公司业务 控股股东、 实际控制 人的持股 比例 1 新龙集团 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产 品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 食品添加剂销售；专用化学产品制造（不含危 险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力 生产和供应；危险化学品生产；食品添加剂生 产；消毒剂生产（不含危险化学品）；货物进 出口；技术进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 生产销售 氯气、烧 碱、氢气、 蒸汽 85.02% 2 聚 氯 乙 烯 公司 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产 品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用 报告期内 无生产 100% ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-73 序 号 公司名称 经营范围 公司业务 控股股东、 实际控制 人的持股 比例 化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） 3 新龙国贸 一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）； 专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工 产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加 剂销售；煤炭及制品销售；非食用盐销售；货 物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：危险化学品经营；热力生产和供应。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准） 销 售 烧 碱、次氯 酸钠、山 梨醇等化 工产品 100% 4 新 龙 集 团 精细化工 生产、销售：食品添加剂山梨糖醇（有效期限 以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 生产销售 山梨糖醇 100% 5 新 龙 节 能 环保 许可项目：特种设备制造。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：环境保护专用设备制造；通 用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备 制造）；金属切割及焊接设备制造；金属加工 机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设 备制造）；液压动力机械及元件制造；工程和 技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 环保设备 制造销售 100% 6 安特气瓶 无缝气瓶、焊接气瓶、液化石油气钢瓶、溶解 乙炔气瓶、特种气瓶（缠绕、低温、车载等） 检验检测服务***（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 气瓶等设 备检测 100% 7 寿 光 绿 润 城 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专 用设备销售；节能管理服务；环保咨询服务； 工业设计服务；工程管理服务；合同能源管理； 再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动） 污泥处理 83% 8 寿 光 市 佳 翔 化 工 有 限公司 生产、销售：工业用山梨醇、木糖醇、葡萄糖 （以上范围涉及许可证的，按许可证核准的范 围及国家有关规定执行）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 已于 2006 年停产 52.11% ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-74 序 号 公司名称 经营范围 公司业务 控股股东、 实际控制 人的持股 比例 9 潍坊桓源 一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务； 信息技术咨询服务；财务咨询；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；企业管理；安全咨询服务；咨询策划 服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育 培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动） 企业管理 咨询 100% 10 新龙生物 一般项目：生物农药技术研发；化工产品生产 （不含许可类化工产品）；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不 含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危 险化学品等许可类化学品的制造）；生物化工 产品技术研发；技术进出口；货物进出口。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）许可项目：农药生产；新化学 物质生产；第二、三类监控化学品和第四类监 控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生 产；农药批发；农药零售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准） 生产销售 四 溴 吡 咯、烷基 硅烷 100% 11 新龙药业 许可项目：药品零售；农药批发；农药零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品 销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品 销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；机械设备销售；技术进出口；货物进出口。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） 农药生产 销售 100% 12 新龙农业 一般项目：生物农药技术研发；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥 销售；肥料销售。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 农药批发；农药零售；药品批发；药品零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 生物农药 100% ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-75 序 号 公司名称 经营范围 公司业务 控股股东、 实际控制 人的持股 比例 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准） 13 新龙农化 生产、销售：超微硫磺粉 1000 吨/年（有效期 限以许可证为准）中微量元素肥、水溶肥、复 混肥、有机肥、生物菌肥、叶面肥、农膜、板 式换热器、硫酸镁、农药、四溴吡咯、烷基硅 烷；销售：白碳黑、硅粉、化工产品；生物技 术的研发、转让及推广；本企业自产产品及技 术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 生产销售 微量元素 肥 76% 14 宁夏新龙 许可项目：危险化学品经营；危险废物经营（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）一般项目：石墨及碳素制品销售； 塑料制品销售；合成材料制造（不含危险化学 品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不 含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危 险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的 项目） 生产销售 低 汞 触 媒、回收 活性炭 70.50% 15 大地科技 许可经营项目：无一般经营项目：收集、贮存、 利用 HW29 含汞废物（废氯化汞触媒）和 HW11 精（蒸）馏残渣；聚氯乙烯触媒、聚氯乙烯触 媒吸附剂生产、销售；活性炭销售。 回收利用 低 汞 触 媒、回收 活性炭 100% 16 大地商贸 氯乙烯、二氯乙烷、三氯乙烷无储存经营（危 险化学品经营许可证有效期至 2022 年 1 月 22 日）；化工产品销售。 氯乙烯等 化工产品 销售 100% 17 新龙投资 以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 以自有资 金对外投 资 41.31% 经核查，新龙集团、新龙生物、新龙国贸、聚氯乙烯公司、大地商贸的经营 范围包含化工产品生产或销售，但均与新龙股份生产或销售的化工产品的种类不 同，与新龙股份之间不存在同业竞争。 2、公司控股股东、共同实际控制人的其他亲属及其控制的企业与公司存在 竞争关系的情况 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-76 截至本《法律意见书》出具之日，公司控股股东、共同实际控制人的其他亲 属及其控制的企业不存在同业竞争的情况，具体情况如下所示： 序 号 企业名称 关联关系 经营范围 是否存 在同业 竞争 1 寿光市云龙 经贸有限公 司 李法曾妹 夫王云卿 持股 80%， 王云卿为 该公司实 际控制人 许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；专 用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品 销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售； 煤炭及制品销售；非食用盐销售；货物进出口； 技术进出口；电力电子元器件销售；五金产品零 售；橡胶制品销售；消防器材销售；金属材料销 售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）。（除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动） 否 3、避免同业竞争的措施 为避免同业竞争、保障公司利益，公司控股股东、实际控制人李通和共同实 际控制人李法曾分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “1、截至承诺函出具日，本人没有直接或间接地以任何方式（包括但不限 于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事其他与公司及其控股子公司相 同或类似的业务，亦未投资于任何与公司从事相同或类似业务的其他公司、企业 或者其他经营实体。 2、本人未来将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为 他人经营、协助他人经营等）从事其他与公司及其控股子公司相同或类似的业务， 亦不会投资于任何与公司从事相同或类似业务的其他公司、企业或者其他经营实 体。 3、如果本人或本人控制的其他企业发现任何与公司或其控股子公司主营业 务相同或相似的新业务机会，将立即书面通知公司，并尽力促使该等业务机会按 合理和公平的条款及条件首先提供给公司或其控股子公司，由公司及其控股子公 司在相同条件下优先收购、许可使用或以其他方式受让或允许使用有关业务所涉 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-77 及的资产或股权。 4、本承诺函在本人作为公司的控股股东/实际控制人期间内持续有效。” 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，新龙股份与控股股 东及控股股东、共同实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。新 龙股份的控股股东、共同实际控制人签署的《关于避免同业竞争的承诺函》合法 有效，已对其构成有效约束。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，控股股东、共同实 际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争。公司控股股东、共同实际控制 人已经承诺采取有效措施避免将来与公司产生同业竞争，上述避免同业竞争的承 诺合法有效。 十、公司的主要财产 （一）房屋、土地 1、土地使用权 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日， 公司拥有的土地使用权情况如下： 序 号 使用 权人 证书号码 坐落 类型 面积 （㎡） 用途 他项 权利 1 新龙 股份 寿国用（2013）第 00258 号 田柳镇工业北 路以南、富民路 以北、工业三路 以西 出让 58,598.00 工业 用地 无 2 新龙 股份 鲁（2022）寿光市 不动产权第 0010264 号-67 号、 鲁（2024）寿光市 不动产权第 0006820 号 寿光市田柳镇 工业北路南侧， 工业三路西侧 出让 47,741.00 工业 用地 无 3 新龙 股份 寿国用（2012）第 00211 号、鲁 （2025）寿光市不 寿光市田柳镇 （新龙工业园） 出让 137,133.0 0 工业 用地 无 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-78 动产权第 0003824 号 4 新龙 股份 鲁（2025）寿光市 不动产权第 0003392 号 寿光市田柳镇 朱营路以东、工 业北路以南 山 东新龙科技股 份有限公司公 用工程车间 01 室 出让 33,333.00 工业 用地 无 2、房屋所有权 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日， 公司拥有的房屋情况如下： 序 号 所有 权人 证书号码 坐落 面积 （㎡） 用途 他项 权利 1 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2014192738 号 寿光市田柳镇王高新 龙工业园三号路南， 盐青路西 2Km 360.36 生产 无 2 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2014192734 号 寿光市田柳镇王高新 龙工业园三号路南， 盐青路西 2Km 298.41 生产 无 3 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2014192732 号 寿光市田柳镇王高新 龙工业园三号路南， 盐青路西 2Km 356.16 生产 无 4 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2014192728 号 寿光市田柳镇王高新 龙工业园三号路南， 盐青路西 2Km 389.22 其他 无 5 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2014192724 号 寿光市田柳镇王高新 龙工业园三号路南， 盐青路西 2Km 128.10 其他 无 6 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2014192722 号 寿光市田柳镇王高新 龙工业园三号路南， 盐青路西 2Km 209.10 生产 无 7 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2014192718 号 寿光市田柳镇王高新 龙工业园三号路南， 盐青路西 2Km 62.08 其他 无 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-79 8 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2014192716 号 寿光市田柳镇王高新 龙工业园三号路南， 盐青路西 2Km 148.75 其他 无 9 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2014192706 号 寿光市田柳镇王高新 龙工业园三号路南， 盐青路西 2Km 379.75 生产 无 10 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2014192704 号 寿光市田柳镇王高新 龙工业园三号路南， 盐青路西 2Km 314.28 其他 无 11 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2014192703 号 寿光市田柳镇王高新 龙工业园三号路南， 盐青路西 2Km 132.72 其他 无 12 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2014192700 号 寿光市田柳镇王高新 龙工业园三号路南， 盐青路西 2Km 132.57 其他 无 13 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2014192696 号 寿光市田柳镇王高新 龙工业园三号路南， 盐青路西 2Km 1,251.44 其他 无 14 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2014192694 号 寿光市田柳镇王高新 龙工业园三号路南， 盐青路西 2Km 65.00 其他 无 15 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2014192686 号 寿光市田柳镇王高新 龙工业园三号路南， 盐青路西 2Km 683.07 其他 无 16 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2014192684 号 寿光市田柳镇王高新 龙工业园三号路南， 盐青路西 2Km 985.68 其他 无 17 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2014192689 号 寿光市田柳镇王高新 龙工业园三号路南， 盐青路西 2Km 230.58 生产 无 18 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2014192692 号 寿光市田柳镇王高新 龙工业园三号路南， 盐青路西 2Km 128.05 其他 无 19 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2014192690 号 寿光市田柳镇王高新 龙工业园三号路南， 盐青路西 2Km 298.80 生产 无 20 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144117 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 1,881.60 生产 无 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-80 21 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144121 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 982.74 生产 无 22 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144141 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 4,767.20 生产 无 23 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144145 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 915.00 生产 无 24 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144161 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 987.39 生产 无 25 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144089 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 540.00 生产 无 26 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144097 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 2,911.68 生产 无 27 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144101 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 667.68 生产 无 28 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144151 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 767.25 生产 无 29 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144143 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 1,278.75 生产 无 30 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144147 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 1,176.60 生产 无 31 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144091 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 1,161.60 生产 无 32 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144119 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 1,820.35 生产 无 33 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144115 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 1,242.83 生产 无 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-81 34 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144099 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 1,562.40 生产 无 35 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144135 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 879.20 生产 无 36 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144133 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 1,711.95 办公 无 37 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144153 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 482.00 生产 无 38 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144157 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 343.75 生产 无 39 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144163 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 37.10 其他 无 40 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144159 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 51.62 其他 无 41 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144155 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 78.93 其他 无 42 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144149 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 127.60 其他 无 43 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144140 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 145.52 生产 无 44 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144137 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 93.15 其他 无 45 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144131 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 113.09 生产 无 46 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144129 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 167.16 生产 无 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-82 47 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144127 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 161.25 生产 无 48 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144125 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 353.14 生产 无 49 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144123 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 481.00 生产 无 50 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144114 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 103.20 生产 无 51 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144111 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 371.16 生产 无 52 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144109 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 100.13 生产 无 53 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144107 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 512.82 生产 无 54 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144105 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 121.95 其他 无 55 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144103 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 54.87 其他 无 56 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144095 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 113.59 生产 无 57 新龙 股份 寿房权证田柳字第 2012144094 号 寿光市王高新龙工业 园（陈家马庄村北） 533.04 生产 无 58 新龙 股份 鲁（2022）寿光市 不动产权第 0010267 号 寿光市田柳镇工业北 路以南，工业三路以 西空压机房 01 室 252.07 其他 无 59 新龙 股份 鲁（2022）寿光市 不动产权第 0010265 号 寿光市田柳镇工业北 路以南，工业三路以 西供氢站 01 室 271.15 其他 无 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-83 60 新龙 股份 鲁（2022）寿光市 不动产权第 0010264 号 寿光市田柳镇工业北 路以南，工业三路以 西生产车间 01 室 2,872.25 工业 无 61 新龙 股份 鲁（2022）寿光市 不动产权第 0010266 号 寿光市田柳镇工业北 路以南，工业三路以 西电控楼 01 室 1,554.91 其他 无 62 新龙 股份 鲁(2024)寿光市不 动产权第 0006820 号 寿光市田柳镇工业北 路南侧、工业三路西 侧山东新龙科技股份 有限公司戊类仓库 01 室 2,545.61 仓储 无 63 新龙 股份 鲁（2025）寿光市 不动产权第 0003392 号 寿光市田柳镇朱营路 以东、工业北路以南 山东新龙科技股份有 限公司公用工程车间 01 室 7,121.47 工 业、 仓储 等 无 64 新龙 股份 鲁（2025）寿光市 不动产权第 0003824 号 寿光市田柳镇工业北 路以南，朱营路以西 山东新龙科技股份有 限公司抗暴控制室 01 室 550.00 其他 无 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日， 新龙股份部分房产未办理产权证书，主要为公司下设部门及子公司的办公楼、仓 储及其他附属设施等，建筑面积/计容面积合计约 8,276.42 平方米，具体情况如 下： 序号 资产名称 建筑面积/计容面积（平方米） 用途 1 办公楼 2,197.67 办公 2 仓库 1,898.73 仓储 3 控制室 935.00 系统监测 4 包装车间、空压制氮工段 1,236.00 生产 5 压缩机房、氯化透平机房 1,140.00 辅助设施 6 门卫、值班室、地磅室、装车平台 869.02 辅助设施 合计 8,276.42 - 上述房产因历史遗留原因，暂未办理不动产权属证书。针对上述事项，主管 部门已出具情况说明，具体如下： ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-84 2025 年 4 月 30 日，寿光市住房和城乡建设局出具《情况说明》：“新龙股 份及其子公司生产厂区内的建筑物、构筑物符合城乡建设、消防等方面法律法规 的要求；新龙股份及其子公司部分房屋建筑物因历史手续缺失未取得不动产权证 书，现状未对城乡建设、消防造成不利影响，同意新龙股份及其子公司维持现状； 自新龙股份及其子公司设立至今，在城乡建设、消防等方面未曾受到我单位行政 处罚。” 2025 年 5 月 12 日，寿光市自然资源和规划局出具《情况说明》：“新龙股 份及新龙物流生产厂区内的建筑物、构筑物符合土地管理和规划等方面法律法规 的要求。新龙股份及其子公司部分房屋建筑物因历史手续缺失未取得不动产权证 书，现状未对土地规划造成不利影响，同意新龙股份及其子公司维持现状。自 2023 年 1 月 1 日至今，新龙股份及新龙物流在土地、房屋建筑物等方面未曾受 到本单位行政处罚。” 同时，公司控股股东、实际控制人已出具承诺，若新龙股份及其子公司因持 有无证瑕疵房产被政府主管部门处罚或相关无证房产被责令拆除，本人将承担新 龙股份及其子公司因此遭受的全部经济损失，包括但不限于罚款、拆除、搬迁成 本与费用以及拆除、搬迁期间因此造成的经营损失等，使之恢复到未遭受该等损 失或承担该等责任之前的经济状态。 综上，就上述所列无证房产中主要房屋建筑物，新龙股份已取得主管机关的 书面意见，且新龙股份未因上述房屋瑕疵事项受到主管部门的行政处罚。此外， 新龙股份实际控制人出具承诺，将无条件承担公司就前述房屋瑕疵可能受到的损 失，确保公司不会因此发生任何经济损失。 因此，本所律师认为，新龙股份上述所列无证房屋事项不构成重大违法违规 情形，不会对本次挂牌产生重大不利影响，不构成本次挂牌的实质性障碍。 3、租赁土地 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日， 公司正在租赁的与生产经营相关的土地如下： ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-85 序 号 承 租 方 出租方 土地坐落 权属证书 土地 用途 面 积 租赁期限 租赁 用途 1 新 龙 股 份 寿 光 市 田 柳 镇 郎 家 营 村委会 田柳镇工业 北路以南、 富 民 路 以 北、工业三 路以西 寿 集 有 （ 2012） 第 03669 号 集 体 经 营 性 建 设 用 地 7.5 亩 2023.07.01-2053.06.30 双 氧 水 罐 区 2 新 龙 物 流 寿 光 市 台 头 镇 太 平 庄 村 民 委 员会 三号路以南 - 集 体 经 营 性 建 设 用 地 7.5 亩 2025.01.01-2044.12.31 停 车 场 3 新 龙 物 流 新 龙 集 团 三号路以南 寿 国 用 〔 2009〕 219 号 工 业 用地 6.25 亩 2025.01.01-2027.12.31 停 车 场 根据新龙股份向本所律师提供的租赁合同以及相关土地的产权证书或其他 相关证明文件，本所律师注意到，新龙股份租赁上述第 1-2 项土地租赁未依法履 行内部决策程序，未取得村民会议决策文件，存在部分瑕疵，具体情况如下： 根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第六十三条规定，土地利用总 体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性 建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并 应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规 划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应 当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民 代表的同意。 经本所律师核查，新龙股份向寿光市田柳镇郎家营村委会、寿光市台头镇太 平庄村委会承租的地块系郎家营村委会、太平庄村委会的集体建设用地，村委会 出租上述集体土地未经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表 的同意。 针对上述问题，公司已取得租赁土地所在地村民委员会、寿光市田柳镇人民 政府、寿光市台头镇人民政府出具的证明，证明新龙股份、新龙物流租赁并使用 该等土地，符合土地利用总体规划、城乡规划，该等土地为集体经营性建设用地， ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-86 村民委员会享有该土地的使用权并将该土地租赁给新龙股份，相关土地不存在权 属纠纷，新龙股份、新龙物流有权在该等土地合同有效期内使用该土地，在合同 有效期内前述村民委员会、寿光市田柳镇人民政府、寿光市台头镇人民政府不会 以包括但不限于合同无效等任何方式要求租赁双方终止上述租赁关系。 同时，新龙股份控股股东、实际控制人出具承诺：若新龙股份及其子公司因 上述租赁集体土地程序瑕疵被政府主管部门处罚或上述租赁土地及其地上建筑 物、构筑物被有关政府部门责令整改、拆除等，本人将承担新龙股份及其子公司 因此遭受的全部经济损失，包括但不限于罚款、拆除、搬迁成本与费用以及拆除、 搬迁期间因此造成的经营损失等，使之恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之 前的经济状态。 综上所述，本所律师认为，上述租赁土地的程序瑕疵情形不会对新龙股份的 持续经营能力造成重大影响，不构成本次挂牌的实质性障碍。 （二）知识产权 1、专利 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日， 公司共拥有 38 项已授权专利，其中发明专利 18 项、实用新型 20 项，具体情况 如下： 序 号 专利号 专利名称 类型 授权日 所有权人 取得 方式 1 2*开通会员可解锁*.3 一种干法生产乙 炔气的工艺 发明 2009 年 9 月 9 日 新龙股份 继受 取得 2 2*开通会员可解锁*.6 一种三氯氢硅除 尘设备及其除尘 工艺 发明 2011 年 9 月 14 日 新龙股份 原始 取得 3 2*开通会员可解锁*.8 一种三氯乙烯生 产中残液的回收 方法 发明 2013 年 5 月 1 日 新龙股份 继受 取得 4 2*开通会员可解锁*.6 一种三氯乙烯用 稳定剂及其制备 方法 发明 2016 年 3 月 2 日 新龙股份 原始 取得 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-87 序 号 专利号 专利名称 类型 授权日 所有权人 取得 方式 5 2*开通会员可解锁*.8 一种四氯乙烯用 稳定剂及其制备 方法 发明 2018 年 6 月 5 日 新龙股份 原始 取得 6 2*开通会员可解锁*.X 一种电石法 VCM 高沸物的回收精 制工艺及其设备 发明 2021 年 11 月 16 日 新龙股份 原始 取得 7 2*开通会员可解锁*.7 一种利用生产三 氯乙烯的副产气 体精制氯化氢的 工艺及设备 发明 2021 年 4 月 13 日 新龙股份 原始 取得 8 2*开通会员可解锁*.8 一种 F32 装置副产 HCl 精制工艺及其 设备 发明 2020 年 11 月 17 日 新龙股份 原始 取得 9 2*开通会员可解锁*.8 一种基于反应控 制相转移催化体 系的连续化合成 环氧氯丙烷的催 化剂连续分离方 法 发明 2023 年 4 月 18 日 新龙股份、 中国科学 院大连化 学物理研 究所 继受 取得 10 2*开通会员可解锁*.2 一种基于反应控 制相转移催化体 系的连续化合成 环氧氯丙烷的方 法 发明 2023 年 1 月 31 日 新龙股份、 中国科学 院大连化 学物理研 究所 继受 取得 11 2*开通会员可解锁*.5 一种 3-氯丙基三 氯硅烷生产尾气 的处理方法 发明 2024 年 6 月 25 日 新龙股份 原始 取得 12 2*开通会员可解锁*.8 一种蒽醌法制备 双氧水的多段氢 化方法 发明 2024 年 9 月 24 日 新龙股份 原始 取得 13 2*开通会员可解锁*.X 一种用于双氧水 生产的分段式加 氢反应器 发明 2024 年 11 月 22 日 新龙股份 原始 取得 14 2*开通会员可解锁*.7 一种异构级四氯 乙烯稳定剂、异构 级四氯乙烯及其 制备方法 发明 2024 年 12 月 13 日 新龙股份 原始 取得 15 2*开通会员可解锁*.2 一种高纯双氧水 的连续制备方法 发明 2025 年 1 月 3 日 新龙股份 原始 取得 16 2*开通会员可解锁*.1 一种双氧水的提 纯方法 发明 2025 年 3 月 11 日 新龙股份 原始 取得 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-88 序 号 专利号 专利名称 类型 授权日 所有权人 取得 方式 17 2*开通会员可解锁*.1 一种三氯乙烯生 产中精馏釜液的 负压低温催化方 法及装置 发明 2025 年 6 月 3 日 新龙股份 原始 取得 18 2*开通会员可解锁*.6 一种双氧水用钯 催化剂的再生方 法 发明 2025 年 6 月 3 日 新龙股份 原始 取得 19 2*开通会员可解锁*.7 一种电石法 VCM 高沸物的回收精 制设备 实用 新型 2018 年 3 月 16 日 新龙股份 原始 取得 20 2*开通会员可解锁*.3 一种利用生产三 氯乙烯的副产气 体精制氯化氢的 设备 实用 新型 2019 年 1 月 8 日 新龙股份 原始 取得 21 2*开通会员可解锁*.9 一种大型双氧水 浮阀氧化塔 实用 新型 2019 年 6 月 14 日 新龙股份 继受 取得 22 2*开通会员可解锁*.1 一种大型双氧水 萃取塔 实用 新型 2019 年 12 月 3 日 新龙股份 继受 取得 23 2*开通会员可解锁*.6 一种大型蒽醌法 双氧水氢化反应 器 实用 新型 2019 年 12 月 3 日 新龙股份 继受 取得 24 2*开通会员可解锁*.4 一种 F32 装置副产 HCl 精制设备 实用 新型 2019 年 9 月 27 日 新龙股份 原始 取得 25 2*开通会员可解锁*.X 一种蒽醌法双氧 水氧化尾气处理 装置 实用 新型 2020 年 11 月 17 日 新龙股份 继受 取得 26 2*开通会员可解锁*.2 一种新型双氧水 调配装置 实用 新型 2020 年 11 月 17 日 新龙股份 继受 取得 27 2*开通会员可解锁*.5 一种新型蒽醌法 双氧水配制设备 实用 新型 2020 年 11 月 13 日 新龙股份 继受 取得 28 2*开通会员可解锁*.X 一种大型蒽醌法 双氧水净化器 实用 新型 2020 年 8 月 25 日 新龙股份 继受 取得 29 2*开通会员可解锁*.4 一种大型蒽醌法 双氧水精馏装置 实用 新型 2020 年 11 月 13 日 新龙股份 继受 取得 30 2*开通会员可解锁*.3 一种新型蒽醌法 双氧水流化床催 化剂再生装置 实用 新型 2020 年 11 月 17 日 新龙股份 继受 取得 31 2*开通会员可解锁*.8 一种新型蒽醌法 双氧水萃余液除 水系统 实用 新型 2020 年 11 月 7 日 新龙股份 继受 取得 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-89 序 号 专利号 专利名称 类型 授权日 所有权人 取得 方式 32 2*开通会员可解锁*.2 一种新型蒽醌法 双氧水废水粗处 理装置 实用 新型 2020 年 11 月 17 日 新龙股份 继受 取得 33 2*开通会员可解锁*.6 一种三氯乙烯装 置废液处理用相 分离器 实用 新型 2021 年 12 月 14 日 新龙股份 原始 取得 34 2*开通会员可解锁*.X 一种四氯乙烷生 产用过滤器 实用 新型 2023 年 1 月 31 日 新龙股份 原始 取得 35 2*开通会员可解锁*.4 一种用于分离三 氯乙烯和四氯乙 烯的精馏塔 实用 新型 2023 年 1 月 31 日 新龙股份 原始 取得 36 2*开通会员可解锁*.3 一种采用共沸分 离制备三氯乙烯 和四氯乙烯的系 统 实用 新型 2023 年 1 月 31 日 新龙股份 原始 取得 37 2*开通会员可解锁*.1 一种三氯乙烯生 产用分子筛回收 装置 实用 新型 2023 年 4 月 18 日 新龙股份 原始 取得 38 2*开通会员可解锁*.3 一种氯化亚砜包 装库房尾气处理 装置 实用 新型 2023 年 8 月 1 日 新龙股份 原始 取得 注：序号 9 和序号 10 发明专利系公司与中国科学院大连物理研究所共同共有。 2、商标 根据公司提供的《商标注册证》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》 出具之日，公司在中国大陆地区拥有的 3 项已注册商标，具体情况如下： 序号 商标 权利 人 注册号 使用 类别 有效期限 取得 方式 1 新龙 股份 10705972 1 2024.06.07-2034.06.06 继受 取得 2 新龙 股份 11146477 1 2023.11.21-2033.11.20 继受 取得 3 新龙 股份 11146478 1 2023.11.21-2033.11.20 继受 取得 3、域名 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-90 根据工业和信息化部 ICP/IP 地址信息备案管理系统的查询结果，截至本《法 律意见书》出具之日，公司拥有共 1 项备案网站域名，具体情况如下： 序号 单位名称 网站域名 网站备案/许可证号 域名到期日期 1 新龙股份 sdxlkjgf.com 鲁 ICP 备 2024086853 号-1 *开通会员可解锁* 综上，本所律师认为，新龙股份拥有的专利等知识产权权属清晰，不存在权 利争议或潜在权利争议，且均系合法取得，不存在违反法律、法规及规范性文件 的情形。 （三）公司主要财产的权利限制 根据公司提供的材料经本所律师核查，除本《法律意见书》已披露的相关资 产的情况外，公司所拥有和使用的主要财产不存在因抵押、质押、产权纠纷或其 他情形导致限制公司权利行使的情形，公司行使其所有权、使用权不存在法律障 碍。 综上所述，本所律师认为，除本《法律意见书》已披露的相关资产的情况外， 公司资产权属清晰、权属证书齐备，不存在其他权利瑕疵、权属争议纠纷或其他 权属不明的情形，不存在其他设置抵押、质押等权利受限的情况。 十一、公司的重大债权、债务 （一）重大合同 本部分涉及的重大合同，是指新龙股份正在履行、将要履行或者在报告期内 已经履行完毕但对新龙股份生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且 本所律师认为有必要披露的合同，具体如下： 1、销售合同 根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司金额在 1,000.00 万元以上的，公司已履行、正在履行或将要履行的销售合同如下： ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-91 序 号 合同名称 客户名称 合同内容 合同金额（万 元） 履行情况 1 购销合同 （CMHG-XL230701） 晨鸣纸业 27.5%双氧水 1,092.00 履行完毕 2 购销合同 （XL-GF-XS-2024-129） 晨鸣纸业 27.5%双氧水 框架合同 履行完毕 3 购销合同 （CMHG-L221230） 晨鸣纸业 27.5%双氧水 1,147.00 履行完毕 2、采购合同 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司金额在 1,000.00 万元以上的， 公司已履行、正在履行或将要履行的采购合同如下： 序号 合同名称 供应商名称 合同内容 合同金额 （万元） 履行 情况 1 产品框架合同 新龙集团 氢气、液氯、 电力、蒸汽 等 框架协议 正在 履行 2 电石采购合同 （XL-GF-CG-2021-46） 淄博光裕化工有限公 司 电石 框架协议 履行 完毕 3 电石采购合同 （XL-GF-CG-2022-83） 淄博光裕化工有限公 司 电石 框架协议 履行 完毕 4 电石采购合同 （XL-GF-CG-2023-84） 淄博光裕化工有限公 司 电石 框架协议 正在 履行 5 电石采购合同 （XL-GF-CG-2021-31） 寿光市尔特化工有限 公司 电石 框架协议 履行 完毕 6 电石采购合同 （XL-GF-CG-2022-46） 寿光市尔特化工有限 公司 电石 框架协议 履行 完毕 7 电石采购合同 （XL-GF-CG-2023-26） 寿光市尔特化工有限 公司 电石 框架协议 正在 履行 8 电石采购合同 （XL-GF-CG-2021-45） 滕州市中亚化工有限 责任公司 电石 框架协议 履行 完毕 9 电石采购合同 （XL-GF-CG-2022-82） 滕州市中亚化工有限 责任公司 电石 框架协议 履行 完毕 10 电石采购合同 （XL-GF-CG-2023-83） 滕州市中亚化工有限 责任公司 电石 框架协议 正在 履行 11 电石采购合同 （XL-GF-CG-2021-82） 准格尔旗炬隆化工科 技有限责任公司 电石 框架协议 履行 完毕 12 电石采购合同 （XL-GF-CG-2022-81） 准格尔旗炬隆化工科 技有限责任公司 电石 框架协议 履行 完毕 13 电石采购合同 （XL-GF-CG-2023-85） 准格尔旗炬隆化工科 技有限责任公司 电石 框架协议 正在 履行 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-92 序号 合同名称 供应商名称 合同内容 合同金额 （万元） 履行 情况 14 技术许可和反应器及催 化剂采购合同 E.N.WEN, INC.U.S.A. 技术、反应 器及催化剂 703 万美元 正在 履行 3、借款合同和授信合同 根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司借款金额或授信额 度超过 1,000 万元的合同如下： 序 号 合同名称 贷款人 合同金额（万 元） 借款期限 担保 情况 履行 情况 1 人民币流动 资金贷款合 同 中国建设银行股 份有限公司寿光 支行 1,425.00 2024 年 5 月 6 日至 2025 年 5 月 5 日 保证 正在 履行 2 人民币流动 资金贷款合 同 中国建设银行股 份有限公司寿光 支行 1,900.00 2024 年 5 月 30 日至 2025 年 5 月 29 日 保证 正在 履行 3 人民币流动 资金贷款合 同 中国建设银行股 份有限公司寿光 支行 2,375.00 2024 年 9 月 11 日至 2025 年 9 月 20 日 保证 正在 履行 4 人民币流动 资金贷款合 同 中国建设银行股 份有限公司寿光 支行 1,425.00 2024 年 9 月 25 日至 2025 年 9 月 24 日 保证 正在 履行 4、担保合同/抵押/质押合同 根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司正在履行或履行完 毕的金额在 1,000.00 万元以上的担保合同/抵押/质押合同： 序 号 合同编号 抵/质押权人 担保债权内容 抵/质 押物 抵/质押期 限 履行 情况 1 HTC370677900 YBDB2024N02 E 中国建设银行 股份有限公司 寿光支行 《银行承兑协议 （HTZ370677900M YRZ2024N028）》 项下全部债务 保证 金 2024 年 12 月至 2025 年 6 月 正在 履行 （二）重大侵权之债 根据信用中国（山东）出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规 记录证明上市专版）》，并结合本《法律意见书》正文部分之“十七、公司的环 境保护、安全生产及产品质量、技术等标准”所述，截至本《法律意见书》出具 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-93 之日，公司不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大 侵权之债。 （三）与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保 详见本《法律意见书》正文部分之“九、关联交易及同业竞争/（二）公司 报告期内存在的关联交易情况”。 （四）公司金额较大的其他应收款和其他应付款 1、其他应收款 根据《审计报告》，报告期末，公司其他应收款情况如下： 单位：元 款项性质 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 备用金 20,707.61 15,120.00 代收代付款 307,958.63 313,741.54 出口退税款 6,212.89 - 土地转让金 - 15,176,266.00 合计 334,879.13 15,505,127.54 2、其他应付款 根据《审计报告》，报告期末，公司其他应付款情况如下： 单位：元 款项性质 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 往来款 7,674,754.40 8,107,133.38 押金保证金 2,622,500.00 1,748,500.00 代收代付款 122,455.83 555,070.55 合计 10,419,710.23 10,410,703.93 综上，本所律师认为，公司金额较大的其他应收款和其他应付款均为正常生 产经营活动发生，合法、有效。 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-94 十二、公司重大资产变化及收购兼并 （一）公司的合并、分立、减少注册资本 经核查，新龙股份及其前身自设立以来，未发生合并、分立、减少注册资本 的情况。 公司自设立至今的增资扩股情况详见本《法律意见书》正文部分之“七、公 司的股本及其演变”。 （二）重大资产变化、收购兼并或出售资产 经核查，报告期内，新龙股份未发生重大资产变化及收购兼并情形。 （三）重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划或意向 根据新龙股份出具的说明，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具 之日，新龙股份不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计 划或意向。 十三、公司章程的制定与修改 （一）公司章程的制定 经核查，新龙股份设立时的《公司章程》系由发起人依据当时有效的《公司 法》《证券法》等有关规定共同制定，已经 2012 年 5 月 16 日召开的创立大会暨 第一次股东大会审议通过，且已在潍坊市工商局备案。 本所律师认为，新龙股份设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容 符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （二）报告期内公司章程的修订情况及现行公司章程的合法性 根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内新龙股份《公司章程》未 进行修订。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，2025 年 5 月 26 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，对现行《公司章 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-95 程》进行修订。经本所律师核查，此次修订系公司依据《公司法》并结合公司实 际情况对《公司章程》调整，其内容符合法律、法规和规范性文件的相关规定。 （三）公司本次申请挂牌成功后启用的《公司章程》 2025 年 5 月 26 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过公司挂牌后 适用的《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》系根据《非上市公众公 司监管指引第 3 号——章程必备条款》（中国证监会公告〔2013〕3 号）的要求， 结合公司具体情况所制定，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司具有健全的组织机构 经核查，公司已根据《公司法》《公司章程》的相关规定，建立了股东会、 董事会、监事会、高级管理人员等组织机构。公司的股东会由全体股东组成，为 公司最高权力机构；公司的董事会由 5 名董事组成，其中职工代表董事 1 名；公 司的监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，不少于监事总人数的三分 之一；公司的高级管理人员由总经理及其他高级管理人员组成。 综上，本所律师认为，公司具有健全的组织机构。 （二）公司具有健全的股东会、董事会、监事会议事规则等制度 2025 年 5 月 26 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议修订公司现行的 《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。修订后的上述议 事规则分别规定了公司股东会、董事会、监事会的职权、会议的召集、召开程序 以及议事方式等内容，符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。 同时，为本次挂牌之目的，根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求， 公司制定了《股东会议事规则》（挂牌后适用）、《董事会议事规则》（挂牌后 适用）及《监事会议事规则》（挂牌后适用）等议事规则与内部管理制度。上述 文件内容符合法律、法规和规范性文件对公众公司的相关规定，合法、有效，并 将于公司本次挂牌之日起生效。 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-96 综上，本所律师认为，公司上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法 律、行政法规和其他规范性文件的规定。 （三）报告期内公司历次股东会、董事会、监事会的召开 经核查新龙股份报告期内的股东会、董事会和监事会会议资料，本所律师认 为，公司报告期内的历次股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署在所 有重大方面均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。不存在 因违反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定而对公司造成不利影 响的情形。 综上，本所律师认为，公司的组织机构健全，股东会、董事会、监事会议事 规则及其他相关制度内容均符合法律、法规及规范性文件的规定，报告期内股东 会、董事会、监事会的组成和运作合法、合规。 十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化 （一）公司现任董事、监事和高级管理人员 1、董事会成员 截至本《法律意见书》出具之日，公司董事会由 5 名董事组成，分别为李通、 苗乃芬、丁培杰、李建学、常青，其中李通为董事长，李建学为职工代表董事。 公司现任董事的简历如下： （1）李通 李通，男，1989 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士学位。 2014 年 7 月至 2015 年 1 月，任新龙集团人力行政部副部长；2015 年 1 月至 2016 年 1 月，任新龙集团总经理助理兼人力行政部部长；2016 年 1 月至 2020 年 5 月， 任新龙集团董事长助理；2019 年 5 月至 2020 年 11 月，任新龙投资董事长；2020 年 6 月至今，任新龙股份董事长；2025 年 3 月至今，任重庆新美合董事长；2025 年 5 月至今，任宁夏新龙董事。 （2）苗乃芬 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-97 苗乃芬，男，1981 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士 学位。2005 年 4 月至 2006 年 9 月，任聚氯乙烯公司聚合车间主控；2006 年 10 月至 2009 年 4 月，历任新龙集团研发中心科员、副主任；2009 年 5 月至 2014 年 2 月，历任新龙股份研发中心副经理、总工程师；2014 年 3 月至 2015 年 2 月， 任新龙集团董事长助理；2015 年 3 月至今，历任新龙股份总经理助理、总经理、 董事，现任新龙股份董事、总经理。 （3）丁培杰 丁培杰，男，1969 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1989 年 9 月至 2002 年 3 月，历任寿光市氯碱厂工段长、车间主任、厂长助理； 2002 年 3 月至今，历任新龙集团总经理助理、董事、副总经理，现任董事、副 总经理；2010 年 12 月至 2021 年 5 月，任新龙股份董事、副总经理；2021 年 5 月至今，任新龙股份董事；2014 年 10 月至今，任宁夏新龙董事。 （4）李建学 李建学，男，1971 年 6 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，专 科学历。1990 年 8 月至 2003 年 1 月，任职于寿光市王高建筑安装公司；2003 年 2 月至 2005 年 2 月，任新龙集团安装队队长；2005 年 3 月至 2009 年 10 月， 任聚氯乙烯公司设备科科长；2009 年 10 月至今，历任新龙股份部门经理、董事、 副总经理，现任新龙股份职工代表董事、副总经理。 （5）常青 常青，男，1973 年 5 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，本科 学历，高级工程师。1996 年 2 月至 2002 年 2 月，工作于寿光市氯碱厂，普通工 人；2002 年 2 月至 2004 年 12 月，任新龙集团热电车间值长；2005 年 1 月至 2012 年 1 月，历任聚氯乙烯公司聚合车间主任、总经理助理兼总工程师；2012 年 2 月至 2020 年 7 月，历任新龙集团研发中心副主任、部门经理；2011 年 12 月至 今，历任新龙股份监事会主席、副总经理、董事，现任新龙股份董事、副总经理； 2025 年 3 月至今，任重庆新美合董事。 2、监事会成员 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-98 截至本《法律意见书》出具之日，公司监事会由 3 名监事组成，分别为李爽、 刘福敏、王建民。其中，李爽为监事会主席，王建民为职工代表监事。公司现任 监事的简历如下： （1）李爽 李爽，男，1988 年 8 月出生，中国国籍，汉族，无境外居留权，本科学历。 2010 年 9 月至 2016 年 12 月，任中泰证券股份有限公司潍坊东风东街证券营业 部高级营销代表；2017 年 3 月至今，历任新龙股份销售部副部长、部长；2023 年 11 月至今，任新龙股份监事会主席。 （2）刘福敏 刘福敏，男，1980 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。 2004 年 10 月至 2015 年 10 月，历任新龙集团普通职工、车间副主任；2015 年 10 月至 2020 年 3 月，任山东新龙节能环保设备有限公司车间主任；2020 年 3 月至今，任新龙股份车间主任；2025 年 1 月至今，任新龙股份监事。 （3）王建民 王建民，男，1985 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2007 年 7 月至 2016 年 1 月，历任新龙集团研发中心员工、副主任；2016 年 2 月至今，任新龙股份研发中心研发工程师；2010 年 12 月至今，任新龙股份监事。 3、高级管理人员 截至本《法律意见书》出具之日，公司高级管理人员有 7 名，分别为苗乃芬、 王继彦、杨怀平、张学军、李建学、常青、李光强。其中，苗乃芬为总经理，王 继彦、李建学、常青为副总经理，杨怀平为总工程师，张学军为财务总监，李光 强为董事会秘书。公司现任高级管理人员的简历如下： （1）苗乃芬 苗乃芬，总经理，其基本情况详见上述“董事会成员”部分。 （2）王继彦 王继彦先生，男，1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-99 2001 年 2 月至 2005 年 1 月，历任新龙集团电气班长、值长；2005 年 2 月至 2012 年 4 月，历任聚氯乙烯公司调度室副主任、聚合车间副主任、氯化车间主任；2012 年 5 月至 2021 年 4 月，历任新龙股份氯化车间主任、部门经理兼氯化车间主任、 部门经理；2021 年 5 月至今，任新龙股份副总经理。 （3）杨怀平 杨怀平先生，1977 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1997 年 8 月至 2004 年 1 月，历任新龙集团办公室科员、热电车间技术员；2004 年 2 月至 2009 年 10 月，任聚氯乙烯公司化验室主任；2009 年 10 月至 2015 年 11 月，任新龙股份化验室主任；2014 年 2 月至今，任新龙股份总工程师。 （4）张学军 张学军，男，汉族，1966 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科 学历。1985 年 7 月至 1988 年 4 月，任潍坊市财政局会计学校教师；1988 年 4 月至 1991 年 8 月，任寿光市人事局培训中心教师兼会计；1991 年 8 月至 1996 年 9 月，任寿光市审计师事务所副所长；1996 年 9 月至 2003 年 8 月，任寿光市 鲁东审计师事务所所长；2003 年 8 月至 2007 年 10 月，任寿光圣城有限会计师 事务所主任； 2007 年 10 月至 2008 年 10 月， 任寿光弥河水务有限公司财务经理； 2008 年 11 月至 2009 年 10 月，任新龙集团副总经理；2009 年 10 月至 2014 年 9 月，任新龙股份财务总监、董事会秘书；2014 年 10 月至 2021 年 5 月，任宁夏 新龙财务总监、董事会秘书；2021 年 5 月至 2024 年 12 月，任新龙股份财务总 监、董事会秘书；2024 年 12 月至今，任新龙股份财务总监。 （5）李建学 李建学，副总经理，其基本情况详见上述“董事会成员”部分。 （6）常青 常青，副总经理，其基本情况详见上述“董事会成员”部分。 （7）李光强 李光强先生，1971 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-100 1994 年 7 月至 2010 年 6 月，历任山东海化股份有限公司证券部科员、副部长、 部长、证券事务代表；2010 年 6 月至 2015 年 11 月，任山东圆友重工科技有限 公司副总经理、董事会秘书；2015 年 11 月至 2017 年 7 月，任潍坊金丝达新能 源科技有限公司副总经理；2017 年 7 月至 2020 年 5 月，任山东得利斯食品股份 有限公司副总经理、董事会秘书；2020 年 6 月至 2024 年 3 月，历任共达电声股 份有限公司董事会秘书、副总经理；2024 年 7 月入职新龙股份，现任新龙股份 董事会秘书。 根据公司现任董事、监事和高级管理人员的调查表并经本所律师核查，公司 现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定，相关人员的聘任履行了必要的内部审议程序，合 法、有效。 （二）报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况 经核查公司设立以来的股东会、董事会和监事会会议资料、工商档案，报告 期内，公司董事、监事和高级管理人员的变动情况如下： 1、董事的变动情况 2023 年 11 月 20 日，新龙股份召开 2023 年第一次临时股东大会并作出决议， 同意郑德兴辞去董事职务，选举苗乃芬为新任董事，任期自股东大会审议通过之 日起至第四届董事会任期届满之日止。 2024 年 5 月 9 日，新龙股份召开 2023 年年度股东大会并作出决议，完成董 事会的换届选举，第五届董事任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任 期届满之日止。同日，新龙股份召开 2024 年第一次职工代表大会，选举新任职 工代表董事，职工代表董事任期与第五届董事会任期一致。新龙股份第五届董事 会成员为李通、杨秀玲、丁培杰、李建学、郑德兴，其中董事长为李通，李建学 为职工代表董事。 2025 年 4 月 1 日，新龙股份召开 2025 年第二次临时股东大会并作出决议， 同意杨秀玲辞去董事职务，选举常青为新任董事，任期自股东大会审议通过之日 起至第五届董事会任期届满之日止。 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-101 截至本《法律意见书》出具之日，新龙股份董事会成员为李通、苗乃芬、丁 培杰、李建学、常青。 2、监事的变动情况 2023 年 11 月 20 日，新龙股份召开 2023 年第一次临时股东大会并作出决议， 同意常青辞去监事职务，同意选举李爽为新任监事，任期自股东大会审议通过之 日起至第四届监事会任期届满之日止。2023 年 11 月 25 日，新龙股份召开第四 届监事会第九次会议并作出决议，同意选举李爽为监事会主席，任期自监事会决 议之日起至第四届监事会任期届满之日止。 2024 年 5 月 9 日，新龙股份召开 2023 年年度股东大会并作出决议，完成监 事会的换届选举，第五届董事任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会任 期届满之日止。同日，新龙股份召开 2024 年第一次职工代表大会，选举新任职 工代表监事，职工代表监事任期与第五届监事会任期一致。新龙股份第五届监事 会成员为李爽、王建民、李建功，其中监事会主席为李爽，职工代表监事为王建 民。 2025 年 1 月 17 日，新龙股份召开 2025 年第二次临时股东大会并作出决议， 同意李建功辞去监事职务，选举刘福敏为新任监事，任期自股东大会审议通过之 日起至第五届监事会任期届满之日止。 截至本《法律意见书》出具之日，新龙股份监事会成员为：李爽、刘福敏、 王建民。 3、高级管理人员的变动情况 2023 年 11 月 5 日，新龙股份召开第四届董事会第十二次会议并作出决议， 聘任常青为公司副总经理，任期自董事会决议之日起至第四届高级管理人员任期 届满之日止。 2024 年 12 月 1 日，新龙股份召开第五届董事会第二次会议并做出决议，张 学军因工作调整辞去董事会秘书职务，聘任李光强为公司董事会秘书，任期自董 事会决议之日起至第五届高级管理人员任期届满之日止。 截至本《法律意见书》出具之日，新龙股份高级管理人员为总经理苗乃芬、 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-102 副总经理李建学、王继彦、常青、财务总监张学军、总工程师杨怀平、董事会秘 书李光强。 本所律师认为，报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要 的法律程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （三）公司董事、监事和高级管理人员的资格和行为 根据公安机关出具的《无犯罪记录证明》以及公司现任董事、监事和高级管 理人员的调查表，并经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员不存 在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在受到中国 证监会及其派出机构采取行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，不存在 被全国股转公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员的情况；不 存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出 机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被列为失信联合惩戒对象且 尚未消除的情况。 十六、公司的税务 （一）主要税种、税率 根据《审计报告》及公司提供的资料，报告期内，公司执行的主要税种和税 率情况如下： 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销 项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 缴增值税 13%、9%等 城市维护建设 税 实缴流转税税额 7% 教育费附加 实缴流转税税额 3% 地方教育费附 加 实缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 注 1 房产税 按照房产原值的 70%（或租金收入）为纳税基准 12%、1.2% 注 1：企业所得税 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-103 纳税主体名称 所得税税率 新龙股份 15% 新龙物流 20% 经核查，本所律师认为，公司执行的主要税种和税率符合法律、法规及规范 性文件的要求。 （二）报告期内享受的税收优惠 根据《审计报告》及公司提供的相关文件资料并经核查，公司在报告期内享 受企业所得税税收优惠，具体情况如下： 1、2023 年 12 月 7 日经山东省科技厅、山东省财政厅、国家税务总局山东 省税务局批准，山东新龙科技股份有限公司获取证书号：GR2*开通会员可解锁* 号的 高新技术企业证书，有效期三年，享受 15%企业所得税税收优惠政策。 2、根据财政部和税务总局联合印发的《关于实施小微企业和个体工商户所 得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 6 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。 3、根据财政部和税务总局联合印发的《关于进一步实施小微企业所得税优 惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2022 年第 13 号），自 2022 年 1 月 1 日 至 2024 年 12 月 31 日期间，对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元 的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。 4、自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对增值税小规模纳税人、小 型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、 房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育 费附加、地方教育附加。 5、根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务 总局公告 2023 年第 43 号）、《关于 2023 年度享受增值税加计抵减政策的先进 制造业企业名单制定工作有关事项的通知》（工信厅财函〔2023〕267 号）以及 《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）等有关规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，先进制造业企业可按照当期可抵扣进项税额 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-104 加计 5%抵减应纳增值税税额。 （三）报告期内取得的财政补贴 根据《审计报告》和公司提供的资料，报告期内，公司取得的财政补贴具体 情况如下： 1、与资产相关的政府补助 （1）2024 年度 单位：万元 项目 2023 年 12 月 31 日 本期 新增 本期摊销 2024 年 12 月 31 日 本期摊销列 报项目 基础设施建 设补助资金 94.00 - 12.00 82.00 其他收益 合计 94.00 - 12.00 82.00 - （2）2023 年度 单位：万元 项目 2022 年 12 月 31 日 本期 新增 本期摊销 2023 年 12 月 31 日 本期摊销列 报项目 基础设施建 设补助资金 106.00 - 12.00 94.00 其他收益 合计 106.00 - 12.00 94.00 - 2、与收益相关的政府补助 （1）2024 年度 单位：元 项目 计入当期损益金额 本期损益列报项目 专利导航企业补助资金 200,000.00 其他收益 2024 年度山东省企业研究开发财政补助资金 220,000.00 其他收益 稳岗返还补贴 129,498.56 其他收益 一次性扩岗补助 18,000.00 其他收益 招用就业困难人员社会保险补贴 13,766.40 其他收益 2024 年第二季度市级万千安全生产示范岗培训 费 1,500.00 其他收益 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-105 项目 计入当期损益金额 本期损益列报项目 小计 582,764.96 - （2）2023 年度 单位：元 项目 计入当期损益金额 本期损益列报项目 稳岗返还补贴 105,482.10 其他收益 企业（单位）招用就业困难人员社保补贴 93,114.97 其他收益 2023 年一季度寿光市就业见习补贴 22,680.00 其他收益 马德里商标国际注册补助 12,900.00 其他收益 维持五年以上国内发明专利资助 6,000.00 其他收益 2022 年省级资金出口信用保险 4,200.00 其他收益 社保一次性扩岗补助 3,000.00 其他收益 2023 年第四季度市级“万千安全生产示范岗’”培 育费 1,500.00 其他收益 小计 248,877.07 - 经核查，本所律师认为，公司享受的上述财政补贴真实、有效。 （四）报告期内依法纳税情况 根据公司提供的资料、信用中国（山东）出具的《山东省经营主体公共信用 报告（无违法违规记录证明上市专版）》，并经本所律师核查公司所在地税务机 关公开信息，报告期内，公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 综上，本所律师认为，公司目前执行的主要税种和税率符合现行税收法律、 法规及规范性文件的规定，报告期内享受的税收优惠政策和取得的财政补贴合法、 合规、真实、有效，不存在重大违反税收征管法律法规的行为。 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）环境保护情况 1、公司所处行业性质 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C26 化 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-106 学原料和化学制品制造业”。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转公告 〔2023〕201 号），公司所处行业为“CE26 化学原料和化学制品制造业”。 经核查，公司主营业务不涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》中禁止 准入事项；公司所处行业不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的 淘汰类、限制类产业等国家规定的禁止类行业。按照《企业环境信用评价办法（试 行）》的规定，重污染行业包括：火电、水泥、钢铁、电解铝、煤炭、化工、冶 金、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿业这 16 类行业， 以及国家确定的其他污染严重的行业。因此，公司所处行业属于重污染行业。 2、公司建设项目环保合规性 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日， 公司已建项目取得的项目备案、环境影响评价批复及环境保护验收等手续文件具 体如下： 序号 项目名称 环境影响评价批复 环保验收 1 4.8 万吨/年三氯氢硅扩建 项目 潍环审字〔2009〕178 号 由潍坊市环境保护局于 2011 年 2 月验收通过 （环验 〔2011〕27 号） 2 15 万吨/年双氧水项目 潍坊市环境保护局（潍环评 函〔2017〕30 号 由寿光市环境保护局于 2017 年 8 月验收通过（潍 环验〔2017〕103 号） 3 1000 吨/年电子级高纯氯 化氢项目 潍环审表字〔2012〕679 号 由寿光市环境保护局于 2014 年 8 月验收通过 4 特种工业气体综合利用 技术改造项目 寿环审表字〔2014〕21 号 由寿光市环境保护局于 2015 年 1 月验收通过 5 年产 5 万吨硅烷偶联剂 （γ1γ2）项目 潍环审字〔2014〕55 号 由寿光市环境保护局于 2016 年 4 月验收通过 6 6 万吨/年三氯乙烯技术 改造项目 潍环审字〔2016〕37 号 已于 2018 年 1 月完成自主 验收 7 三氯蔗糖、氯化亚砜、对 /间苯二甲酰氯资源综合 利用项目（一期工程：年 产 20000 吨氯化亚砜装 置） 潍环审字〔2016〕36 号 已于 2018 年 1 月完成自主 验收 8 三氯蔗糖、氯化亚砜、对 /间苯二甲酰氯资源综合 利用项目（二期工程：年 产 20000t/a 氯化亚砜、 3000t/a 对/间苯二甲酰 氯） 潍环审字〔2022〕52 号 已于 2024 年 4 月完成自主 验收 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-107 9 年产 1 万吨环氧氯丙烷、 20 万吨双氧水、5 万吨过 碳酸钠 产业链配套建 设 项目（一期年产 1 万吨环 氧氯丙烷、20 万吨双氧水 项目） 潍环审字〔2023〕1 号 已于 2023 年 8 月完成自主 验收 10 年产 1 万吨环氧氯丙烷、 20 万吨双氧水、5 万吨过 碳酸钠 产业链配套建 设 项目（二期年产 5 万吨过 碳酸钠项目） 潍环审字〔2024〕32 号 已于 2025 年 1 月完成自主 验收 3、公司排污许可办理情况 根据《排污许可管理办法（试行）》规定，纳入《固定污染源排污许可分类 管理名录》的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排 污许可证。根据该目录，公司属于第二十一类、基础化学原料制造（261），属 于实施重点管理的行业，公司现持有的排污许可证情况如下： 持有人 证书名称 证书编号 发证机关 有效期 新龙股份 排污许可证 9*开通会员可解锁*2823XA 潍坊市生态 环境局 2024.12.25-2029.12.24 4、公司环保事项的合法合规性 根据信用中国（山东）出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规 记录证明上市专版）》及公司出具的承诺，并经本所律师核查，报告期内公司的 生产经营活动未发生环保方面的重大违法违规行为，未受过环保相关主管部门的 行政处罚。 5、报告期内公司存在超产情况 根据公司说明以及《公开转让说明书》，并经本所律师核查，报告期内，公 司存在部分产品超批复产能生产情况，具体如下： 2023 年度，公司氯化亚砜产品产量存在超产能生产的情况，超产比例为 28.71%。经核查，公司于 2024 年 5 月及时完成氯化亚砜二期项目的环保相关验 收，新增的 2 万吨/年产能已正式纳入核定范围，解决了超产能生产问题，保障 了生产活动的合法合规性。 针对上述超产能生产的情况。2024 年 4 月 17 日，寿光市应急管理局出具《证 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-108 明》，认为新龙股份未发生过安全生产的事故，新龙股份氯化亚砜产品超产能生 产的行为不构成重大违法违规行为。2024 年 5 月 8 日，潍坊市生态环境局寿光 分局出具《说明》，认为公司现有核定产能能够覆盖其实际产量，使用原材料和 生产产品所需的手续齐全新龙股份超产行为不构成重大违法违规，不曾亦不会因 前述情形对公司处以罚款或采取其他行政处罚措施。2024 年 5 月 14 日，寿光市 工业和信息化局出具《说明》，确认：该公司氯化亚砜项目不存在项目规模重大 变更的情形，没有重大违法违规行为。综上所述，本所律师认为，公司的生产经 营活动不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的 情形。 （二）产品质量和技术监督标准 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日， 公司取得的主要产品质量及技术监督标准相关认证情况如下： 序号 证书名称 证书持 有人 证书编号 有效期 认证机构 1 质量管理体系 认证证书 （ISO9001： 2015） 新龙股 份 03820Q02798R4M-2 2023.07.21-202 5.07.28 北京世标认证 中心有限公司 2 环境管理体系 认证 新龙股 份 03820E02799R4M-2 2023.07.21-202 5.07.28 北京世标认证 中心有限公司 3 职业健康安全 管理体系认证 新龙股 份 03820S02800R4M-2 2020.07.21-202 5.07.28 北京世标认证 中心有限公司 4 知识产权管理 体系认证证书 GBT29490-2013 新龙股 份 18122IP0416R0M 2022.07.26-202 5.07.25 中规（北京） 认证有限公司 5 能源管理体系 认证证书 新龙股 份 03822EN10937R0M 2022.11.25-202 5.11.24 北京世标认证 中心有限公司 根据信用中国（山东）出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规 记录证明上市专版）》及公司出具的承诺，并经本所律师核查，报告期内公司的 生产经营活动未发生产品质量和技术监督方面的重大违法违规行为，未受过产品 质量和技术监督相关主管部门的行政处罚。 综上所述，本所律师认为，公司的生产经营活动不存在因违反产品质量和技 术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-109 十八、公司的业务发展目标 根据《公开转让说明书》及新龙股份的说明，公司业务发展目标为“公司始 终秉承“创新是新龙的灵魂，诚信是新龙的品牌”的经营理念，大力实施质量立 业、品牌兴企发展战略，实现持续快速健康发展，在涉氯涉氢产业中的双氧水、 三氯乙烯、三氯氢硅和氯化亚砜等多个产品方面具备规模优势和品牌效应。未来 公司将继续坚持“绿色循环、清洁高效”的发展主线和“追求卓越，客户满意” 的发展理念，不断推动产品质量的创新改革，持续提升产品品质，在巩固涉氯涉 氢产业现有产品优势的基础上，探索向产业链下游产品延伸，实现公司持续稳步 发展。”与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜 在的法律风险。 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日， 公司不存在尚未了结的或可以预见的可能对本次挂牌有实质性影响的重大诉讼、 仲裁案件及行政处罚事项。 （二）控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据控股股东、实际控制人出具的承诺、公安机关派出机构出具的《无犯罪 记录证明》，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证 监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本《法律意见书》出具之日， 控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 情况。 （三）董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺、公安机关派出机构出具的 《无犯罪记录证明》 ，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、 ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-110 中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本《法律意见书》出具 之日，公司董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚情况。 二十、推荐机构 公司已聘请中泰证券作为本次挂牌的主办券商，推荐公司股票在全国股转系 统挂牌。经本所律师核查，中泰证券已取得股转公司授予的主办券商业务资格， 具备推荐公司股票在全国股转系统挂牌的资质。 二十一、公司《公开转让说明书》法律风险的评价 本所律师未参与《公开转让说明书》的制作，但本所律师已审慎阅读了《公 开转让说明书》有关章节，并特别关注了《公开转让说明书》中引用本所出具的 本《法律意见书》的内容，确认《公开转让说明书》不会因引用本所律师出具的 本《法律意见书》的相关内容而导致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、结论意见 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司符合《公司法》 《公众公司办法》《挂牌规则》《业务规则》等法律、法规及规范性文件规定的 申请股票在全国股转系统挂牌的实质条件，并已履行了现阶段所必需的批准程序， 本次挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌的审核意见。 （以下无正文） ./tmp/6190643c-1b48-4b79-8fad-6418dba6ab54-html.html 法律意见书 3-3-111 （本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于山东新龙科技股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》之签署页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：______________ 经办律师： ______________ 乔佳平 侯家垒 ______________ 孙 涛 年 月 日
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