公告编号：2025-040
证券代码：870482 证券简称：正邦电子 主办券商：浙商证券
浙江正邦电子股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
2025 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于修
订公司
<对外投资管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃
权
0 票。本议案尚需股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
浙江正邦电子股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强浙江正邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管
理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效
的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等
法律、法规、规范性文件以及《浙江正邦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等公司制度的有关规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资
活动。
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第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投
资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各
种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随
时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但
不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
或开发项目；
（三）参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合
国家的产业政策；符合《公司章程》等公司治理制度的规定；符合政府监管部门及
证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良
好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
第五条 本制度适用于公司及其所属控股子公司（如有，下同）的一切对外投资
行为。
本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过
50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会
的相关法律、法规及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、
《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司股东会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各
自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司董事长、总经理根据《公司
章程》的规定，可在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第九条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
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（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
50%的事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
（三）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的50%以上，且超过1500万的。
第十条 董事会有权审议批准以下事项，达到股东会审议标准的，董事会审议通
过后还需提交股东会审议：
（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
20%的事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上的交易事项；
（三）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的20%以上，且超过800万元的交易事项。
第十一条 董事长有权批准未达到法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规
定的需要由公司董事会、股东会审议标准的其他对外投资交易事项（对外担保、关
联交易事项除外）。
第十二条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当由董事
会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十三条 公司总经理办公会对投资项目进行初步评估，负责统筹、协调和组织
对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十四条 总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目
进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十五条 公司财务部为公司对外投资后续管理部门，资产经营部或公司董事会
指定的其他部门为对外投资实施部门。
第十六条 公司业务部门和财务部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项
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目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、
股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；
财务部对控股子公司进行责任目标管理考核。
第十七条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手
续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十八条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程
等的法律审核。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十九条 公司短期投资决策程序：
（一）公司业务部门负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资
对象的盈利能力编制短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划提交公司总经理办公会通过后，按审批权限履行审批程序
后实施。
第二十条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等
及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十一条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十二条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收
到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十三条 公司业务部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总
经理初审。
第二十四条 初审通过后，公司负责投资业务的部门按项目投资建议书，负责对
其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公
会议讨论通过。
第二十五条 可行性研究报告提交公司总经理办公会通过后，根据相关权限履行
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审批程序。
第二十六条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具
体实施。
第二十七条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或
协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十八条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规
定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部
门和管理部门同意。
第二十九条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十条 公司负责投资业务的部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施
投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）
止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十一条 公司负责投资业务的部门负责对所有投资项目实施运作情况实行
全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资管理部对投资项目的进度、
投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制
报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化
合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十二条 公司监事会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行
为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十三条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含
项目中止）的档案资料，由公司业务部门负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
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第三十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第三十六条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定
办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
第三十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十八条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的
流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十九条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序
选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第四十条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事
长，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营、决策起
重要作用。
第四十一条 上述第三十九条、第四十条规定的对外投资派出人员的人选由公司
总经理办公会议提出初步意见，由投资决策机构决定。
第四十二条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切
实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、
增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，
获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员接受公司下达
的考核指标，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第四十三条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进
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行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外
投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十四条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管
理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，
维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十五条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期
或专项审计。
第四十六条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第四十七条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编
制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十八条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的
真实性、合法性进行监督。
第四十九条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其
他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并
将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告
第五十条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，可以分期缴足出
资额。
第五十一条 公司对子公司所有信息享有知情权。
第五十二条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司。
第五十三条 子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部和信息披露事务负
责人：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、
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变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）有关法律法规规定的其他事项。
第五十四条 子公司董事会必须设联络员一名，负责子公司重大事项报告和与公
司信息披露事务负责人在信息上的沟通。
第九章 附则
第五十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同。
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董事会
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