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第一章 总则 ............................................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 2
第三章
股份 ......................................................................................................................................... 2
第一节 股东持股情况 ......................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................... 4
第三节 股份转让 .................................................................................................................................. 5
第四章 股东和股东会 ............................................................................................................................. 6
第一节 股东 ........................................................................................................................................... 6
第二节 控股股东和实际控制人 ...................................................................................................... 9
第三节 股东会的一般规定.............................................................................................................. 10
第四节 股东会的召集 ....................................................................................................................... 12
第五节 股东会的提案与通知 ......................................................................................................... 13
第六节 股东会的召开 ....................................................................................................................... 14
第七节 股东会的表决和决议 ......................................................................................................... 16
第五章 董事会 ......................................................................................................................................... 19
第一节 董事 ......................................................................................................................................... 19
第二节 董事会..................................................................................................................................... 22
第六章 高级管理人员 ........................................................................................................................... 25
第七章 监事会 ......................................................................................................................................... 26
第一节 监事 ......................................................................................................................................... 26
第二节 监事会..................................................................................................................................... 27
第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................................................... 28
第一节 财务会计制度及利润分配 ................................................................................................ 28
第二节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 30
第九章 通知 .............................................................................................................................................. 30
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 31
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................ 31
第二节 公司解散和清算 .................................................................................................................. 32
第十一章 投资者关系管理 .................................................................................................................. 33
第十二章 章程修改 ................................................................................................................................ 35
第十三章 附则 ......................................................................................................................................... 35
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“证券法）、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 力软科技
（大连）股份有限公司（以下简称“公司））系照《《公司法》及
其他法律法规和规范性文件的规定，经由大连力软科技有限公司（以下简称“有限公司））
整体变更为股份有限公司。公司的设立方式为发起设立。
第三条 公司在大连市工商行政管理局注册登记，取得营业执《，统一社会信用代
码：9121*开通会员可解锁*4P。
第四条 公司注册名称及住所：
名称：力软科技（大连）股份有限公司；
公司住所：辽宁省大连市经济技术开发区辽河西路 127A 号 16 层 24 号。
公司注册资本为 1700 万元人民币。
公司于 2015 年 7 月 28 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的经理或者董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
第七条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，照《法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对其债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高
级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行协商解决，协商解决不成的，通过诉讼
方式解决。股东可以照据公司章程起诉公司；股东可以照据公司章程起诉股东；股东可
以照据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和高级管理人员；公司可以照据公司章
程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理和董事会秘书、财务负责人和本
章程规定的其他人员。
2
第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业
道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司照法披露定期报告
和临时报告。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，提高公司经营管理水平，
最大限度提高公司经济效益，为全体股东创建满意的经济回报。
第十三条 公司经营范围是：计算机软件开发、技术咨询、技术服务、技术转让、销
售；工程技术咨询服务，会议服务，翻译服务，国内一般贸易，货物进出口，技术进出
口，市场调查。
第三章 股份
第一节 股东持股情况
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。记名股票是公司签发的证明股东所持
股份的凭证。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前，应当按《有关规定与中国
证券登记结算有限公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记。
若公司股份未获准在照法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非公开方
式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当
及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
实行同股同权，同股同责，同股同利。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位和个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币表明面额。公司股票在全国中小企业股份
转让系统（以下简称“全国股转系统））挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限
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责任公司集中存管。
第十七条 公司发起人基本情况：
发起人：杨菊英，身份证号：21*开通会员可解锁*****，住址：辽宁省大连市甘井子区
凌工路 2 号；
发起人：唐慕，身份证号：21*开通会员可解锁*****，住址：北京市海淀区海淀路人民
大学 2003 级经济学院本科；
发起人：黄洁，身份证号：*开通会员可解锁*322****，住址：北京市丰台区郑王坟 141
号院 2-5-70；
发起人：王存，身份证号：43*开通会员可解锁*****，住址：湖南省长沙岳麓区麓谷大
道 668 号；
发起人：李楠，身份证号：23*开通会员可解锁*****，住址：辽宁省大连市经济技术开
发区五彩城 E 区 10 号；
发起人：丁莹，身份证号：21*开通会员可解锁*****，住址：辽宁省大连市沙河口区联
合路 100 号；
发起人：白红梅，身份证号：21*开通会员可解锁*****，住址：辽宁省大连市甘井子区
中沟街 30 号 16；
发起人：张世超，身份证号：21*开通会员可解锁*****，住址：辽宁省本溪市平山区兴
利街 17 号 4-13；
发起人：张慧慧，身份证号：37292919910810****，住址：山东省鄄城县闫什镇申
魏庄行政村打席张庄村 004 号；
发起人：王璐，身份证号：2*开通会员可解锁*6****，住址：辽宁省普兰店市太平街道
办事处庙山村庙山屯；
发起人：王宇，身份证号：21*开通会员可解锁*****，住址：北京市西城区集体户 3 安
德路 67 号；
发起人：周远征，身份证号：43*开通会员可解锁*****，住址：湖南省湘潭市雨湖区建
设北路 134 号 2 栋 2 单元 301；
发起人：赵玲，身份证号：31*开通会员可解锁*****，住址：上海市浦东新区碧云路 333
弄 19 号 701 室；
发起人：蒋超，身份证号：33*开通会员可解锁*****，住址：浙江省德清县武康镇景秀
豪园 4 幢 201 室；
4
发起人：丁声曼，身份证号：11*开通会员可解锁*****，住址：北京市丰台区芳古园一
区 2 楼 1 门 701；
发起人：唐菊，身份证号：23*开通会员可解锁*****，住址：黑龙江省伊春市伊春区向
阳街红旗委四组；
发起人：李玉平，身份证号：66262119811009****，住址：上海市闵行区东川路 800
号；
发起人：宫爱华，身份证号：41*开通会员可解锁*****，住址：河南省开封市经济技术
开发区汉兴路香榭里花园 5 号楼。
公司发起人姓名、认购股数、持股比例、出资方式：
序号 股东名册
持股数（万股） 持股比例（%）
出资时间
出资方式
1
杨菊英
289.12
72.80 2015.1.23
净资产
2
唐慕
61.20
15.30 2015.1.23
净资产
3
黄洁
7.60
1.90 2015.1.23
净资产
4
王存
7.60
1.90 2015.1.23
净资产
5
唐菊
4.92
1.23 2015.1.23
净资产
6
李玉平
4.92
1.23 2015.1.23
净资产
7
宫爱华
4.92
1.23 2015.1.23
净资产
8
王宇
3.80
0.95 2015.1.23
净资产
9
周远征
3.80
0.95 2015.1.23
净资产
10
赵玲
3.80
0.95 2015.1.23
净资产
11
蒋超
3.40
0.85 2015.1.23
净资产
12
王璐
1.12
0.28 2015.1.23
净资产
13
丁声曼
0.96
0.24 2015.1.23
净资产
14
张世超
0.96
0.24 2015.1.23
净资产
15
张慧慧
0.56
0.14 2015.1.23
净资产
16
李楠
0.48
0.12 2015.1.23
净资产
17
丁莹
0.48
0.12 2015.1.23
净资产
18
白红梅
0.36
0.09 2015.1.23
净资产
400.00
100.00
面额股的每股金额为 1 元。
第十八条 公司已发行的股份数为 1,700 万股，公司的股本结构为：普通股 1,700
万股，其他类型股 0 股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人员提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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第二十条 公司根据经营和发展的需要，照《法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加股本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增资本；
（四）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。
第二十一条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按《《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以照《法律、行政法规、部门规章及本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项至第（三）项 的原因收购
公司股份的，应当经股东会授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
照《本公司第二十二条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当于收购
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司照《第二十二条第一款第（三）、（五）项规定收购本公司股份的，不得超过公司
已发行股份总额的百分之十；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当在三年内转让给职工或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以照法转让。
第二十六条 公司不接受公司的股票作为质权的标的。
第二十七条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解
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除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限
制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出的，或者卖出后六个月内又买入的，
由此所获得的收益归本公司所有，公司董事会将回收其收益。但证券公司为开展做市业
务取得的做市初始库存股票除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按《本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按《本条第一款的规定执行的，负有责任的董事照法承担连带责任。
第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告
日前 15 日起算，直至公告日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至照法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司应建立股东名册并置备于公司。股东名册是证明股东持有公司股份
的重要照据。股东按所持股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。股东名册记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
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（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）照《其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）照法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并照《其所持有
的股份份额行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）照《法律、行政法规及公司章程的规定增购、受赠股份或转让、赠予、质押其所
持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；
（九）法律、行政法规、部门规定及本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律法规的规定。
第三十四条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的召开程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者决议内
容违反章程的，股东可以自决议作出六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当照《法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政规定或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政规定或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以要求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以照《本条
第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以照《《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律，行政法规和本章程；
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（二）照其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益，不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 公司股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资源，公
司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当照法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东，将其持有股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司发出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当照《法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）照法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按《有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。
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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，照法行使下列职
权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会和监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准股权激励计划；
（十五）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产、投资金额超过公司最近一年经审
计总资产百分之三十的事项；
（十六）公司对外提供财务资助时出现以下情形，需提交股东会审议批准：
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1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%的情形；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%的情形；
3、以及中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形；
4、公司单方面获得利益的交易，如受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等的情况除外；
5、公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助；
6、对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者
追加财务资助；
（十七）审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的交易；
（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项；
上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五
十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按《担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
第四十七条 股东会分为年度股东年会和临时股东会。年度股东年会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数三人时；
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（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资
产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。 股
东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供其他方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述形式参加股东会的，视为出席。
第五十一条 本公司召开年度股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他问题出具法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的时限内按时召集股东会。
第五十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事
会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求
召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临
时股东会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临
时股东会会议的通知。
第五十五条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务
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负责人将予以配合，并及时履行信息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之
一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十八条 召集人将在年度股东会召开二十日前以书面公告式通知各股东，临时
股东会将于会议召开十五日前以书面公告式通知各股东。
公司计算前述“二十日）、“十五日）的起始期限时，不包括会议召开当日，但包
括通知发出当日。
第五十九条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
七个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表决时间及表
决流程。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会应充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒。
除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者
其代理人，均有权出席股东会，并照《法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出具本人身份证、法人股东单位的法定代表人照法出具的书面授权
委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人代表的，应加盖法人单位印章。
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委托书应注明如股东不作出具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作代表
出席公司的股东会会议。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和律师应照据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数量。在会议主持人宣布现场出席的股东
和代理人人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其一年的工作向股东会作出报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称。
（二）会议主持人以及出席及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议股东总数和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录的内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的有效资料一并保存，保存有效
期为十年。
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会，并及时通知各股东。
第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东会的决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当有出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权
半数以上通过。
股东会作出特别决议，应当有出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权
的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司年度预算方案、决算方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七）与股东及其关联人的关联交易；
（八）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
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（四）申请股票的终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内
照法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有 1%以上
已发行有表决权股份的股东或者照《法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第八十条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，为
股东参加股东会提供便利。
第八十一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要
股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十二条 除公司处于危机等特殊状况外，非经股东会以特别决议批准，公司不
与董事、高级管理人员以外订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累计投票制。
前款所称累计投票制是指股东会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可集中使用。董事会应向股东公告候选董事、
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监事的简历和基本情况。
第八十四条 股东会就选举董事、监事进行表决时，除累积投票制外，股东会对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会不应对提案进行搁
置或不予表决。
第八十五条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。股东会审议提案时，不得对股东会通
知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表进行计票和监票。
审议事项和股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当有律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。
第八十九条 股东会的提案审议应当符合程序，保障股东的知情权、参与权、质询
权和表决权，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布是
否通过。
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下建议之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份的表决结果应计为“弃权）。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣
布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
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数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
股东会决议通过之日。
第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执《、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执《、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务。
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公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当照《法律法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
第九十八条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事应当遵守
法律、行政法规和本章程的规定，董事对公司负有下列忠诚义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股东会报告
并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程、对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超过营业执《规定的营业范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认建议，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
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（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事的提名方式和程序为：
（一）首届董事会董事候选人（不包括独立董事）由公司发起人提名，公司股东会选举。
以后各届董事候选人（不包括独立董事）由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股
份百分之五以上的股东提名，由公司股东会选举产生。
（二）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份百
分之一以上的股东提名。
（三）董事候选人应在发出召开股东会通知之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺
公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事业务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面
辞任报告。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事
就任前，原董事应当照据法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。当
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第一百〇三条 除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事提出辞任或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对
公司和股东负有的忠诚义务在辞任报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结
束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百〇五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事未经本章程规定或董事会合法授权，不得以个人名义代
表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事，或在第三方有合理理由相信其代表公司
行事时，董事应事先明确声明其立场和身份。违反前述规定给公司造成损失的，该董事
应当承担赔偿责任。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定。董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应该事先声明其立场和身份。
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第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇九条 董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长一名，董事长由董事会全
体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票后者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总监副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结
构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的或由股东会授予的其他职权。董事
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会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。
第一百一十一条 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 代表公司签署有关文件；
（四） 董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知所有董事和监事。
第一百一十六条 代表十分之一以上的表决权的股东、三分之一以上的董事，或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应当提前 5 日以书面方式通知。情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限：
（三）事由及提案；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有半数以上董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规特别规定的，按《特别规定执行。董事
会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
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议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由半数以上无关联关系
的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会
临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会
董事签字。
第一百二十二条 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的
董事会决议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与照《本章程
的有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所
需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其授权代表
应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五个工作日内反馈意
见，否则视为弃权。
第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会会议应有记录，出席会议的董事、信息披露事务负责人和
记录人应当在会议上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十五条 董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免于责任。
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第六章 高级管理人员
第一百二十七条 公司设置一名总经理，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。设
财务负责人、董事会秘书。财务负责人、董事会秘书由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百二十八条 本章程第九十六条规定不得担任董事的情形适用高级管理人员。
本章程关于董事的忠诚义务和关于勤勉义务（四）－（六）项的相应规定适用于高级管
理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置的方案；
（四）在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报告，在每个
年度终止前三个月内，最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的年度业务计划；
（五）拟定公司基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他公司人员；
（九）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案；
（十）董事会或本章程授予的其他职权。
第一百三十一条 总经理应制定工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则应包括下列内容；
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会报告的制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
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第一百三十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是信息
披露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的主要负责人，负责协调和组织公司的
信息披露事务。按《相关程序，公司下列成员有权以公司名义披露信息：
（一） 董事长；
（二） 董事会秘书；
（三） 经董事长或董事会授权的董事。
董事会为公司对外日常信息处理机构，专门负责回答社会公众的咨询（质询）等事
宜，公司其他部门不得回答或处理相关问题。
董事会秘书负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管和公司股东资料管理等。董
事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务
负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由
董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规
定。
第一百三十五条 财务负责人作为高级管理人员，应当具备会计师以上专业技术职
务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十六条 董事会秘书辞任应当提交书面辞任报告，且不得通过辞任等方式
规避其应当承担的责任。董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露时，应当照
据法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事会秘书职务。除上述情形外，董
事会秘书的辞任自辞任报告送达董事会时生效。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 监事由股东代表和职工代表担任。公司职工代表和股东代表担任
监事的比例为 1:2。
第一百三十九条 职工代表担任监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百四十条 本章程规定不得担任董事的情形适用于公司监事。
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董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司
董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十一条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东会选举和更换，
职工担任的监事由公司职工民主选举和更换，监事连选可以连任。
第一百四十二条 监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任应向监事会提交书
面辞任报告。职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，
在改选出的职工监事就任前，原职工监事应当照据法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行监事职务。公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百四十三条 除前款所列情形外，监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。
第一百四十四条 监事提出辞任或者任期届满，应向监事会办妥所有移交手续。其
对公司和股东负有的忠诚义务在辞任报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期
结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百四十七条 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
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（一）应当定期对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）照《《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营状况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十三条 监事会行使职权时，必要时可聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构给予帮助，由此产生的费用由公司承担。
第一百五十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十
日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送达全
体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。监事会决议
应当半数以上监事通过。
第一百五十五条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十六条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事由一票表决权，具体表决程序由《监事
会议事规则》规定。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期
限、事由及提案、发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度及利润分配
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第一百五十八条 公司照《法律、行政法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，
制定公司财务制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按《有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进
行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户储存。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在照《前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按《股东持有的股份比例分配。但本
章程规定的不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按《
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百六十四条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列程序分配：
（一）提取法定公积金；
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（二）提取任意公积金：
（三）支付股东股利。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计
等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。会计师事务所的费用
由股东会决定。
第九章 通知
第一百六十八条 公司通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件形式发出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百七十条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以公告或者邮寄、专人送出、传真、
电子邮件的方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以公告或者邮寄、专人送出、传真、
电子邮件的方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏为向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
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有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十五条 公司指定【www.neeq.com.cn】为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并、分立由董事会拟定公司合并、分立方案，由股东会作
出决议。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸
收合并，被吸收公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应担保。
第一百七十八条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司继承。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸或者国家企业信用公示系统公告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
或者国家企业信用公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应担保。
公司减少注册资本，应当按《股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百八十二条 公司照《本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
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照《前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十一条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司照《前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当照法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当照法办理公司注销登记；设立新公司的，应当照
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当照法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 公司解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）照法吊销营业执《、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
照《前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（三）项、第（四）
项规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算小组，开始清算。清算组
由董事或股东会指定人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
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（二） 通知或者公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余资产；
（七） 代表公司参加民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日在报纸或国
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税金清偿公司债务后的剩余财产，公司按股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定经清偿前，不得分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条 清算结束后，清算组应当制定清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十二条 清算组人员应当忠于职守，照法履行清算义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司被照法宣告破产的，照《有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百九十四条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及
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潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现
公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第一百九十五条 公司由董事会秘书负责者关系工作。除非得到明确授权，公司其
他高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。
第一百九十六条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司可以照法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新
技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司可以照法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购
兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及
大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他信息。
第一百九十七条 公司可以多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可
能便捷、有效，便于投资者参与。
第一百九十八条 公司应丰富和及时更新公司网站内容，可将新闻发布、公司概况、
经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方式、专题文章、股票行情
等投资者关心的相关信息放置于公司网站。
第一百九十九条 公司应努力为中小股东参加股东会创造条件，充分考虑召开的时
间和地点便于股东参加。
第二百条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，
并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂
牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护
措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他
股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方
案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第二百〇一条 投资者与公司之间发生纠纷的，可以通过与公司协商、提交证券期
货纠纷专业调解机构进行调解、向公司所在地的仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起
诉讼等方式解决。
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第十二章 章程修改
第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百〇三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，照法办理变更登记。
第二百〇四条 董事会照《股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其所持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股
份的比例虽然不足百分之五十，但照其持有股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽然不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇七条 董事会可照据本章程的规定，制订章程细节。章程细节不得与本章
程的规定相抵触。本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在公司登记机关最近一次审核登记后的中文版章程为准。
第二百〇八条 本章程所称“以上）、“以内）、“以下）均含本数；“不满）、“以
外）、“低于）、“多于）不含本数。
第二百〇九条 本章程经股东会通过后实施，由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
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第二百一十一条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
（以下无正文）
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