公告编号：2026-003

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

证券代码：

875006

证券简称：凯琦佳

主办券商：国投证券

深圳市凯琦佳科技股份有限公司关于公司控股股东与投资人签订对

赌协议的公告

一、对赌协议的签订情况

2026 年 1 月 30 日，公司控股股东阳斌与平湖市明湖优选创业投资合伙企业

（有限合伙）（下称“明湖优选”）签订《深圳市凯琦佳科技股份有限公司股份

转让协议之补充协议》（下称“《补充协议》”或“《对赌协议》”），其中涉及特殊

投资条款的主要内容如下：

第一条 股份回购

1.1回购触发事件

各方同意，自甲方完成《股份转让协议》项下标的股份交割之日起，如发

生以下任一回购事件（“回购触发事件”），甲方有权在该回购触发事件发生

之日（或知悉该回购事件发生之日，以孰后者为准）起3年内随时要求乙方

（“回购义务人”）回购标的股份的全部或部分：

（1）*开通会员可解锁*前，公司未能在上海证券交易所、深圳证券交易所、

北京证券交易所或其他经甲方认可的境内外证券交易所完成首次公开发行并上

市（“合格IPO”，在全国中小企业股份转让系统挂牌不视为“合格IPO”）；

或在*开通会员可解锁*之前的任何时间，实际控制人或公司明示放弃公司上市安

排或工作，或投资方合理判断标的公司已无法在*开通会员可解锁*之前实现合格

IPO；

（2）实际控制人或公司出现重大诚信问题严重损害公司利益，包括但不

限于公司出现投资方不知情的大额账外现金销售收入等情形；公司/乙方一方

和/或多方出现重大违法违规行为或刑事犯罪行为，或者因涉嫌犯罪被司法机

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关立案侦查或涉嫌违法违规被有关政府部门立案调查等情形；公司/乙方一方

和/或多方受到政府部门（行业主管部门、工商、税务、规划、住建等部门）

的重大处罚、公开谴责；公司/乙方一方和/或多方发生重大公开负面事件、被

列入全国法院失信被执行人名单；公司/乙方一方和/或多方负有重大到期未清

偿的债务；在甲方不知情的情况下公司出现账外销售收入或账外负债、对外担

保或资本支出；公司/乙方和/或其关联方转移、侵占、挪用集团公司资金或资

产或业务，或向其他方进行不当利益输送；公司/乙方为自身谋取利益导致集

团公司直接或间接经济损失；公司/乙方伪造、变造、虚增集团公司业务、订

单、收入或财务数据、会计凭证或会计账簿等；公司/乙方故意或重大过失造

成集团公司的内部控制漏洞；

（3）公司的有效资产(包括土地、房产、设备或知识产权等)因行使抵押

权而被拍卖等原因导致所有权不再由公司持有或者存在此种潜在风险，并且在

合理时间内(不超过三个月)未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；

第三方向公司和/或实际控制人提起有关侵犯知识产权或商业秘密或违反竞业

限制的诉讼，且公司和/或实际控制人在该等诉讼中败诉（或达成不利和解）

或该等诉讼未能在六(6)个月内终结的；

（4）实际控制人所持有（包括直接或间接持有）的公司股份因行使质押

权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；

（5）公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到投资方

的书面同意；

（6）实际控制人以任何形式转移公司财产，公司财产包括现金、流动资

产、固定资产以及无形资产等公司所拥有的有形和无形的财产；

（7）实际控制违反本协议第三条关于竞业限制的相关约定，损害公司利

益；

（8）实际控制人违反本协议第三条关于关联交易的相关约定与公司进行

关联交易；

（9）其他根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因投资方受到不

平等、不公正的对待等原因，继续持有公司股份将给投资方造成重大损失或无

法实现投资预期的情况；

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（10）在本协议签署前后，公司、实际控制人就本次投资事宜向投资方

（及投资方基金管理人）或投资方（及投资方基金管理人）委托的中介机构所

提供的关于业务、知识产权、股份或财务情况等相关资料及信息，与实际情况

存在重大偏差、隐瞒、虚假、误导性陈述或涉嫌欺诈；

（11）实际控制人从公司离职/变更或公司控制权发生变更或变为无实际

控制人，或实际控制人对公司的实际控制能力发生实质性变化或无法履行公司

主要经营管理责任，或实际控制人所持公司股权因质押、司法冻结、抵偿债务、

婚姻、继承等原因导致公司股权结构不稳定或所有权发生实质性转移或者存在

此种潜在风险；

（12）发生公司其他股东向实际控制人主张回购或回购义务人对其他股东

实施回购或者业绩补偿的情形（为免疑义，就甲方而言，如因本条触发回购并

对公司经营产生重大不利影响或公司控制权发生变更，甲方有权与上述股东同

时行使回购权或其他权利，因此给甲方造成损失的，回购义务人应赔偿全部损

失）；

（13）实际控制人违反《股份转让协议》、本协议、公司章程的相关条款

的规定。

1.2回购价格

各方同意，如因上述任一回购触发事件导致甲方要求回购义务人回购公司

股份的，回购价格为：甲方支付的股份转让款以及从股份转让款支付之日起至

回购义务人支付回购款项之日按年利率5%（单利）计算出的利息。即甲方全部

股份转让款×（1＋5%÷360×T），T为投资方实际支付股份转让款日至回购义

务人实际支付全部股份回购款日期间的日历天数。未免疑虑，股份转让款分笔

支付的分笔计算相应的股份回购价款。

1.3回购价款的支付及回购手续办理

回购义务人应在收到甲方要求其回购股份的书面通知之日起30日内，以现

金方式向甲方支付全部股份回购款。若到期未能完成支付相应款项的，则每逾

期一天，应向投资方支付应付而未付款项的万分之三作为逾期付款违约金（计

算至上述款项被实际支付日）。

回购义务人应在收到甲方要求其回购股份的书面通知之日起60日内，完成

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并协调其他方完成回购所需的一切手续，包括但不限于根据投资方要求及时召

开股东会、减资和/或股份转让所对应的工商变更、备案手续、章程修订、协

调其他股东签订与股份回购相关的决议或其他必要文件。

1.4优先回购权

如回购义务人没有足够的资金回购投资方及其他股东要求回购的全部股份

时，应当：（i）优先回购投资方要求回购的公司股份；（ii）待足额支付投

资方的回购价款后，再回购公司其他股东要求回购的公司股份。

第二条乙方承诺

甲方就标的股份所享有的权益/权利不劣于本轮其他投资方受让公司股份

所享有的权益/权利，否则甲方有权自动享有本轮其他投资方享有的优于甲方

的权益/权利。

第五条反稀释权

如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格（指新投资者认购

每一元新增注册资本的价格）低于本协议投资方本次投资的综合投资价格（指

本协议投资方根据《股份转让协议》受让公司每一股份的平均价格，即【7.5】

元/股），则投资方有权自行选择要求乙方以现金方式将其间的差价补偿至投资

方，或要求乙方无偿转让所持标的公司的部分股份给投资方，直至本协议投资

方的投资价格与新投资者投资的价格相同。

第六条共售权

6.1未经投资方书面同意，实际控制人不得向第三方转让股份（包括直接或

间接持有的股份，下同），或进行可能导致实际控制人发生变化的股份质押等

任何其他行为。上述向第三方转让股份不包括公司批准的员工认购权计划、股

票购买计划，或类似的福利计划。

实际控制人（“拟出让方”）经投资方书面同意向第三方转让其股份时，投资

方享有下列选择权：

(1)按第三方给出的相同条款和条件购买拟出让方拟出售的股份；

(2)按第三方给出的相同条款和条件，根据拟出让方及投资方当时的持股比

例共同出售股份。投资方选择按相同条款和条件与拟出让方按持股比例共同出

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售股份给同一受让方的，拟出让方应保证受让方优先购买投资方的股份。受让

方如果拒绝受让投资方持有的公司股份的，拟出让方亦不得出售其股份，否则

投资方有权要求拟出让方按同等价格及条件购买投资方拟出让的股份，拟出让

方应自收到投资方的书面通知后5个工作日向投资方支付股份转让款。

6.2拟出让方向第三方转让其股份时，应自拟出让方与潜在受让方就股份转

让事宜达成初步意向之日10个工作日内书面通知投资方，通知内容包括但不限

于拟出让方拟出售的股份比例、出售的价格和条件、受让方的名称等。拟出让

方未履行该等通知义务的，拟出让方应按拟出售股份价格的10%向投资方支付违

约金。。

二、对公司的影响

上述对赌协议未将公司作为回购条款的当事人和义务主体，即使对赌协议约

定的回购条款触发，对赌相关方要求阳斌回购其持有的凯琦佳股份，不会导致公

司的控制权发生变更；且回购价格系按照协议约定的固定利率计算，未与公司市

值挂钩；上述对赌协议中约定的回购条款等不涉及公司的生产经营活动，亦不涉

及公司其他股东，不存在严重影响公司持续经营能力或其他严重影响投资者权益的

不利情形。

三、备查文件目录

《深圳市凯琦佳科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》

深圳市凯琦佳科技股份有限公司

董事会

2026 年 2 月2 日