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公告编号：2025-027

证券代码：

836339 证券简称：麦广互娱 主办券商：湘财证券

上海麦广互娱文化传媒股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条：

为维护公司、股东和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称《证券法》）和其他有关规定，

制订本章程。

第一条：

为维护公司、股东、职工和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称“

《证券法》

”

）和其他有

关规定，制定本章程。

第二条：

公司系依照《公司法》和其他有关规定，

由上海引讯信息技术有限公司整体变

更而成立的股份有限公司。

第二条：

公司系依照《公司法》和其他有关规定

成立的股份有限公司（以下简称“公

司”

）

。

公司系由上海引讯信息技术有限公司

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公告编号：2025-027

以整体变更的方式发起设立；在上海市

市场监督管理局注册登记，取得营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*625622。

第五条：

公司的注册资本为人民币 2094.48 万元

（人民币贰仟零玖拾肆万肆仟捌佰元）

第六条：

公司注册资本为人民币 20,944,800.00

元。

第六条：

公司为永久存续的股份有限公司，公司

的《企业法人营业执照》签发之日，为

公司成立之日。

第七条：

公司营业期限为永久。

第七条：

公司董事长为公司的法定代表人。

第八条:

董事长是代表公司执行事务的董事，为

公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条：

公司全部资产分为等额股份，股东以其

认购的股份为限对公司承担责任，公司

以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条：

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务

承担责任。

第九条：

本公司章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力的

第十一条：

本章程自生效之日起，即成为规范公司

的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力。

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公告编号：2025-027

文件。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，可通过

诉讼方式解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条：

本章程所称其他高级管理人员是指公

司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十二条：

本章程所称高级管理人员是指公司的

总经理、副总经理、财务总监、董事会

秘书和本章程规定的其他人员。

第十二条：

公司的经营范围：一般项目：组织文化

艺术交流活动；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广；广告设计、代理；广告制作；广

告发布；信息系统集成服务；计算机软

硬件及辅助设备零售；通信设备销售；

家用电器销售；文具用品零售；办公用

品销售；仪器仪表销售；投资管理；企

业管理咨询；信息咨询服务（不含许可

类信息咨询服务）

。

（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）许可项目：出版物零售。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动，具体经营项目以相关

第十五条：

经依法登记，公司的经营范围：一般项

目：组织文化艺术交流活动；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；广告设计、代理；广

告制作；广告发布；信息系统集成服务；

计算机软硬件及辅助设备零售；通信设

备销售；家用电器销售；文具用品零售；

办公用品销售；仪器仪表销售；投资管

理；企业管理咨询；信息咨询服务（不

含许可类信息咨询服务）

。

（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）许可项目：第二类增值电

信业务；网络文化经营；广播电视节目

制作经营；出版物零售。（依法须经批

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公告编号：2025-027

部门批准文件或许可证件为准）

准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动，具体经营项目以相关部门批

准文件或许可证件为准）

第十三条：

公司的股份采取股票的形式。公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌公

开转让后，公司股票的登记存管机构为

中国证券登记结算有限责任公司。

第十六条：

公司的股份采取股票的形式。

第十四条：

公司股份的发行，实行公平、公正的原

则，同种类的每一股份应当具有同等权

利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。公司股票发行前的在册股东不享有

股份优先认购权。

第十七条：

公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同类别的每一股份具有同等

权利。同次发行的同类别股份，每股的

发行条件和价格相同；认购人所认购的

股份，每股支付相同价额。

第十五条：

公司发行的股票，以人民币标明面值

第十八条：

公司发行的面额股，以人民币标明面

值。

第十六条：

公司的发起人为周珏、彭晓庆、周灶、

上海魁首投资管理中心（有限合伙），

发起人各自认购公司股份数、持股比

例、出资方式和出资时间分别如下：

……

第二十条：

公司发起人以及发起人所认购的股份

数额如下表所示：

……

公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为

6,000,000 股、面额股的每股金额为 1

元。

第十七条：

公司股份总数为 2094.48 万股，全部为

第二十一条：

公司已发行的股份数为 20,944,800 股，

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普通股，每股面值一元。

公司的股本结构为：普通股 41,657,495

股，其他类别股 0 股。

第十八条：

公司或公司的子公司（包括公司的附属

企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股

份的人提供任何资助。

第二十二条：

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等

形式，为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，符合法律法规、

部门规章、规范性文件规定情形的除

外。

第十九条：

公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十三条：

公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东会作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十一条：

公司在下列情况下，可以依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，收

购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

第二十五条：

公司不得收购本公司股份。但是，有下

列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

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公告编号：2025-027

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

换为股票的公司债券。

第二十二条：

公司收购本公司股份，可以选择下列方

式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出回

购要约；

（二）法律、行政法规规定和国务院证

券主管部门批准的其它方式。

第二十六条：

公司收购本公司股份，可以通过公开的

集中交易方式，或者法律法规和中国证

监会认可的其他方式进行。

第二十三条：

公司因本章程第二十一条第（一）项至

第（三）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东大会决议。公司依照第二十

一条规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起 10

日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的， 应当在 6 个月内转让或者

注销。因上述原因需要注销公司股份

的，应当及时向公司登记机关办理变更

登记手续。公司依照第二十一条第（三）

项规定收购的本公司股份，将不超过本

公司已发行股份总额的 10%；用于收购

的资金应当从公司的税后利润中支出；

所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十七条：

公 司 因 本 章 程 第 二 十 五 条 第 一 款 第

（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公

司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十五条：

公司不接受本公司的股票作为质押权

第二十九条：

公司不接受本公司的股份作为质权的

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公告编号：2025-027

的标的。

标的。

第二十六条：

发起人持有的本公司股份，自公司成立

之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

若公司股票进入全国中小企业股份转

让系统挂牌公开转让，应遵循国家关于

股票在全国中小企业股份转让系统进

行挂牌公开转让的相关规则。

若公司股票未获准在依法设立的证券

交易场所公开转让，公司股东应当以非

公开方式协议转让股份，不得采取公开

方式向社会公众转让股份，股东协议转

让股份后，应当及时告知公司，同时在

登记存管机构办理登记过户。

第三十条：

公司控股股东及实际控制人在挂牌前

直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为

其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十七条：

公司建立股东名册（公司股票在全国中

小企业股份转让系统挂牌公开转让后，

应依据证券登记机关提供的凭证建立

股东名册），股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持有

同一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第三十三条：

公司依据证券登记结算机构提供的凭

证建立股东名册。股东按其所持有股份

的类别享有权利，承担义务；持有同一

类别股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。

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公告编号：2025-027

第二十九条：

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十五条：

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十条：

股东提出查阅前条所述有关信息或者

索取资料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量的书

面文件，公司经核实股东身份后按照股

第三十六条：

股东要求查阅、复制公司有关材料的，

应当遵守《公司法》《证券法》等法律

法规的规定。

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东的要求予以提供。

第三十一条：

公司股东大会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十七条：

公司股东会、董事会决议内容违反法律

法规的，股东有权请求人民法院认定无

效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十二条：

董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续 180 日以上单

第三十九条：

董事、监事、高级管理人员执行职务违

反法律法规或者公司章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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公告编号：2025-027

独或合并持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事会执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

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公告编号：2025-027

起诉讼。

第三十四条：

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十一条：

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十七条：

公司的控股股东、实际控制人员不得利

用其关联关系损害公司利益。违反规定

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

公司控股股东及实际控制人对公司股

东负有诚信义务。控股股东应严格依法

行使出资人的权利，控股股东不得利用

第四十二条：

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

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公告编号：2025-027

利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公

司和其他股东的利益。

第三十八条：

股东大会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十九条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

第四十七条：

公司股东会由全体股东组成。股东会是

公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项；

（十）审议批准本章程第四十九条规定

的关联交易事项；

（十一）审议批准本章程第五十条规定

的交易事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股

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公告编号：2025-027

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议公司下列交易行为（包括

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

委托理财、委托贷款）

：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

帐面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（2）交易标的（如股权) 在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50％

以上；

（3）交易标的（如股权) 在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50％以上；

（4）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上；

（5）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50％以上。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对

值计算；

（十五）审议公司下列关联交易行为：

（1）公司与关联方发生的成交金额（提

供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（2）公司为关联方提供担保的，应当

计划；

（十四）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股

东会授权由董事会决议，可以发行股

票、可转换为股票的公司债券，具体执

行应当遵守法律法规、中国证监会及全

国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外，上述股东会的职权

不得通过授权的形式由董事会或者其

他机构和个人代为行使。

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具备合理的商业逻辑，在董事会审议通

过后提交股东大会审议；

（3）审议公司与关联人（关联自然人

和关联法人）发生的交易（公司提供担

保、获赠现金资产除外）金额占公司最

近一期经审计净资产绝对值 10％以上

的关联交易事项；

（4）除日常关联交易之外的其他关联

交易；公司为股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，应当提交股东大会审

议。公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

（十六）审议公司单笔金额超过公司最

近一期经审计净资产 30%的贷款事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第三十九条：

公司下列重大担保行为，须经股东大会

审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超

第四十八条：

公司下列对外担保行为，须经董事会审

议通过后，提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

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过最近一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保。

（七）法律、法规、中国证监会、全国

股转公司颁布的其他规定或公司章程

规定的其他担保情形。

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

董事会审议对外担保事项时，除应当经

全体董事的过半数通过外，还应当取得

出席董事会会议的三分之二以上董事

同意。股东会审议前款第（四）项担保

事项时，应经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东及其关联人提供

的担保议案时，该股东或受其支配的股

东，不得参与该项表决。

如违反股东会、董事会审议程序及审批

权限，违规对外提供担保，则公司有权

对相关责任人员进行追责。

第四十条：

股东大会分为年度股东大会和临时股

东大会。年度股东大会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内

举行。

第五十一条：

股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会会议每年召开一次，应当于

上一会计年度结束后的六个月内举行。

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第四十一条：

有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起 2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者公司章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面请求当日其所持有的公司股份计算。

第五十二条：

有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起两个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第四十二条：

本公司召开股东大会的地点由董事会

决定。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。公司还可提供通讯或其他方式为

股东参加股东大会提供便利。股东通过

上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十三条：

本公司召开股东会的地点为公司住所

地或董事会在会议通知中列明的其他

明确地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式

召开。公司还可以提供网络或其他方式

为股东参加股东会提供便利。股东通过

上述方式之一参加股东会的，即视为出

席。

股东会的具体召开方式及股东身份确

认将在会议通知中予以明确。通过网络

投票方式参加股东会的，其身份由网络

投票提供方进行验证。

发出股东会通知后，无正当理由，股东

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会现场会议召开地点不得变更。确需变

更的，召集人应当在现场会议召开日前

至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四十四条：

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东

大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

第五十七条：

单独或者合计持有公司百分之十以上

已发行有表决权股份的股东请求召开

临时股东会会议的，董事会、监事会应

当在收到请求之日起十日内作出是否

召开临时股东会会议的决定，并书面答

复股东。同意召开的，应当在作出决定

后及时发出召开临时股东会会议的通

知。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后十日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司百分之十以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求五日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续九十日以上单独或者合计持有

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集和主持。

监事会或者股东依法自行召集股东大

会的，公司董事会、信息披露事务负责

人应当予以配合，并及时履行信息披露

义务。

公司百分之十以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第四十五条：

监事会或股东决定自行召集股东大会

的，须书面通知董事会。

第五十八条：

监事会或股东决定自行召集股东会的，

须书面通知董事会，同时向全国股转系

统备案。

监事会或召集股东应在发出股东会通

知及股东会决议公告时，向全国股转系

统提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比

例不得低于百分之十。

第四十六条：

对于监事会或股东自行召集的股东大

会，董事会和董事会秘书将予配合。董

事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十九条：

对于监事会或者股东自行召集的股东

会，公司董事会和信息披露事务负责人

将予配合，董事会将提供股权登记日的

股东名册，并及时履行信息披露义务。

第四十八条：

股东大会提案的内容应当属于股东大

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程

的有关规定。

第六十一条：

提案的内容应当属于股东会职权范围，

有明确议题和具体决议事项，并且符合

法律法规和本章程的有关规定。

第四十九条：

公司召开股东大会，董事会、监事会以

及单独或者合并持有公司 3%以上股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

第六十二条：

公司召开股东会，董事会、监事会以及

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，有权向公

司提出提案。

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股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，说明临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东大会审议。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十一条：

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

第六十四条：

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

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变更。

当不多于七个交易日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第五十二条：

股东大会拟讨论董事、监事选举事项

的，股东大会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料。

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十五条：

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，

股东会通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和全国股转系统惩戒。

第五十三条：

股东大会通知发出后，无正当理由不得

延期或者取消，股东大会通知中列明的

提案不得取消。确需延期或者取消的，

公司应当在股东大会原定召开日前至

少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第六十六条：

发出股东会通知后，无正当理由，股东

会不应延期或者取消，股东会通知中列

明的提案不应取消。一旦出现延期或者

取消的情形，召集人应当在原定召开日

前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十五条：

股权登记日登记在册的所有股东或其

代理人，均有权出席股东大会，并依照

有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十七条：

股权登记日登记在册的所有已发行有

表决权的普通股股东等股东或者其代

理人，均有权出席股东会，并依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则及本章程的相关规定

行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十六条：

第六十八条：

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个人股东亲自出席会议的，应出示本人

身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；委托代理他人出席会议

的，应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人

身份证或者其他能够表明其身份的有

效证件或者证明；代理他人出席会议

的，应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。

第五十七条：

股东出具的委托他人出席股东大会的

授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条：

股东出具的委托他人出席股东会的授

权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或者弃 权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条：

召集人将依据公司股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或名称）及其所持有表决权的股

份数。在会议主持人宣布现场出席会议

第七十二条：

召集人和公司聘请的律师将依据证券

登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或者名称）及其所持有表决权

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的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

的股份数。

第六十二条：

股东大会召开时，本公司全体董事、监

事和董事会秘书应当出席会议，总经理

和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十三条：

股东会要求董事、监事、高级管理人员

列席会议的，董事、监事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第六十四条：

公司制定股东大会议事规则，详细规定

股东大会的召开和表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署等内容，以及股东大会

对董事会的授权原则，授权内容应明确

具体。股东大会议事规则应作为章程的

附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十五条：

公司制定股东会议事规则，详细规定股

东会的召集、召开和表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署、公告等内容，以及股

东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则作为章程的

附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十五条：

在年度股东大会上，董事会、监事会应

当就其过去一年的工作向股东大会作

出报告。

第七十六条：

在年度股东会会议上，董事会应当就其

过去一年的工作向股东会作出报告。

第六十七条：

会议主持人应当在表决前宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十八条：

会议主持人在表决前宣布出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数，出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数以会议

登记为准。

第六十八条：

股东大会应有会议记录，由董事会秘书

负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

第七十九条：

股东会应有会议记录，由董事会秘书负

责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

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姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第六十九条：

出席会议的董事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名，并保证会议记录真实、准确、

完整。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的授权委托书、网络

及其他方式有效表决资料一并保存，保

存期限不少于 10 年。

第八十条：

召集人应当保证会议记录内容真实、准

确和完整。出席会议的董事、监事、董

事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其他方式有效表决

资料等有效资料一并保存，保存期限不

少于十年。

第七十条：

召集人应当保证股东大会连续举行，直

至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东大会中止或不能作出决议

的，应采取必要措施尽快恢复召开股东

大会或直接终止本次股东大会，并及时

第八十一条：

召集人应当保证股东会连续举行，直至

形成最终决议。因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或者不能作出决议的，

应采取必要措施尽快恢复召开股东会

或者直接终止本次股东会，并及时公

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公告，并向股东发出通知。

告。同时，召集人应向公司所在地中国

证监会派出机构及全国股转系统报告。

第七十一条：

股东大会决议分为普通决议和特别决

议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第八十二条：

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股

东会会议的股东。

第七十二条：

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）非由职工代表担任的董事会和监

事会成员的任免；

（四）董事、监事的报酬和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十三条：

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十三条：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算

及变更公司形式；

第八十四条：

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

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（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十四条：

股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权。公司持有的本公

司股份没有表决权，且该部分股份不计

入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、符合相关规定条件的股东可以

征集股东投票权。

第八十五条：

股东以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决

权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独

计票。单独计票结果应当及时公开披

露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分数之一以上已发

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行有表决权股份的股东或者依照法律

法规或者中国证监会的规定设立的投

资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。

本条第一款所称股东，包括委托代理人

出席股东会会议的股东。

第七十五条：

股东与股东大会拟审议事项有关联关

系的，应当回避表决，其所持有表决权

的股份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数。全体股东均为关联方的除

外。股东大会决议应当充分说明非关联

股东的表决情况。股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东应主动向股东

大会说明情况，并明确表示不参与投票

表决。关联股东没有说明关联关系并回

避的，其他股东可以要求关联股东说明

情况并回避。该股东大会由出席会议的

其他股东对有关关联交易事项进行审

议表决。

第八十六条:

股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决总

数；股东会决议的公告应当充分披露非

关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东应主动向股东会声明关联关系并

回避表决。股东没有主动说明关联关系

并回避的，其他股东可以要求其说明情

况并回避。召集人应依据有关规定审查

该股东是否属关联股东及该股东是否

应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的

关联交易可以参加讨论，并可就该关联

交易产生的原因、交易基本情况、交易

是否公允合法等事宜向股东会作出解

释和说明。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可

以按照正常程序进行表决，并在股东会

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公告编号：2025-027

决议中作出详细说明。

股东会结束后，其他股东发现有关联股

东参与有关关联交易事项投票的，或者

股东对是否应适用回避有异议的，有权

就相关决议根据本章程的有关规定向

人民法院起诉。

第七十八条：

董事、监事候选人名单以提案的方式提

请股东大会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东有权向董事会提出

董事候选人的提名，经董事会征求被提

名人意见并对其任职资格进行审查后，

向股东大会提出提案。

（二）监事会、单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东有权向监事会提出

股东代表监事候选人的提名，经监事会

经征求被提名人意见并对其任职资格

进行审查后，向股东大会提出提案。

第八十九条：

董事、监事候选人名单以提案的方式提

请股东会表决。

董事、监事候选人提名方式和程序为：

（一）董事会可以提名推荐董事候选

人；单独或者合计持股百分之一以上的

股东可以在股东会召开日十日前向董

事会书面提名推荐董事候选人，由董事

会进行资格审核后，提交股东会选举。

（二）监事会可以提名推荐非由职工代

表担任的监事候选人；单独或者合计持

股百分之一以上的股东可以在股东会

召开日十日前向监事会书面提名推荐，

由监事会进行资格审核后，提交股东会

选举。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。

第八十条：

第九十条：

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股东大会应对所有提案进行逐项表决，

对同一事项有不同提案的，将按提案提

出的时间顺序进行表决，股东在股东大

会上不得对同一事项不同的提案同时

投同意票。除因不可抗力等特殊原因导

致股东大会中止或不能作出决议外，股

东大会将不会对提案进行搁置或不予

表决。

除累积投票制外，股东会将对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或者不能作出决议外，股东会将

不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十一条：

股东大会审议提案时，不会对提案进行

修改，否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东大会上进行

表决。

第九十一条：

股东会审议提案时，不得对股东会通知

中未列明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十三条：

股东大会对提案进行表决前，应当推举

两名股东代表参加计票和监票。审议事

项与股东有利害关系的，相关股东及代

理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表、监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

第九十四条：

股东会对提案进行表决前，应当推举两

名股东代表参加计票和监票。审议事项

与股东有利害关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师

（如有）、股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十四条：

股东大会会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

第九十六条：

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等

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在正式公布表决结果前，股东大会现场

所涉及的公司、计票人、监票人、主要

股东等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十七条：

股东大会决议应当及时通知各股东，通

知的内容中应包括出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第九十九条：

股东会决议应当及时公告，公告中应列

明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详

细内容。

第八十九条：

股东大会通过有关董事、监事选举提案

的，新任董事、监事在股东大会会议结

束后立即就任。

第一百〇一条：

股东会通过有关董事、监事选举提案

的，新任董事、监事就任时间为股东大

会决议通过之日。

第九十一条：

公司董事为自然人，有下列情形之一

的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

第一百〇二条：

公司董事为自然人，有下列情形之一

的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

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（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或证券交易所采

取认定为不适合担任公司董事、监事和

高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十二条：

董事由股东大会选举或更换，任期三

年。董事任期届满，可连选连任。董事

在任期届满以前，股东大会不能无故解

除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇三条：

董事由股东会选举或者更换，并可在任

期届满前由股东会解除其职务。董事任

期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

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董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

本公司董事会不由职工代表担任董事。

第九十三条：

董事应当遵守法律、行政法规和本章

程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

第一百〇五条：

董事应当遵守法律法规和本章程的规

定，对公司负有忠实义务，应当采取措

施避免自身利益与公司利益冲突，不得

利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经董事会或者

股东会决议通过，或者公司根据法律法

规或者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报告，并

经董事会或者股东会决议通过，不得自

营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

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董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第九十四条：

董事应当遵守法律、行政法规和本章

程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条：

董事应当遵守法律法规和本章程的规

定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

当为公司的最大利益尽到管理者通常

应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十六条：

董事可以在任期届满以前提出辞职。董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告，

不得通过辞职等方式规避其应当承担

第一百〇八条：

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞

任应当向公司提交书面辞任报告，公司

收到辞任报告之日辞任生效，公司将在

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的职责。如因董事的辞职导致公司董事

会低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，董事的辞职报告不能生效，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。董事辞职导致董

事会成员低于法定人数的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

两个交易日内披露有关情况。如因董事

的辞任导致公司董事会成员低于法定

最低人数，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程规定，履行董事职务。

第九十七条：

董事辞职生效或者任期届满，应向董事

会办妥所有移交手续，其对公司和股东

承担的忠实义务，在任期结束后并不当

然解除，在本章程规定的合理期限内仍

然有效。

董事辞职生效或者任期届满后 5 年内

仍然应对公司承担忠实义务，但对涉及

公司秘密（包括但不限于技术秘密和商

业秘密）的信息，董事应永久保密。

第一百〇九条：

董事辞职生效或者任期届满，应向董事

会办妥所有移交手续，其对公司和股东

承担的忠实义务，在任期结束后的合理

期间内并不当然解除，其对公司商业秘

密保密的义务在任职结束后仍然有效，

直至该秘密成为公开信息。其他义务的

持续期间应当根据公平原则决定，视时

间发生与离任之间时间的长短，以及与

公司的关系在何种情况和条件下结束

而定。

第九十九条：

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条：

董事执行公司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百条：

第一百一十三条：

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公司设董事会，对股东大会负责。

公司设董事会，董事会由五名董事组

成，设董事长一人。董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百〇二条：

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）制定公司投资计划；

（九）决定除章程规定的须由股东大会

审议的公司的对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书及其报酬等事项；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监等高级管理人员，并决

第一百一十四条：

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及

其报酬事项，并根据总经理的提名决定

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监

等高级管理人员及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

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定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）制定、实施公司股权激励计划；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。

第一百〇三条：

公司董事会应当就注册会计师对公司

财务报告出具的非标准审计意见向股

东大会作出说明。

第一百一十五条：

董事会应当就注册会计师对公司财务

报告出具的非标准审计意见向股东会

作出说明。

第一百〇四条：

董事会应当制定董事会议事规则，明确

董事会的职责，以及董事会召集、召开、

表决等程序，规范董事会运作机制，以

确保董事会落实股东大会决议，提高工

作效率，保证科学决策。董事会议事规

则作为本章程的附件，由董事会拟定,

股东大会批准。

第一百一十六条：

公司制定董事会议事规则，以确保董事

会落实股东会决议，提高工作效率，保

证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由

董事会拟定，股东会批准。

第一百〇五条：

董事会负责审批股东大会权限外的对

外担保行为和交易行为（包括对外投

资、收购出售资产、资产抵押、委托理

财、委托贷款）

。

除应当报股东大会和总经理批准的贷

款事项外，其他贷款事项由董事会批

第一百一十七条：

董事会应当确定投资、收购出售资产、

关联交易、对外担保事项、委托理财、

资产抵押等方面的权限，建立严格的审

查和决策程序。重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并按照

本章程第五十条的规定报股东会批准。

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公告编号：2025-027

准。

（一）公司发生的交易（提供担保除外）

达到下列标准之一的，应当由经董事会

审议决定：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的百分之二十以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的百分之二十以上，且超过三百

万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

（二）公司股东会授权董事会对外担保

的权限为：

审议批准除本章程第四十八条规定的

对外担保行为之外的其他对外担保行

为。

对于董事会权限范围内的担保事项必

须经出席董事会会议的三分之二以上

董事审议同意。

（三）公司股东会授权董事会关联交易

（提供担保除外）的权限为：

公司与关联自然人发生的成交金额在

五十万元以上的关联交易，及与关联法

人发生的成交金额占公司最近一期经

审计总资产百分之一以上的交易，且超

过三百万元，由董事会审议批准，并应

当及时披露。

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公告编号：2025-027

公司在连续十二个月内发生的以下关

联交易，应当按照累计计算原则适用本

章程第四十九条和本款第一项的规定：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行交易标的类别相

关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同

一实际控制人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担任董事或高

级管理人员的法人或其他组织。已按照

本章程第四十九条或本款第一项的规

定履行相关义务的，不再纳入相关的累

计计算范围。

公司为关联人提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后及

时披露，并提交股东大会审议。

（四）交易事项虽未超出授权董事会批

准权限但已达到本章程第四十七条第

一款第（十二）项和第五十条规定的应

提交股东大会审议批准的标准，或董事

会认为必要时，应将该交易事项经董事

会审议通过后提交股东大会审议批准。

在不违反法律、行政法规、部门规章、

规范性文件或者证券交易所相关规定

的情况下，股东会同意董事会根据公司

经营情况，在上述权限范围内就相关交

易事项可以授权总经理审批决定。

第一百〇八条：

董事长行使下列职权：

第一百一十八条：

董事长行使下列职权：

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公告编号：2025-027

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司章程的特别处置权，并在

事后向公司董事会及股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。董事会

可以授权董事长在董事会闭会期间行

使董事会部分职权，该授权需经全体董

事过半数以上同意，并以董事会决议的

形式作出，董事会对董事长的授权内容

应当明确具体。凡涉及公司重大事项应

当由董事会集体决策，董事会不得将法

定职权授予个别董事或者他人行使。除

非董事会对董事长的授权有明确期限

或董事会再次授权，该授权至该董事会

任期届满或董事长不能履行职责时自

动终止。董事长应及时将执行授权的情

况向董事会汇报。

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的文件；

（四）提名公司总经理、董事会秘书；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百〇九条：

公司董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举的一

名董事履行职务。

第一百一十九条：

董事长召集和主持董事会会议，检查董

事会决议的实施情况。董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十条：

第一百二十条：

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公告编号：2025-027

董事会定期会议每年度至少召开两次

会议，由董事长召集，于会议召开 10 日

前书面通知全体董事和监事。

董事会每年至少召开两次会议，由董事

长召集，于会议召开十日以前书面通知

全体董事和监事。

第一百一十一条：

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上

董事或者监事会，可以提议召开董事会

临时会议。董事长应当自接到提议后 10

日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条：

代表十分之一以上表决权的股东、三分

之一以上董事或者监事会，可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到

提议后十日内，召集和主持董事会会

议。

第一百一十二条：

董事会召开临时董事会会议的通知方

式：专人送达、邮件、传真或者电子邮

件。临时董事会会议一般应提前 5 日通

知，但经全体董事一致书面同意的，可

以不提前通知，直接召开董事会，作出

董事会决议。

第一百二十二条：

董事会召开临时董事会会议的通知方

式为：专人送达、微信、邮递、传真、

电子邮件或其他方式；通知时限为：会

议召开五日前通知，若遇紧急情况，经

半数以上董事同意，临时会议的通知可

以不受前述时间限制。

第一百一十三条：

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供

足够的决策材料。

第一百二十三条：

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十五条：

董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，应当回避表决，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

第一百二十五条：

董事与董事会会议决议事项有关联关

系的，应当及时向董事会书面报告并回

避表决，不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权，其表

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公告编号：2025-027

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。

决权不计入表决权总数。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联关系董事人数不足三人的，应将该

事项提交公司股东会审议。

第一百一十六条：

董事会决议表决方式为：记名表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯、联签方式

进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条：

董事会决议表决方式采用记名投票或

举手表决方式。

董事会会议以现场召开为原则。必要

时，董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用视频、微信、

电话、电子邮件、传真、会签方式或其

他经董事会认可的方式进行并作出决

议，并由参会董事签字。

第一百一十七条：

董事会会议，应由董事本人出席；董事

因故不能出席，可以书面委托其他董事

代为出席，委托书中应载明代理人的姓

名，代理事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或盖章。代为出席会议

的董事应当在授权范围内行使董事的

权利。董事未出席董事会会议，亦未委

托代表出席的，视为放弃在该次会议上

的投票权。

第一百二十七条：

董事会会议，应由董事本人出席；董事

因故不能出席，可以书面委托其他董事

代为出席，委托书应当载明授权范围和

有效期限，并由委托人签名或盖章。代

为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

第一百一十八条：

董事会应当对会议所议事项的决定做

成会议记录，会议记录应当真实、准确、

完整，出席会议的董事、董事会秘书和

第一百二十八条：

董事会应当对会议所议事项的决定作

成会议记录，出席会议的董事应当在会

议记录上签名。

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公告编号：2025-027

记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于十年。

第一百一十九条：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

（六）与会董事认为应当记载的其他事

项。

第一百二十九条：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第一百二十条：

公司设总经理 1 名，副总经理若干名，

由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条：

公司设总经理一名，由董事长提名，董

事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，协助总经理工

作，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百二十一条：

本章程第九十一条关于不得担任董事

的情形、同时适用于高级管理人员。本

章程第九十三条关于董事的忠实义务

和第九十四条（四）～（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十一条：

本章程第一百〇二条关于不得担任董

事的情形，同时适用于高级管理人员。

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公告编号：2025-027

第一百二十四条：

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）决定单笔金额占最近一期公司经

审计净资产 10%以下的贷款事项；

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十四条：

总经理对董事会负责，行使下列职权 ：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十八条：

总经理及其他高级管理人员可以在任

期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法除本章程另有约定

外，由其总经理与公司之间的劳动合同

规定。总经理离职，董事会应组织专门

小组对其进行离任审计，以明确其在任

职期间的经济、法律责任，并作为评价

第一百三十七条：

总经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由

总经理与公司之间的劳动合同规定。

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公告编号：2025-027

其工作业绩的重要依据。

第一百二十九条：

公司设董事会秘书,董事会秘书作为信

息披露事务负责人，应当取得全国股转

系统董事会秘书资格证书，负责信息披

露事务、股东大会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、股东资料管理等

工作。董事会秘书应当列席公司的董事

会和股东大会。董事会秘书应当积极督

促公司制定、完善和执行信息披露事务

管理制度，做好相关信息披露工作，依

法披露公司定期报告和临时报告。

董事会秘书可以提出辞职，董事会秘书

辞职应向董事会提交书面辞职报告。

若董事会秘书在其未完成工作移交且

相关公告未披露的情形下提交辞职的，

董事会秘书的辞职报告不能生效，辞职

报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书

仍应当继续履行职责，董事会秘书的辞

职在其完成工作移交且相关公告披露

后方能生效。

除前款所列情形外，董事会秘书的辞职

自辞职报告送达董事会时生效。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行董事会秘书

职责。

第一百三十八条：

公司设董事会秘书一名作为信息披露

事务负责人，由董事长提名，董事会决

定聘任或者解聘。

董事会秘书每届任期三年，连聘可以连

任。

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公告编号：2025-027

第一百三十条：

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百四十条：

高级管理人员执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

管理人员存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条：

本章程第九十一条关于不得担任董事

的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百四十一条：

本章程第一百〇二条关于不得担任董

事的情形，同时适用于监事。

第一百三十二条：

监事应当遵守法律、行政法规和本章

程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十二条：

监事应当遵守法律法规和本章程，对公

司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于监事。

第一百三十四条：

监事可以在任期届满前提出辞职。监事

辞职应向监事会提交书面辞职报告，不

得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。

监事任期届满未及时改选，或者监事在

任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数及/或职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分

第一百四十四条：

监事任期届满未及时改选，或者监事在

任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律法规和本章程的规

定，履行监事职务。

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公告编号：2025-027

之一的，在改选出的监事就任前，监事

的辞职报告不能生效，原监事仍应当依

照法律、行政法规和本章程的规定，履

行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报

告送达监事会时生效。

监事辞职导致监事会成员低于法定人

数及/或职工代表监事辞职导致职工代

表监事人数少于监事会成员的三分之

一的，公司应当在 2 个月内完成监事补

选。

第一百三十五条：

监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整。

第一百四十五条：

监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整，并对定期报告签署书面确认

意见。

第一百三十六条：

监事可以列席董事会会议，并对董事会

决议事项提出质询或者建议。监事有权

了解公司经营情况。公司应当采取措施

保障监事的知情权，为监事正常履行职

责提供必要的协助任何人不得干预、阻

挠。

第一百四十六条：

监事可以列席董事会会议，并对董事会

决议事项提出质询或者建议。

第一百三十八条：

监事履行职责所需的有关费用由公司

承担。监事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百四十八条：

监事执行公司职务时违反法律法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条：

第一百四十九条：

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公告编号：2025-027

公司设监事会。监事会由 3 名监事组

成，其中股东代表监事 2 名，职工代表

监事 1 名。监事会中的股东代表监事由

股东大会选举产生；职工代表监事由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生，并直接进入

公司监事会。

监事会设主席 1 人。监事会主席由全体

监事过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上

监事共同推举一名监事召集和主持监

事会会议。

公司设监事会。监事会由三名监事组

成，监事会设主席一人。监事会主席由

全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由过半

数监事共同推举一名监事召集和主持

监事会会议。

监事会包括股东代表两名和公司职工

代表一名，监事会中的职工代表由公司

职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百四十条：

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务，查阅财务报表、

资料（包括下属企业、控股公司）；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（五）向股东大会提出提案；

（六）列席董事会会议。经全体监事的

第一百五十条：

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

会会议；

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公告编号：2025-027

三分之二以上表决同意，对公司董事会

的决议有权提出异议。董事会不予采纳

的，监事会有权提议召开临时股东大会

解决；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（九）法律法规及股东大会授予的其他

职权。

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）公司章程规定的其他职权。

第一百四十一条：

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议每 6 个月至少召开一

次，监事会或者监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会会议必须由全体监事过半数出

席方可举行。监事会决议应当经过半数

监事通过。

第一百五十一条：

监事会每六个月至少召开一次会议，并

应提前十日通知全体监事。监事可以提

议召开临时监事会会议，并应提前五日

通知全体监事。监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十二条：

监事会制定监事会议事规则，明确监事

会的职责，以及监事会召集、召开、表

决等程序，规范监事会运行机制，以确

保监事会的工作效率和科学决策。监事

会议事规则应规定监事会的召开和表

第一百五十三条：

公司制定监事会议事规则，明确监事会

的议事方式和表决程序，以确保监事会

的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由

监事会拟定，股东会批准。

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公告编号：2025-027

决程序。监事会议事规则作为章程的附

件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十三条：

监事会应当将所议事项的决定做成会

议记录，监事会会议记录应真实、准确、

完整，出席会议的监事、记录人应当在

会议记录上签名。监事有权要求在记录

上对其在会议上的发言作出某种说明

性记载。监事会会议记录作为公司档案

至少保存 10 年。

第一百五十五条：

监事会应当将所议事项的决定做成会

议记录，出席会议的监事应当在会议记

录上签名，并妥善保存。

监事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于十年。

第一百四十五条：

公司依照法律、行政法规和国家有关部

门的规定，制定公司的财务会计制度。

公司应当按照有关法律、法规和部门规

章的规定，编制有关的财务会计报告并

按照法律的有关规定进行必要的审计。

第一百五十七条：

公司依照法律法规和国家有关部门和

全国股转公司的规定，制定公司的财务

会计制度。

第一百四十七条：

公司分配当年税后利润时，应当提取利

润的 10%列入公司法定公积金。公司法

定公积金累计额为公司注册资本的 50%

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

第一百六十条：

公司分配当年税后利润时，应当提取利

润的百分之十列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本

的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

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公告编号：2025-027

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十三条：

公司聘用取得“从事证券相关业务资

格”的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务

等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十四条：

公司聘用符合《证券法》规定的会计师

事务所进行会计报表审计等业务，聘期

一年，可以续聘。

第一百五十四条：

公司聘用会计师事务所由股东大会决

定，董事会不得在股东大会决定前委任

会计师事务所。

第一百六十五条：

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东

会决定。董事会不得在股东会决定前委

任会计师事务所。

第一百五十七条：

公司解聘或者不再续聘会计师事务所

时，提前三十天事先通知会计师事务

所，公司股东大会就解聘会计师事务所

进行表决时，允许会计师事务所陈述意

见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

第一百六十八条：

公司解聘或者不再续聘会计师事务所

时，提前十五天事先通知会计师事务

所，公司股东会就解聘会计师事务所进

行表决时，允许会计师事务所陈述意

见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

会说明公司有无不当情形。

第一百五十八条：

公司的通知以下列形式发出：

第一百六十九条：

公司的通知以下列形式发出：

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公告编号：2025-027

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

公司股票进入全国中小企业股份转让

系统挂牌公开转让前，除法律另有规定

外，原则上不采用公告方式发出有关通

知或者补充通知。

（一）以专人送出；

（二）以邮递方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十条：

公司召开股东大会的会议通知，以邮

件、传真、电子邮件或者专人送出的方

式进行。公司股票进入全国中小企业股

份转让系统挂牌公开转让后，应当按照

有关规定，采用公告方式发出通知。

第一百七十一条：

公司召开股东会的会议通知，以公告进

行。

第一百六十一条：

公司召开董事会的会议通知，以邮件、

传真、电子邮件或者专人送出的方式进

行。

第一百七十二条：

公司召开董事会、监事会的会议通知，

以专人送达、微信、邮递、传真、电子

邮件或其他方式进行。

第一百六十三条：

公司通知以专人送出的，由被送达人在

送达回执上签名（或盖章），被送达人

签收日期为送达日期；公司通知以邮件

送出的，自交付邮局之日起第七个工作

日为送达日期；公司通知以公告方式送

出的，第一次公告刊登日为送达日期；

公司通知以电子邮件送出的，自电子邮

件进入收件人任何系统的首次时间为

送达日期。

第一百七十三条：

公司通知以专人送出的，由被送达人在

送达回执上签名（或者盖章），被送达

人签收日期为送达日期；公司通知以邮

递送出的，自交付邮局之日起第七个工

作日为送达日期；公司通知以公告方式

送出的，第一次公告刊登日为送达日

期。

第一百六十五条：

第一百七十五条：

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公告编号：2025-027

公司应以全国中小企业股份转让系统

有限责任公司指定信息披露平台为刊

登公司公告和其他需要披露信息的媒

体。

公 司 在 全 国 股 转 系 统 网 站

（www.neeq.com.cn）和其他符合《证

券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第一百七十二条：

公司合并，应当由合并各方签订合并协

议，并编制资产负债表及财产清单。公

司应当自作出合并决议之日起 10 日内

通知债权人，并于 30 日内在中国证监

会指定的信息披露的报刊报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百七十七条：

公司合并，应当由合并各方签订合并协

议，并编制资产负债表及财产清单。公

司自作出合并决议之日起十日内通知

债权人，并于三十日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百七十四条：

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在省

级（含）以上公开发行的报纸上公告。

第一百七十九条：

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条：

公司需要减少注册资本时，必须编制资

产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在中国证监会指定的信息披露的报刊

上公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供

第一百八十一条：

公司减少注册资本，应当编制资产负债

表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，有权要求公司清偿债务或

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相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百七十八条：

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百八十五条：

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十九条：

公司有本章程第一百七十八条第（一）

项情形的，可以通过修改本章程而存

续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百八十六条：

公司有本章程第一百八十五条第（一）

项、第（二）项情形，且尚未向股东分

配财产的，可以通过修改本章程或者经

股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

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第一百八十条：

公司因本章程第一百七十九条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现

之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

第一百八十七条：

公司因本章程第一百八十五条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现

之日起十五日内组成清算组进行清算。

董事为公司清算义务人。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十二条：

清算组应当自成立之日起 10 日内通知

债权人，并于 60 日内在省级（含）以

上公开发行的报纸上公告。债权人应当

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，向清

算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十九条：

清算组应当自成立之日起十日内通知

债权人，并于六十日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权人

应当自接到通知之日起三十日内，未接

到通知的自公告之日起四十五日内，向

清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十四条：

清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清

偿债务的，应当依法向人民法院申请宣

告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

第一百九十一条：

清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清

偿债务的，应当依法向人民法院申请破

产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

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组应当将清算事务移交给人民法院。

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百八十五条：

公司清算结束后，清算组应当制作清算

报告，报股东大会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登

记，公告公司终止。

第一百九十三条：

公司清算结束后，清算组应当制作清算

报告，报股东会或者人民法院确认，并

报送公司登记机关，申请注销公司登

记。

第一百八十六条：

清算组成员应当忠于职守，依法履行清

算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十四条：

清算组成员履行清算职责，负有忠实义

务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百九十一条：

释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人：是指虽不是公司的

股东，通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

第二百〇四条：

释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

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公告编号：2025-027

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百九十三条：

本章程以中文书写，其他任何语种或不

同版本的章程与本章程有歧义时，以在

工商行政管理局最近一次核准登记后

的中文版章程为准。

第二百〇五条：

本章程以中文书写，其他任何语种或者

不同版本的章程与本章程有歧义时，以

在上海市市场监督管理局最近一次核

准登记后的中文版章程为准。

第一百九十四条：

本章程所称“以上”

、

“以内”、

“以下”

，

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、

“多于”

、

“超过”不含本数。

第二百〇六条：

本章程所称“以上”

“以内”都含本数；

“过”“超过”

“低于”

“少于”“多于”

不含本数。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 3 月 18 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存

管。

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第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

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第四十三条 公司控股股东及实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东及实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司控股股东及实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 公司控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应

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当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产百分之五以上且超过三千万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产百分之三十以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经股

东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的百分之五十以上，且超过一千五百万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十五条 股东会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九

十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以

自行召集和主持。

第六十九条 法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证

明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

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公告编号：2025-027

第八十七条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第一百〇四条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条 董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公

司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

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第一百五十二条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出

决议，必须经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十四条 监事会决议表决方式采用记名投票或举手表决方式。

监事会会议以现场召开为原则。必要时，监事会临时会议在保障监事充分表

达意见的前提下，可以用视频、微信、电话、电子邮件、传真、会签方式或其他

经监事会认可的方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

第一百五十六条 监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

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公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百八十二条 公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十一条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百九十六条 公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中

国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披

露信息。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公

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司披露信息的真实、准确、完整、及时。

第一百九十七条 投资者关系管理的工作内容为：在遵循公开、公平、公正

信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包括：公司的生

产经营、技术开发、重大投资和重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分

配、管理模式等公司运营过程中的各种信息；

（三）企业文化；

（四）投资者关心的与公司相关的其他信息。

第一百九十八条 公司与投资者沟通的渠道包括但不限于：年报、公告、股

东会、分析说明会、一对一沟通、网站、广告、媒体采访和报道、邮寄资料、现

场参观、电话咨询、路演等。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和

广泛地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。公司

应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。

第一百九十九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第二百〇三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

（三）删除条款内容

第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转

移公司的资金、资产及其他资源。

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公告编号：2025-027

公司发现股东侵占公司资金的，应立即申请司法冻结其股份。凡不能以现金

清偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所持股权变现偿还。

如果公司与股东及其它关联方有资金往来，应当遵循以下规定：

（一）股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中，应该严格限制占

用公司资金；

（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式

将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得代为

其承担成本和其他支出。

第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司的其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和其他股东的利益。

第五十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

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第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序

如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开

之前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的

半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表

决权的股份数的三分之二以上通过。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该

关联事项的决议归于无效。

第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东大会提供便利。

第九十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百〇一条 董事会由 5 名董事组成。

第一百〇六条 除应当报股东大会和总经理批准的关联交易外，其他的关联

交易事项由董事会批准。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股

东大会审议。

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第一百〇七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议。

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重

大决策事项的执行情况和公司运营状况。

第一百四十四条 召开监事会定期会议，应当于会议召开 10 日前通知全体

监事；监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

必要时监事会可邀请有关人员列席监事会会议。

召开监事会临时会议的通知方式为：电话、传真、书面通知、电子邮件、在

全国中小企业股份转让系统信息披露平台进行公告；通知时限为：会议召开前 5

日。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第一百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百四十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

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第一百五十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十二条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件或

者专人送出的方式进行。

第一百六十六条 公司应依据《中华人民共和国证券法》

、《非上市公众公司

监督管理办法》、

《非上市公众公司监管指引第 1 号—信息披露》

、《全国中小企

业股份转让系统业务规则（试行）

》

、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息

披露细则》之规定披露定期报告和临时报告。

第一百六十七条 公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披

露事务。

第一百六十八条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投

资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理

水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业

调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第一百六十九条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时报告）

；

（二）股东大会；

（三）说明会；

（四）一对一沟通；

（五）电话咨询；

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（六）邮寄资料；

（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资料；

（八）现场参观和投资者见面会；

（九）公司网站。

第一百七十条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开、公平、公正信

息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包括：公司的生

产经营、技术开发、重大投资和重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分

配、管理模式等公司运营过程中的各种信息；

（三）企业文化；

（四）投资者关心的与公司相关的其他信息。

第一百九十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第一百九十七条 本章程自经股东大会表决通过之日起生效施行；除法律法

规另有要求外，本章程中有关履行公开信息披露义务、向全国中小企业股份转让

系统有限责任公司或中国证监会（含其派出机构）报告等适用于公司股票进入全

国中小企业股份转让系统挂牌公开转让后情形的条款，在公司股票依法进入全国

中小企业股份转让系统挂牌公开转让前暂不予施行，该等条款自公司股票进入全

国中小企业股份转让系统挂牌公开转让时起施行。

第一百九十八条 本章程一式六份，报公司登记机关一份，其余公司留存。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

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公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》

、全国中小企业

股份转让系统《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，公司

拟对《公司章程》中相关条款进行修订。

《公司章程》中涉及“股东大会”的表

述更新为“股东会”

，以及具体条款意思不变仅依据最新规定进行表述更新，在

不涉及其他内容修订的情况下，上述调整以及相关条款项目调整不再逐一进行粗

体列示。《公司章程》的具体条款修订对比情况详见本公告。公司已于 2025 年

11 月 20 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟修订<公司章程>》

的议案，同意公司修订《公司章程》上述相关条款，该事项尚需提交公司 2025

年第二次临时股东会审议。董事会提请股东会授权公司管理层办理后续变更登

记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记相关核准内容为准。

三、备查文件

上海麦广互娱文化传媒股份有限公司第四届董事会第三次会议

上海麦广互娱文化传媒股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日