关于安徽金岩高岭土新材料股份有限公司

2025 年第二次临时股东会

的法律意见书

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安徽天天律师事务所

关于安徽金岩高岭土新材料股份有限公司

2025 年第二次临时股东会

的法律意见书

天律意 2025 第 03681 号

致:安徽金岩高岭土新材料股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(下称"《证券法》")、《中华人民共和 国公司法》〈下称"《公司法》")、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治 理规则》《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称"《监督管理办法》") 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》和《安徽金岩高岭土新材 料股份有限公司章程》(下称"《公司章程》")的有关规定,安徽天禾律师事 务所接受安徽金岩高岭土新材料股份有限公司(以下简称"公司")的委托,指 派章钟锦、陶闺岳律师〈以下简称"天禾律师")见证公司 2025年第二次临时 股东会(以下简称"本次股东会"),并对本次股东会相关事项进行见证,出具 法律意见书。

本法律意见书是天未律师根据对有关本次股东会事实的了解及对我国现行 法律、法规和规范性文件的理解而做出的。

大未律师同意将本法律意见书作为本次股东会的公告文件,随公司其他文 件一并提交全国中小企业股份转让系统审核公告。天未律师根据《证券法》第 163 条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,参与了本 次股东会并对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见书 如下:

一、关于本次股东会的召集、召开程序

(一)根据公司 *开通会员可解锁*第二届董事会第四次会议决议,公司于

2025年 12月 12日在全国中小企业股份转让系统网站公告了《关于召开 2025年 第二次临时股东会会议通知公告》;公司另在香港联合交易所有限公司网站上刊 登了召开本次股东会的通告(与会议通知合称"会议通知"),公司刊登的会议 通知载明了本次股东会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议事项及会 议召开的方式,说明了股东有权出席会议,并可委托代理人出席和行使表决权, 以及有权出席股东的股权登记日,登记方式等事项,会议通知内容符合《公司法》 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规以及《公司章程》 和《股东会议事规则》的规定。

(二)本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式召开,现场会于2025 年 12月 31日上午9:00在金岩高新会议室召开,会议由董事长张矿先生主持, 本次股东会召开的实际时间、地点、方式与会议通知内容一致。

综上,本所律师认为本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《监督管 理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规及《公

司章程》和《股东会议事规则》的规定,合法有效。

二、关于出席本次股东会会议人员的资格及召集人资格

(一)经查验,出席公司本次服东会现场会议的股东及股东代理人共4人, 共代表公司有表决权股份 72,894,816.00 股,占有表决权股份总数的75%,其中, 出席本次股东会的H 股股东(含股东代理人)共计1人,代表有表决权的股份数 为500 股。

(二)出席及列席本次股东会的还有公司董事和高级管理人员、信息披露 事务负责人及公司聘请的律师。

(三)本次股东会的召集人为公司董事会。

经验证,上述人员参加本次股东会符合我国法律、法规、《全国中小企业股 份转让系统挂牌公司治理规则》和《公司章程》的规定,其与会资格合法有效、 召集人资格合法有效。

三、关于本次会议的议案

本次股东会审议和表决的议案,由公司董事会提出,并于*开通会员可解锁*12 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台以及香港联合交易所有限公司网 站上予以公告,公司董事会公布的本次会议审议的议案为:

1.00 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

2.00 关于修订《股东会议事规则》的议案

3.00 关于修订《董事会议事规则》的议案

4.00 关于 修订《对外担保管理制度》的议案

5.00 关于修订《关联交易管理制度》的议案

6.00 关于修订《募集资金管理制度》的议案

7.00 关于修订《对外投资管理制度》的议案。

经核查,本所律师认为,本次会议所审议的议案与董事会的相关公告内容相 符,符合《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次会议的议案合法、有效。

四、关于本次股东会的表决程序、表决结果

(一)表决程序

经核查,本次股东会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式,对列入 本次股东会的审议事项逐项予以表决,并按《公司章程》规定的程序进行计票和 监票,本次会议投票结束后,公司合并统计了现场会议投票和网络投票的表决结 果。

本次股东会实际审议的事项及内容符合《公司法》《公司章程》和《股东会 议事规则》的规定,且均不涉及关联交易,无需回避表决,其中,第1项议案为 特别决议事项,按照《公司章程》的约定经出席本次股东会的股东(含股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。

(二) 表决结果

本次股东会全部投票结束后,公司合并统计了现场会议投票和网络投票的 表决结果,审议通过了提交本次股东会表决的各项议案。

天禾律师认为,公司本次股东会的表决程序符合我国法律、法规、《全国中 小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法 有效。

五、结论意见

综上所述,天禾律师认为,公司 2025年第二次临时股东会的召集程序、召 开程序符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、 法规和《公司章程》的规定;出席股东会的人员和召集人资格合法、有效;本次 股东会的表决程序符合我国法律、法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有 效。

金岩高新 2025年第二次临时股东会法律意见书 安徽天禾律师事务所 ri

(本页无正文,为《安徽天禾律师事务所关于安徽金岩高岭土新材料股份 有限公司 2025 年第二次临时股东会的法律意见书》签字页 )

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刘 浩_九 V

章钟锦二 99 经办律师:

二〇二五年十二月三十一日