公告编号：2025-021
证券代码：
836618 证券简称：哥俩好 主办券商：国泰海通
哥俩好新材料股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》》
《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具
体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文以“股东大会”表述的内容
统一修改为“股东会”表述
全文以“半数以上”表述的内容
统一修改为“过半数”表述
第一条 为维护哥俩好新材料股份有限
公司（以下简称“公司”或“公司”
）
、
股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券
法》”）、《非上市公众公司监督管理办
法》（以下简称“监管办法》”）、《全国
中小企业股份转让系统业务规则（试
第一条 为维护哥俩好新材料股份有限
公司（以下简称“公司”或“公司”
）
、
股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《非上市公众公司监督
管理办法》（以下简称“监管办法》”）、
《全国中小企业股份转让系统业务规
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行）》（以下简称“《业务规则》”）、《非
上市公众公司监管指引》及其他相关法
律、法规和规范性文件的规定，制订本
章程。
则（试行）》
（以下简称“《业务规则》”）、
《非上市公众公司监管指引》
、
《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司信息披
露规则》
（以下简称“
《信披规则》
”
）
、
《非
上市公众公司监管指引第 3 号——章程
必备条款》及其他相关法律、法规和规
范性文件的规定，制订本章程。
第七条 总经理为公司的法定代表人。 第七条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）《监管办法》所规定的定向
发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司
合并；
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司
合并；
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（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖
公司股份的活动。
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不得进行买卖
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购公司股份的方
式，应当遵守法律、行政法规及相关主
管部门的规定。
第二十四条 公司收购公司股份的方
式，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购公
司股份的，应当经股东大会决议。公司
依照第二十二条规定收购公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规
定收购的公司股份，不得超过公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（二）项的原因收购公
司股份的，应当经股东会决议。公司依
照第二十三条规定收购公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（三）、
（五）
项情形的，可以依照本章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规
定收购的公司股份，不得超过公司已发
行股份总额的 10%；用于收购的资金应
当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 3 年内转让给职工。
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第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。
公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。
公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。同时公司控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日
内， 因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司
认定的其他期间。
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第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并依照其所持有的股份份额行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
公司股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）股东对法律、行政法规和公
司章程规定的公司重大事项，享有知情
权和参与权；
（九）法律、行政法规、部门规章
及本章程所赋予的其他权利。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
依照其所持有的股份份额行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营行为进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
公司股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）股东对法律、行政法规和公
司章程规定的公司重大事项，享有知情
权和参与权，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东要求查阅公司的会计账簿、会计
凭证的，股东要求查阅公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请
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求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起 15 日内书面答复股东并说明
理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、复制
有关材料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用前两款的规定；
（九）法律、行政法规、部门规章
及本章程所赋予的其他权利。
第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十四条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
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新增条款
第三十五条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和公司股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和公
司股东的利益。
控股股东及其他关联方不得占用
公司资金。控股股东及其他关联方不得
要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担
成本和其他支出。
第四十条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则行使权
利、履行义务，维护公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和公司股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和公
司股东的利益。
控股股东及其他关联方不得占用
公司资金。控股股东及其他关联方不得
要求公司为其垫支工资、福利、保险、
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公司不得以下列方式将资金直接
或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资
金给控股股东及其他关联方使用；
(二)通过银行或非银行金融机构
向关联方提供委托贷款；
(三)委托控股股东及其他关联方
进行投资活动；
(四)为控股股东及其他关联方开
具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五)代控股股东及其他关联方偿
还债务；
(六)股东会认定的其他方式。
广告等期间费用，也不得互相代为承担
成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接
或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资
金给控股股东及其他关联方使用；
(二)通过银行或非银行金融机构
向关联方提供委托贷款；
(三)委托控股股东及其他关联方
进行投资活动；
(四)为控股股东及其他关联方开
具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五)代控股股东及其他关联方偿
还债务；
(六)股东会认定的其他方式。
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
第四十一条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（六）对公司发行债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、
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（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的
担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十）审议批准第四十二条规定的
担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部
门规章、全国股转系统业务规则或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。股东会应当在《公司法》
和本章程规定的范围内行使职权。股东
会不得将其法定职权授予董事会行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，连续
12 个月累积超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，连续
12 个月累积超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
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（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
除法律法规及《公司章程》明确规
定为股东大会保留职权的，原则上由公
司董事会行使相关职权。同时，公司董
事会应基于重要性原则，判断相关事项
是否提交股东大会决定。
（五）预计未来十二个月对控股子
公司的担保额度；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
（七）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
除法律法规及《公司章程》明确规
定为股东会保留职权的，原则上由公司
董事会行使相关职权。同时，公司董事
会应基于重要性原则，判断相关事项是
否提交股东会决定。
新增条款
第四十三条 公司下列交易行为，须经
股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金
额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的
交易，或者占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的；
（三）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 50%以上；
（四）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
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公告编号：2025-021
万的。
第四十七条 连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第四十九条 连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的 2 个交易日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应
在收到请求 2 个交易日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十二条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
第五十四条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司 1%
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3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
对于股东大会通知中未列明或不
符合法律法规和本章程第五十条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
对于股东会通知中未列明或不符
合法律法规和本章程第五十三条规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十四条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
第五十六条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
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（五）会务常设联系人姓名、电话
号码。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
（六）股权登记日与会议日期之间
的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚
于公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名、电话
号码。
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
第五十八条 公司股东均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 股权登记日登记在册的所有
已发行有表决权的普通股股东等股东
或者其代理人，均有权出席股东会，并
依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则及本章程的相
关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
第六十八条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
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召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及
股东会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东会议事规则应作为本
章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第七十六条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。同一表决权只能选
择现场、网络或其他表决方式中的一
种。
董事会和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。
第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。同一表决权只能选
择现场、网络或其他表决方式中的一
种。
公司控股子公司不得取得该公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。
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第八十条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程
序如下：
（一）董事候选人由董事会、监事
会、单独或合并持有公司 3%以上股份的
股东提名推荐，监事会和股东提名的董
事候选人由董事会进行资格审核后，与
董事会提名的董事候选人一并提交股
东大会选举；
（二）监事候选人中的股东代表由
董事会、监事会、单独或者合并持有公
司 3％以上股份的股东提名推荐，监事
会和股东提名的监事候选人由董事会
进行资格审核后，与董事会提名的监事
候选人一并提交股东大会选举；
（三）监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
（四）股东大会就选董事、监事进
行表决时，可以实行累积投票制。累积
投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权既可以把所有投票权集中选举一人，
也可以分散选举数人，按得票多少 依
次决定董事或监事入选的表决制度。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程
序如下：
（一）董事候选人由董事会、监事
会、单独或合并持有公司 3%以上股份的
股东提名推荐，监事会和股东提名的董
事候选人由董事会进行资格审核后，与
董事会提名的董事候选人一并提交股
东会选举；
（二）监事候选人中的股东代表由
董事会、监事会、单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东提名推荐，监事会
和股东提名的监事候选人由董事会进
行资格审核后，与董事会提名的监事候
选人一并提交股东会选举；
（三）监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
职工代表监事候选人由公司工会
委员会提名，由职工代表大会选举产
生。
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1、公司适用累积投票制选举董事
的具体表决办法如下：
⑴选举董事时，每位股东所拥有的
累积投票权数等于其所持有的有表决
权的股份数乘 以本次股东大会选举非
独立董事人数的乘积，该票数只能投向
该次股东大会的非独立董事候选人。
⑵股东在填写选票时，可以将其所
持有的投票权集中投给一位候选董事，
也可以分散投给数位候选董事，并在其
选举的每名董事后标注其使用的投票
权数目。
⑶如果选票上该股东使用的投票
权总数没有超过其所合法拥有的投票
权数目，则该选票有效，差额部分视为
放弃表决权;如果选票上该股东使用的
投票权总数超过了其所合法拥有的投
票权数目，则该选票无效。
⑷表决完毕后，应当清点票数，并
公布每个董事候选人的得票情况，依照
董事候选人所得票数多少，决定当选董
事人选。
⑸董事当选原则：董事候选人根据
得票多少的顺序来确定最后的当选人，
但每位当选董事所需要的最低有效投
票权数必须超过出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持有效表决权股
份数(以未累积的股份数为准)的 1/2。
⑹如果候选董事人数多于应选董
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事人数，则根据每一名候选董事得票数
按照由多至少的顺序依次确定当选董
事，但当选董事所需要的最低投票权总
数应达到本条第(一)款第 5 项所规定
的要求。
⑺如果得票相同的董事候选人同
时当选，超过该类别董事应选人数，股
东大会应对得票数相同的董事候选人
按照本条第(一)款进行第二轮投票选
举，以所得投票权数较多且符合本条第
(一)款第 5 项 所规定要求者当选。若
经第二轮选举仍不能决定全部当选者，
则缺额董事在下次股东大会选举填补;
若由此导致董事会成员不足本章程规
定人数的三分之二时，则应在本次股东
大会结束后两个月内再次召开股东大
会对缺额董事进行选举。
⑻若当选人数少于应选董事，但已
当选董事人数超过本章程规定人数的
三分之二时，则缺额董事在下次股东大
会上选举填补。若当选人数少于应选董
事，且不足本章程规定人数的三分之二
时，则应对未当选董事候选人进行第二
轮选举;若经第二轮选举仍未达到本章
程规定人数的三分之二，则应在本次股
东大会结束后两个月内再次召开股东
大会对缺额董事进行选举。
⑼再次选举应以实际缺额为基数
实行累积投票制。
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⑽在股东选举董事前，董事会应负
责解释本章程所规定的累积投票具体
表决办法，以保证其正确行使投票权
利。
2、本公司股东大会选举监事适用
累积投票制按照上述关于董事选举办
法执行。
职工代表监事候选人由公司工会
委员会提名，由职工代表大会选举产
生。
第九十二条 公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
第九十四条 公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
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（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第九十八条 如因董事的辞职导致公司
董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。公司应当在 2 个月内完
成董事、补选。董事辞职报告应当在完
成下任董事补选后，方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百条 如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程规定，履行董事
职务。公司应当在 2 个月内完成董事、
补选。董事辞职报告应当在完成下任董
事补选后，方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
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（二）执行股东大会的决议：
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案：
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、回购公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购资产、资产处置、
资产抵押、委托理财、融资、对外担保
及关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务总监、及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）作为公司信息披露负责机
构管理公司信息披露事项，依法披露定
期报告和临时报告；
（二）执行股东会的决议：
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、回购公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设
置；
（八）聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务总监、及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）作为公司信息披露负责机构
管理公司信息披露事项，依法披露定期
报告和临时报告；
（十一）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十二）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十三）对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
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（十三）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估。
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
前款第（十五）项职权规定的讨论
评估事项，董事会每年至少在一次会议
上进行。
董事会行使职权超过股东大会授
权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序;重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
出现下述情形的，董事应当对有关
提案回避表决：
1、法律、法规及相关规范性文件
规定董事应当回避的情形；
2、董事本人认为应当回避的情形；
3、本公司《公司章程》规定的因
董事与会议提案所涉及的企业有关联
况，进行讨论、评估。
（十四）法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则、本
章程或者股东会授予的其他职权。
前款第（十三）项职权规定的讨论
评估事项，董事会每年至少在一次会议
上进行。
董事会行使职权超过股东会授权
范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序;重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审。
出现下述情形的，董事应当对有关
提案回避表决：
1、法律、法规及相关规范性文件
规定董事应当回避的情形；
2、董事本人认为应当回避的情形；
3、本公司《公司章程》规定的因
董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董
事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席会议的无关联
关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股
东会审议。
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关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董
事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席会议的无关联
关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股
东大会审议。
第一百零七条 公司董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举 1 名董事履行职务。
第一百零九条 董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
公司制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。董事会议事规则作
为本章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
公司董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数董事共同推举 1
名董事履行职务。
第一百二十七条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管、公司股东资料管理、信
息披露、投资者关系管理等事宜。董事
会秘书具体负责公司信息披露。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业
知识和经验。本章程第九十一条关于不
得担任董事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十九条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管、公司股东资料管理、信息披
露、投资者关系管理等事宜。董事会秘
书具体负责公司信息披露。
董事会秘书应遵守法律法规、部门
规章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业
知识和经验。本章程第九十四条关于不
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得担任董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十九条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。会议通知应当在会议召
开 10 日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会
议。临时会议通知应当提前 3 日以书面
方式送达全体监事。情况紧急时，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百四十一条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。会议通知应当在会议召
开 10 日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会
议。临时会议通知应当提前 3 日以书面
方式送达全体监事。情况紧急时，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知。
监事会决议应当经过半数监事通
过。
公司制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序。监事会议
事规则作为章程的附件，由监事会拟
定，股东会批准。
第一百四十三条 公司在每一会计年度
结束后编制财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十五条 公司在每一会计年度
结束后编制财务会计报告，在每一会计
年度结束之日起四个月内披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内披露中期报告。
上述财务会计报告、年度报告、中
期报告按照有关法律法规、中国证监会
及全国股转公司的规定进行编制。
第一百四十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以
第一百四十七条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以
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公告编号：2025-021
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配
利润。
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配
利润。
第一百四十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百四十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百四十九条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相
第一百五十一条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
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公告编号：2025-021
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十四条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以传真方式送出；
（二）以专人送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以邮寄方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）以电话方式送出。
第一百五十六条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以传真方式送出；
（二）以专人送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以邮寄方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）以电话方式送出；
（七）法律、行政法规、规章或本
章程规定的其他形式。
公司召开股东会的会议通知，以公
告进行。
公司召开董事会、监事会的会议通
知，以传真方式、专人送出、电子邮件、
邮寄、公告、电话或其他形式进行。
第一百五十五条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通
知以传真方式发出的，在公司向被送达
人在公司预留的传真号码成功地发送
传真的情况下，以传真发出日为送达日
期；公司通知以电子邮件方式送出的以
电子邮件到达被送达人指定电子邮箱
时间为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日
第一百五十七条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通
知以传真方式发出的，在公司向被送达
人在公司预留的传真号码成功地发送
传真的情况下，以传真发出日为送达日
期；公司通知以电子邮件方式送出的以
电子邮件到达被送达人指定电子邮箱
时间为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日
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公告编号：2025-021
期。
期。
公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
新增条款
第一百五十九条 公司在符合《证券法》
规定的信息披露平台刊登公司公告和
其他需要披露的信息。
第一百八十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第一百八十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
新增条款
第一百九十四条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
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公告编号：2025-021
（二）新增条款内容
共新增 4 条，新增条款内容详见（一）修订条款对照。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作提
示，公司按照《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规、业务规
则对公司现有章程进行了修订。
三、备查文件
《哥俩好新材料股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》
哥俩好新材料股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 28 日