公告编号：2025-033
证券代码：
870437 证券简称：首量科技 主办券商：银河证券
北京首量科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，
公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第九条 董事（董事长）为公司的法
定代表人。
第九条 公司的法定代表人由董事长
担任，代表公司执行公司事务。担任法
定代表人的董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第十四条 经依法登记，公司的经营
范围：生产光纤产品、晶体材料、光学
镀膜、特种玻璃、专业承包；技术推广；
销售光纤产品、晶体材料、光学镀膜、
特种玻璃；货物进出口；产品设计；销
售计算机软件及辅助设备、专用设备、
仪器仪表、机械设备、通讯设备、电子
第十四条 经依法登记，公司的经营
范围：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；光纤
制造；电子专用材料制造；真空镀膜加
工；光学仪器制造；光学玻璃制造；玻
璃纤维及制品制造；光纤销售；电子专
用材料销售；光学仪器销售；光学玻璃
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产品；医疗器械生产、医疗器械销售；
消毒器械生产、消毒器械销售；照明电
器的技术开发、技术服务，照明电器、
照明灯具、电子产品、节能产品的销
售；设备租赁；技术进出口。
（领取本
执照后，应到区商务委员会备案；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本区产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。
）前款所指经营范围
以公司登记管理机关的审核为准。
销售；玻璃纤维及制品销售；货物进出
口；工业设计服务；计算机软硬件及辅
助设备零售；电子专用设备销售；仪器
仪表销售；机械设备销售；通讯设备销
售；电子产品销售；技术进出口；第三
类医疗器械生产；第三类医疗器械经
营；消毒器械生产；消毒器械销售；照
明器具制造；照明器具销售。
（领取本
执照后，应到区商务委员会备案；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本区产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。
）前款所指经营范围
以公司登记管理机关的审核为准。
第二十五条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二十五条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照公司章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
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违反前两款规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二十六条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十六条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十九条 公司因本章程第二十七
条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十七条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销。公司依照第
二十七条第（三）项规定收购的本公司
股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出；所收购的股份应
当 1 年内转让给职工。
第二十九条 公司因本章程第二十八
条第（一）项至第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。因
本章程第二十八条第（三）项的原因收
购本公司股份的，可以按照本章程或
者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。公司依照
第二十八条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销。公司依照第二十八条第
（三）项规定收购的本公司股份，将不
超过本公司已发行股份总额的 10%；用
于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出；所收购的股份应当 3 年内转
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让或注销。
第三十条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
(一)要约方式；
(二)中国证监会认可的其他方式。
第三十条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
(一)要约方式；
(二) 法律行政法规规定或中国证
监会、全国股转公司等监管机构认可
的其他方式。
第三十四条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。公司董事、
监事、高级管理人员应当向公司申报
所持 有 的本公司 的股份及 其 变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十四条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。股份在
法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期
限内行使质权。
第四十条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额购买新
股和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
第四十条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额购买新
股和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
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(四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
(四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第四十一条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东 身 份后按照 股东的要 求 予以提
供。
第四十一条 股东提出查阅、复制公
司有关资料，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律、行政法规的规定。股东
提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第四十二条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
第四十二条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
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本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
章程，或者决议内容违反本章程的，股
东自决议作出之日起 60 日内，可以请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知
道或者应当知道股东会决议作出之日
起 60 日内，可以请求人民法院撤销；
自决议作出之日起一年内没有行使撤
销权的，撤销权消灭。
第四十三条 董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使 公 司利益受 到难以弥 补 的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四十三条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司 利益受 到难以弥补 的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续 180 日
以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第四十五条 公司股东承担下列
义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章
程；
(二)依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
(五)公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依
第四十五条 公司股东承担下列
义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章
程；
(二)依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
(五)公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依
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法承担赔偿责任；
(六)公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任；
(七)法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
法承担赔偿责任；
(六)公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任；
(七)法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十七条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司中小股东负有诚信义务。控
股股 东 应严格依 法行使出 资 人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和中小股东的利益。
控股 股 东及实际 控制人违 反 相关法
律、法规及章程规定，给公司及其他股
东造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十七条 公司的控股股东、
实际控制人员不得利用各种方式损害
公司和其他股东的合法利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司中小股东负有诚信义务。控
股股东应 严格依 法行使出资 人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和中小股东的利益。
控股股东 及实际 控制人违反 相关法
律、法规及章程规定，给公司及其他股
东造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十八条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计
划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
第四十八条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计
划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
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酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
(十二)审议批准条规定的担保事项；
(十三)审议公司对外借款或其他形式
的融资；
(十四)审议公司对外投资项目（含新
设立企业、股权投资、增资、扩股、固
定资 产 投资、金 融类投资 产 品投资
等）
；
(十五)审议公司以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计
算，达到最近一期经审计总资产 30%的
购买或者出售资产事项；
(十六)审议公司与关联人发生的交易
（公 司 获赠现金 资产和提 供 担保除
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一) 决定聘用或者解聘负责公司
财务会计报告审计业务的会计师事务
所及其报酬；
(十二) 审议批准本章程第五十二条
规定的担保事项；
(十三)审议公司对外借款或其他形式
的融资；
(十四)审议公司对外投资项目（含新
设立企业、股权投资、增资、扩股、固
定资产投 资、金 融类投资产 品投资
等）
；
(十五)审议公司以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计
算，达到最近一期经审计总资产 30%的
购买或者出售资产事项；
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外）金额在一千万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易；
(十七)审议公司涉及土地及房产权属
变更事项；
(十八)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十九)审议股权激励计划；
(二十)根据需要确定董事会设立战
略、提名、审计、薪酬与考核四个专门
委员会；
(二十一)审议增加、转让或报废固定
资产方案（单宗资产原值 50 万元（含）
以上或批次原值 100 万元（含）以上）
；
(二十二)审议公司对外捐赠方案；
(二十三)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项；
(二十四)上述股东大会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
(十六)审议公司与关联人发生的交易
（公司获 赠现金 资产和 提供担 保除
外）金额，占最近一期经审计总资产 5%
以上且超过 3000 万元的交易，或者占
公司最近一期经审计总资产 30%以上
的交易，或者一千万元以上占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上且
超过 1000 万元的关联交易；
(十七)审议公司涉及土地及房产权属
变更事项；
(十八)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十九)审议股权激励计划；
(二十)根据需要确定董事会设立战
略、提名、审计、薪酬与考核四个专门
委员会；
(二十一)审议增加、转让或报废固定
资产方案（单宗资产原值 50 万元（含）
以上或批次原值 100 万元（含）以上）
；
(二十二)审议公司对外捐赠方案；
(二十三)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项；
(二十四)上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
股东作出本条前款所列决定时，应当
采取书面形式，由股东盖章后备案于
公司。
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第五十条 本章程第四十九条中规定
的“交易”包括下列事项：购买或者出
售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）
；对外
投资（含委托理财、委托贷款、对子公
司投资等）
；提供财务资助；提供担保；
租入或者租出资产；签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）
；赠
与或者受赠资产；债权或者债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协
议。
第五十条 本章程第四十九条中规定
的“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）
；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等 与日常 经营相 关的交 易行
为。
第五十一条 公司的关联交易，是
指公司或者公司控股子公司与公司关
联人之间发生的转移资源或义务的事
项，包括：
(一)本章程第五十条规定的交易
事项；
(二)购买原材料、燃料、动力；
(三)销售产品、商品；
第五十一条 公司的关联交易，是
指公司或者公司控股子公司与公司关
联人之间发生的转移资源或义务的事
项，包括：
(一)本章程第五十条规定的交易
事项；
(二)购买原材料、燃料、动力；
(三)销售产品、商品；
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(四)提供或者接受劳务；
(五)委托或者受托销售；
(六)关联双方共同投资；
(七)其他通过约定可能造成资源或
义务转移的事项。
(四)提供或者接受劳务；
(五)委托或者受托销售；
(六) 存贷款业务；
(七)其他通过约定可能造成资源或
义务转移的事项。
第五十二条 公司下列提供担保
的行为，须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10％的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70％的担
保对象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超
过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的
30％；
(五)连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50％
且绝对金额超过三千万元；
(六)对股东、实际控制人及其关联人
提供 的 担保；股 东大会审 议 前款第
（四）项担保事项时，应经出席会议的
股东 所 持表决权 的三分之 二 以上通
过。股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该
股东 或 者受该实 际控制人 支 配的股
东，不得参与该项表决，该项表决须经
出席股东大会的其他股东所持表决权
第五十二条 公司下列提供担保的行
为，须经股东会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30％；
(五)连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过三千万元；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保。
（七）中国证监会、全国股转公司或者
本章程规定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。股东会在审议
为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表
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的半数以上通过。
决，该项表决须经出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
第五十五条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地，或股东大会通知
中明确规定的地点。股东大会将设置
会场，以现场会议形式召开。
第五十五条 股东会会议以现场召开
为原则，在保障股东充分表达意见的
前提下，也可以通过电子通信形式，或
者通过现场与电子通信形式同时进行
的方式召开。以现场会议形式召开的，
地点为公司住所地或股东会通知中明
确规定的地点；以电子通信形式召开
的，以股东会通知中规定的具体通信
方式进行。以非现场方式召开的，以视
频显示在场的股东、在电话会议中发
表意见的股东、规定期限内实际收到
传真或者电子邮件等有效表决票，或
者股东事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的股东人数。
第五十六条 股东大会会议由董事会
召集，监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈
第五十六条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
监事会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
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的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
第五十七条 连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上已发行有
表决权股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
第六十二条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后 2 日
第六十二条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上已发行有表决权股份的股
东，有权向公司提出提案。单独或者合
计持有公司 1%以上已发行有表决权股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召
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内发出股东大会补充通知，通知临时
提案的内容。除前款规定的情形外，召
集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。股东大会通知中未列明
或不符合本章程第五十五条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。股
东会通知中未列明或不符合本章程第
五十四条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚；
(五)除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第六十五条 股东会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚；
(五)除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第七十四条 召集人和公司聘请的律
师依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，
第七十四条 召集人和公司聘请的律
师依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议
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会议登记应当终止。
登记应当终止。
第七十七条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十七条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第八十条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持
有表 决 权的股份 总数以会 议 登记为
准。
第八十条 会议主持人应当在表决前
宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第八十五条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)公司对外捐赠；
(七)公司购买、转让或报废固定资产
方案，单宗资产原值 50 万元（含）以
上或批次原值 100 万元（含）以上，但
第八十五条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方
案；
(五)公司年度报告；
(六)公司对外捐赠；
(七)公司购买、转让或报废固定资
产方案，单宗资产原值 50 万元（含）
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涉及到第八十七条规定的内容除外；
(八)除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
以上或批次原值 100 万元（含）以上；
(八)除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第九十四条 同一表决权只能选择现
场或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
第九十四条 同一表决权只能选择现
场、电子通信、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
第一百零四条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
第一百零四条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董
事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期
限尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交
易所采取 认定其 不适合 担任公 司董
事、监事、高级管理人员的纪律处分，
期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规
定的其他情形。
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(六)被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
(七)无法确保在任职期间投入足够的
时间和精力于公司事务，切实履行董
事应履行的各项职责；
(八)法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容；
(九)违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务；
(十)《公司法》规定不得担任董事、监
事和高级管理人员的情形；
(十一)被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
(十二)被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满。
第一百零六条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
第一百零六条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
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(四)不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公
司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务；
(十一)董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
（四）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过， 不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（五）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务；
(十一)董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（五）项规定。
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第一百零九条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条 董事可以在任期
届满以前提出辞任。董事辞任应向董
事会提交书面辞任报告。董事会将在 2
日内披露有关情况。
除下列情形外，董事辞任自辞任报
告送达董事会时生效：
（一）董事的辞任导致公司董事会
低于法定最低人数；
在上述情形下，辞任报告应当在下
任董事填补因其辞任产生的空缺后方
能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟
辞任董事仍应当继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在两个
月内完成董事补选。
股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，该董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百四十三条 具有下列情形之一
的人士，不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》第一百七十八条规定的
任何一种情形；
(二)最近三年受到过中国证监会的行
政处罚；
(三)本公司现任监事；
(四)公司聘任的会计师事务所的注册
会计师和律师事务所的律师；
(五)其它法律、法规规定的情形。
第一百四十三条 具有下列情形
之一的人士，不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》第一百七十八条规
定的任何一种情形；
(二) 被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限尚未届满的；
(三)本公司现任监事；
(四) 被全国股转公司或证券交易
所认定不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的；
(五)全国股转公司认定不适合担任董
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事会秘书的其他情形。
第一百四十五条 董事会秘书的主要
职责是：
(一)负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关
信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
(二)组织筹备董事会会议和股东大
会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负
责董事会会议记录工作并签字确认；
(三)负责保管公司股东名册、董事和
监事及高级管理人员名册、控股股东
及董事、监事和高级管理人员持有本
公司股票的资料，以及股东大会、董事
会会议文件和会议记录等；
(四)促使董事会依法履行职责；在董
事会拟作出的决议违反法律、法规、规
章和公司章程时，应当提醒与会董事，
并提 请 列席会议 的监事就 此 发表意
见；如果董事会坚持作出上述决议，董
事会秘书应当将有关监事和其个人的
意见记载于会议记录；
(五)法律、法规要求履行的其他职责。
第一百四十五条 董事会秘书的主要
职责是：
(一)负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关
信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；负责公司信息披露的保密工作，组
织制定保密制度工作和内幕信息知情
人报备工作，在发生内幕信息泄露时，
及时向主办券商和全国股转公司报告
并公告；
(二)组织筹备董事会会议和股东会，
参加股东会、董事会会议、监事会会议
及高级管理人员相关会议，负责股东
会、董事会、监事会议记录工作并签字
确认；
(三) 负责公司投资者关系管理和股
东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）负责督促董事会及时回复主办
券商督导问询以及全国股转公司监管
问询；
（五）负责组织董事、监事、高级管理
人员进行证券法律法规、部门规章和
全国股转系统业务规则的培训；督促
董事、监事、高级管理人员遵守证券法
律法规、部门规章、全国股转系统业务
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规则以及公司章程，切实履行其所作
出的承诺；在知悉公司作出或者可能
作出违反有关规定的决议时，应当及
时提醒董事会，并及时向主办券商或
者全国股转公司报告。
（六）
《公司法》
《证券法》
、中国证监
会和全国股转公司要求履行的其他职
责。
第一百四十八条 董事会秘书离职
后，公司应当在三个月内聘任董事会
秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事
会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责，同时尽快确
定董事会秘书人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人选之前，由董事长
代行董事会秘书职责。董事会秘书空
缺期间超过三个月之后，董事长应当
代行董事会秘书职责，直至公司正式
聘任董事会秘书。
第一百四十八条 董事会秘书离职
后，公司应当在三个月内聘任董事会
秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事
会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责，并及时公告，
同时向全国股转公司报备。公司指定
代行董事会秘书职责的人选之前，由
董事长代行董事会秘书职责。
第一百五十条 本章程第一百零四条
关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。董事、总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。
第一百五十条 本章程第一百零四条
关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。公司董事、高级管理人员不得兼
任监事。公司董事、高级管理人员的配
偶和直系亲属在公司董事、高级管理
人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十八条 监事会行使下列职
权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
第一百五十八条 监事会行使下
列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
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(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出解任的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东 大 会职责时 召集和主 持 股东大
会；
(六)向股东大会提出提案；(七)依照
《公司法》第一百八十九条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的
董事、高级管理人员提出解任的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
(六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百八十九
条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、中国证监会
及全国股份转让系统公司规定或本章
程规定的其他职权。
第一百六十四条 监事会会议通知包
括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期
限；
(二)事由及议题；
(三)会议召集人和主持人；(四)发出
通知的日期。
第一百六十四条 监事会会议通
知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议
期限；
(二)事由及议题；
(三)会议召集人和主持人；
(四)联系人和联系方式；
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(五)发出通知的日期。
第一百六十七条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十七条 若公司申请股票在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的，应当充分考虑股东的合法权益，并
对异议股东作出合理安排。公司终止
挂牌过程中应制定合理的投资者保护
措施，其中，公司主动终止挂牌的，控
股股东、实际控制人应当制定合理的
投资者保护措施，通过提供现金选择
权、回购安排等方式为其他股东的权
益提供保护。公司被强制终止挂牌的，
控股股东、实际控制人应该与其他股
东主动、积极协商解决方案。
因 公 司 股 票 终 止 挂 牌 导 致 纠 纷
的，可以自行协商解决、提交证券期货
纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁
机构申请仲裁或者向人民法院提起诉
讼。
第一百七十条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。公司从税后利润中提取
法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。公
司弥补亏损和提取公积金后所余税后
第一百七十一条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。公司的法定公积金不足
以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。公司从税后利润
中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从 税后利 润中提取任 意公积
金。公司弥补亏损和提取公积金后所
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利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除
外。股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司。公司持有的本公
司股份不参与分配利润。
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。 股东会违反《公司法》
向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。法定
公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十二条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。公积金
弥补公司亏损，应当先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百八十七条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。一个公司吸
收其他公司为吸收合并，被吸收的公
司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并可以
采取吸收合并或者新设合并。一个公
司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
公司与其持股百分之九十以上的
公司合并，被合并的公司不需经股东
会决议，但应当通知其他股东，其他股
东有权请求公司按照合理的价格收购
其股权或者股份。
公告编号：2025-033
公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议；但是，本章程另有规定的除
外。
公司依照前两款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在符合法律规定的报纸上
或者国家 企业信 用信息 公示系 统公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百九十条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内公告。
第一百九十一条 公司分立，其财产
作相应的分割。公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在符合法律规定的报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百九十二条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
第一百九十三条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。公司应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在符合法律规定的
报纸上或者国家企业信用信息公示系
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之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。公司减资后
的注 册 资本将不 低于法定 的 最低限
额。
统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。公司减资后的注
册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
第一百九十四条 公司因下列原
因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满
或者 本 章程规定 的其他解 散 事由出
现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解
散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权 10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第一百九十五条 公司因下列原
因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解
散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，
继续存续 会使股 东利益受到 重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一
百九十四条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。依照前款规定
第一百九十六条 公司有本章程
第一百九十五条第一款第（一）项、第
（二）项情形的，且尚未向股东分配财
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修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经
股东会决议，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一
百九十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第一百九十七条 公司因本章程
第一百九十五条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起 15 日
内组成清算组，进行清算。清算组由董
事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。清算义务
人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
公司依照第一款的规定应当清算，
逾期不成立清算组进行清算或者成立
清算组后不清算的，利害关系人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。人民法院应当受理该申
请，并及时组织清算组进行清算。
公司因本章程第一百九十五条第
一款第（四）项的规定而解散的，作出
吊销营业执照、责令关闭或者撤销决
定的部门或者公司登记机关，可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组
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进行清算。
第一百九十七条 清算组在清算期间行
使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业
务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组在清算
期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了
结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余
财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日
内公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。在申报债权期间，清
算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在符合法律规定的报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知之日起 30 日内，
未接到通知的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。债权人申报债
权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登
记。在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。公司经人
第二百零一条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。人
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民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。
民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百零一条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第二百零二条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。
第二百零二条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。清算组成员
不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。清算组成员
因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条 清算组成员应当
忠于职守，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 本章程自公司股东
大会表决通过之日起生效并在主管工
商行 政 管理部门 备案之日 起 正式实
施。
第二百一十三条 本章程自公司
股东会表决通过之日起生效并在市场
监督管理机关备案之日起正式实施。
注：全文参照新《公司法》
，修订《公司章程》表述，修订后表述将“股东大会”
修改为“股东会”
；将“总经理、常务副总经理、副总经理”表述修订为“经理、
常务副经理、副经理”
。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据公司实际经营的情况，结合《公司法》
、
《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等
相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。
公告编号：2025-033
三、备查文件
《北京首量科技股份有限公司第三届董事会第十三次临时会议决议》
北京首量科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日