北京德恒律师事务所
关于山西科达自控股份有限公司收购
常州海图信息科技股份有限公司的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街
19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话
：*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁* 邮编：100033
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关于山西科达自控股份有限公司收购常州海图
信息科技股份有限公司的补充法律意见（一）
2
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关于山西科达自控股份有限公司收购
常州海图信息科技股份有限公司的
补充法律意见（一）
德恒
01F20250682-2 号
致：常州海图信息科技股份有限公司
根据本所与挂牌公司海图科技签订的专项法律服务协议，本所接受海图科技
委托，担任本次收购的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》《监督管
理办法》《收购管理办法》《第
5 号准则》等法律、行政法规、规范性文件的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购
有关事宜出具了《北京德恒律师事务所关于山西科达自控股份有限公司收购常州
海图信息科技股份有限公司的法律意见》
（德恒
01F20250682-1 号，以下简称“原
法律意见”）。
现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审核部于
2025 年 7 月
8 日出具的《关于常州海图信息科技股份有限公司收购项目的反馈意见》（以下
简称“《反馈意见》”）之要求，本所对《反馈意见》中需要挂牌公司说明的有
关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于山西科达自控股份有限公司收购常州
海图信息科技股份有限公司的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意
见（一）”）。
本补充法律意见（一）是对原法律意见的修改和补充，并构成原法律意见不
可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见（一）内容为准，
原法律意见未被本补充法律意见（一）修正的内容仍继续有效。如无特别说明，
原法律意见中所述的律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见（一）
。
本所同意将本补充法律意见（一）作为本次收购所必备的法定文件，随其他
披露材料一并提交全国中小企业股份转让系统公告，并依法对所出具的法律意见
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承担相应的法律责任。
本补充法律意见（一）仅供本次收购目的使用，未经本所事先书面同意，不
得用作其他任何目的或用途。
本所及本所经办律师依据法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关事项进行了合理、
必要的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见（一）如下：
一、《反馈意见》问题
2.关于收购合规性
信息披露文件内容显示，（
1）收购人科达自控主营业务是基于新一代信息
技术，应用工业互联网体系，服务于智慧矿山、物联网
+、智慧市政板块。挂牌
公司主营业务为音视频智能分析系统软硬件产品定制开发、生产及销售；（
2）
挂牌公司出让方股东与收购人签署的《股权转让协议》中包含业绩承诺及补偿、
超额业绩奖励等特殊投资条款；（
3）本次收购尚需科达自控股东会审议通过。
请收购人在《收购报告书》中：（
1）结合收购人及其实际控制人所控制的
企业、挂牌公司的主要产品及在功能、技术、工艺等方面的具体情况、补充披露
收购人业务与挂牌公司业务是否具有竞争性和替代性，是否存在相同或相似业务，
如是，说明相同或相似业务占挂牌公司业务的比重，并进一步说明是否构成重大
不利影响的同业竞争；补充披露收购人及其实际控制人控制的企业与挂牌公司所
处行业、是否存在上下游关系，并结合行业发展趋势等充分说明是否存在潜在同
业竞争或利益冲突的情况，并出具避免同业竞争的相关承诺；（
2）结合《股权
转让协议》中特殊投资条款具体内容，说明其是否符合《定向发行业务规则适用
指引第
1号》等规定；补充披露挂牌公司对相关特殊投资条款的审议情况；（3）
补充披露收购人股东会审议本次收购的情况。
请财务顾问在《财务顾问报告》中核查并发表明确意见。请收购人律师、挂
牌公司律师分别在《补充法律意见书》中核查并发表明确意见。
回复：
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（一）结合收购人及其实际控制人所控制的企业、挂牌公司的主要产品及
在功能、技术、工艺等方面的具体情况、补充披露收购人业务与挂牌公司业务
是否具有竞争性和替代性，是否存在相同或相似业务，如是，说明相同或相似
业务占挂牌公司业务的比重，并进一步说明是否构成重大不利影响的同业竞争；
补充披露收购人及其实际控制人控制的企业与挂牌公司所处行业、是否存在上
下游关系，并结合行业发展趋势等充分说明是否存在潜在同业竞争或利益冲突
的情况，并出具避免同业竞争的相关承诺
1. 科达自控及其控股子公司主要产品情况
根据《收购报告书（修订稿）》及科达自控的说明，科达自控及其控股子公
司主要产品情况如下：
（
1）矿山数据监测与自动控制系统
序号
公司主要产品
及服务
产品图示
功能和用途
1
智能矿山整体
解决方案
智能矿山整体解决方
案是基于信息物理系
统技术体系构建的矿
山信息物理系统，实
现煤矿物理空间与信
息空间中人、机、物、
环境、信息等要素的
相互映射、适时交互、
高效协同运行，有效
指导煤矿企业科学、
合理的向智能化转型
升级，促进煤矿行业
“安全、绿色、高效”
发展。
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5
序号
公司主要产品
及服务
产品图示
功能和用途
2
智慧矿山安全
生产管控一体
化平台
煤矿安全生产管控一
体化平台是煤矿信息
的综合控制平台，而
其他系统均为独立的
控制子系统，不是一
体 化 平 台 的 组 成 部
分。煤矿安全生产管
控一体化平台，主要
通过接入各子系统，
并统一数据采集、传
输、存储和访问接口
的标准，在一个平台
内建立不同子系统的
数据联络并进行统一
的数据分析和决策，
将所有生产环节纳入
“监测、控制、管理”
的一体化管控，满足
煤 矿 智 能 化 全 面 感
知、自主决策和敏捷
响应的需求，实现不
同子系统数据的协调
及共享。
3
矿井通讯网络
（一张网）系
统
实现有线宽带网络、
无线宽带网络以及窄
带网络的融合，构成
统一的传输网络，承
载煤矿视频数据、语
音数据和控制数据，
移动性终端接入、低
功耗传感器数据联网
等工业数据的传输。
4
智能综采工作
面控制系统
实现综采工作面设备
运行工况、故障报警
等信息的采集分析显
示；实现地面监控中
心 工 作 面 设 备 远 程
“一键启停”功能，
根据采煤工艺要求的
远 程 可 视 化 集 中 控
制。
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6
序号
公司主要产品
及服务
产品图示
功能和用途
5
智能掘进工作
面监控系统
融合掘进工作面环境
（粉尘、瓦斯、水、
有害气体）、视频监
测和人员信息，实现
单机可视操控、成套
设备“一键启停”和
多机协同控制等；实
现设备间相对位置的
精 确 监 测 和 安 全 防
护，装备状态监测及
故障诊断。
6
煤矿辅助运输
管理系统
实现车辆状态、位置、
行驶速度实时监测；
实现超速与闯红灯违
章检测、候车站点信
息显示；实现井下路
口 信 号 灯 的 自 动 控
制、车辆智能调度、
车辆调配、应急处突、
车辆任务排程、车辆
行驶信息化引导、风
门联动、车牌识别等
功能。
7
矿井带式运输
机无人值守智
能控制系统
实现输送机沿线运行
工况在线监测显示与
故障保护；实现煤流
量智能监测与多部输
送机级联优化控制；
实现在地面调度中心
远程集控。
8
矿井提升机无
人值守智能控
制系统
实现提升行程速度自
动化监控；实现提升
机安全监测保护；实
现自动装卸载及无人
操作的自动化运行。
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7
序号
公司主要产品
及服务
产品图示
功能和用途
9
矿井智能排水
控制及水情预
警系统
实现矿井各排水点水
量监测统计，提供水
情预警分析；实现多
泵自动轮巡、移峰填
谷节能优化控制；实
现远程集控无人值守
的自动化运行。
10
矿井智能通风
管理系统
实现矿井通风设备、
设施状态在线监测与
故障分析显示，以及
通风参数、环境气体
浓 度 的 在 线 监 测 报
警；实现通风设备的
集中控制、双机安全
切换、节能优化调节；
实现风网自动解算与
风量合理调节。
11
矿井智能洗选
系统
实现选煤生产设备智
能化控制与生产过程
实时监测及选煤工艺
优化。基于工业互联
网技术的集成创新和
融合应用，实现选煤
生产、设备、能源、
管理等资源要素的数
字化汇聚、网络化共
享和平台化协同，实
现选煤生产（机、电、
过程、人员、安全）
透明化，选煤信息（维
护、管理、安全）精
细化和选煤决策（生
产、调度）智能化。
12
市政设备远程
监测及控制系
统
实现管网压力异常报
警、爆管分析告警、
大型漏水告警、防偷
水辅助分析、供水决
策辅助分析、深井泵
远程控制，远程调度
等功能。
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8
序号
公司主要产品
及服务
产品图示
功能和用途
13
立体式新能源
充换电管理系
统
利用物联网技术将数
据统一到一个平台，
实现对新能源车辆、
充电桩、换电站（柜）
的 统 一 规 划 统 一 管
理，解决多个充电群
体的补能需求（电动
两轮车、电动汽车及
快递小哥、出租车等
运营车辆、电动重卡
等运输车辆）
（
2）自动控制相关产品
序号
主要产品名称
产品图示
功能和用途
1
防爆计算机
办公信息化，数据分析、边缘
计算、控制系统的人机交互等
2
防爆除尘摄像仪
在煤矿等高粉尘、高温度的环
境中用作视频监控与
AI 分析
3
防爆摄像仪
实现视频抄表，视频
AI 分析
4
隔爆兼本安型电源
为煤矿用本安设备提供本质
安全型直流电
5
矿用隔爆兼本安型控制箱
实现数据采集分析，机电设备
工艺控制，以及相关数据上传
功能；可接入相关的传感器，
并控制相应的防爆设备
6
矿用本安型车载终端
用于显示采集车辆数据、视频
记录、语音视频传输、车辆定
位等
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9
序号
主要产品名称
产品图示
功能和用途
7
车载监控终端
用于车辆定位，防撞提醒，司
机行为分析、全车雷达、视频
显示以及双向语音视频对讲
8
煤矿用挂轨式巡检仪
代替人工进行移动巡检，检测
设备及瓦斯、粉尘、一氧化碳、
温度等环境参数，并参与被巡
检设备的闭锁控制，能够对
人、设备的危险源进行
AI 识
别
9
矿用隔爆兼本安型基站
实现单站在平直巷道覆盖距
离 长 度 达
1500 米 ， 上 行
100Mbps、下行 50Mbps 的双
向信号覆盖
10
KJJ127 矿用隔爆兼本安型
交换机
该产品作为
4G 无线通信系统
的核心管理单元，可以实现对
与
4G 专网终端用户和基站的
管理，可以作为统一对外的数
据传输接口
11
矿用隔爆兼本安型
5G 控
制器
实现巷道长度
500 米，带宽
200Mbps 的双向信号覆盖支
持视频流、音频流以及设备控
制检测数据的接入
13
矿用本安型网络交换机
具有以太网光端口、以太网电
端口，支持全双工
/半双工；
具有
RS485、CAN 总线接口；
具有初始化参数设置及掉电
保护功能，初始化参数可通过
网络接口输入和修改；具有
VLAN 功能。适合安装在变
电所、避难硐室等工作场所，
为场所内的设备提供网络传
输接口，可将数据传输到地面
计算机进行管理。
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序号
主要产品名称
产品图示
功能和用途
14
矿用防爆变频器类产品
实现煤矿井下电机的重载起
动、功率平衡、无级调速、转
向控制、软起软停、能量回馈
等功能
其他自动控制相关产品为销售的其他辅助用控制类零部件。
（
3）365在现（线）技术服务
科达自控“
365 在现（线）”技术服务体系，实现了线上、现场相结合，即
通过由科达自控内部专家和行业专家基于在线技术服务平台提供线上咨询、线上
数据诊断分析与在线设备维护指导，现场人员实施的模式，重点解决了客户的智
能化控制系统的技术服务难题。“
365 在现（线）”技术服务体系融合了现场服
务的快速性和网络服务的广泛性，使客户生产设备停机时间缩短，利用率提高，
以提高客户的生产经营效率。按照工业和信息化部组织执行的信息技术服务标准，
该项目取得了
ITSS 信息技术服务运行维护标准符合性证书，成熟度等级为二级，
并获得了国家工信部颁发的“矿山装备远程运维服务”智能制造试点示范项目。
2. 海图科技主要产品或服务介绍
根据《收购报告书（修订稿）》及海图科技的说明，海图科技主要产品情况
如下：
序号
公司主要产
品及服务
产品图示
功能和用途
1
嵌入式音视
频模块
基 于 国 产 化
CPU/GPU 芯片开发
的 适 用 于 不 同 行 业
场 景 的 嵌 入 式 核 心
模块，主要实现音视
频编码、传输、解码、
分析功能。具备高性
能、高稳定性、高集
成度、高扩展性等特
点，大大降低客户二
次开发难度，提高客
户产品开发效率。
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序号
公司主要产
品及服务
产品图示
功能和用途
2
工业
摄像
仪组
件
图像
监控
摄像
仪组
件
该组件采用工业级
设计，具备有线、无
线等传输接口，适用
于工业级场景的前
端视频采集、压缩及
传输。
低速
AI 分
析摄
像仪
组件
该组件内置高性能
国产
CPU/GPU，具
备
AI 智能分析功能，
可以实现端侧低速、
高速运动物体的实
时检测，并能实现报
警推送、语音报警、
联动等多种应用功
能
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序号
公司主要产
品及服务
产品图示
功能和用途
高速
AI 分
析摄
像仪
组件
3
工业
视频
分析
管理
平台
视频
分析
装置
视频分析装置基于
国产
CPU/GPU，具
备强劲算力、超高性
能、高计算密度等特
点，可配合监控摄像
仪使用，实现边缘侧
对人、物、环境等隐
患识别。
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序号
公司主要产
品及服务
产品图示
功能和用途
流媒
体服
务器
流媒体服务器主要
用于设备统一管理、
存储、多协议并行转
发，为客户端提供数
据支撑。
平台
软件
平台软件主要提供
数据展示、智能分析
决策等功能，实现高
效人机交互
4
技术开发服
务
—
根据客户需求，为客
户开发智能音视频
智能分析系统的软
硬件产品
3. 科达自控实际控制人控制的其他核心企业主营业务情况
截至本补充法律意见（一）出具日，除科达自控及其控股子公司外，科达自
控实际控制人付国军控制的其他核心企业及主营业务情况如下：
序
号
企业名称
注册资本
（万元）
经营范围
主营业务
1
泽州县汇丰苑
农林科技有限
公司
500
果树、农作物种植，干果、水果、农作物加工，
农林技术开发，农业观光旅游。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
果树、农
作物种植
2
山西喆磊科技
有限责任公司
1,000
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理
咨询；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
投资活动
4. 补充披露收购人业务与挂牌公司业务是否具有竞争性和替代性，是否存
在相同或相似业务，如是，说明相同或相似业务占挂牌公司业务的比重，并进
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一步说明是否构成重大不利影响的同业竞争；补充披露收购人及其实际控制人
控制的企业与挂牌公司所处行业、是否存在上下游关系，并结合行业发展趋势
等充分说明是否存在潜在同业竞争或利益冲突的情况，并出具避免同业竞争的
相关承诺
（
1）收购人及其实际控制人控制的企业与挂牌公司的主营业务、所属行业；
收购人业务与挂牌公司业务是否具有竞争性和替代性，是否存在相同或相似业
务及是否构成重大不利影响的同业竞争；收购人及其实际控制人控制的企业与
挂牌公司所处行业、是否存在上下游关系
根据《收购报告书（修订稿）》，并经本所律师核查，收购人及其实际控制
人控制的企业与挂牌公司的主营业务、所属行业情况如下：
科达自控主营业务是基于新一代信息技术，应用工业互联网体系，服务于智
慧矿山、物联网
+、智慧市政板块；主要提供产品及服务包括矿山数据监测与自
动控制系统、自动控制相关产品及
365 在现（线）技术服务；所处行业为“软件
和信息技术服务业”。
除科达自控及其控股子公司外，科达自控实际控制人付国军控制的其他核心
企业及主营业务为果树种植、投资活动。根据《挂牌公司管理型行业分类指引
（
2023 年修订）》，其所处行业分别为农业（A01）和商务服务业（L72）。
海图科技主营业务为音视频智能分析系统软硬件产品定制开发、生产及销售。
主要产品包括智慧矿山视觉系统、非矿类智慧视觉系统、技术开发服务等；所处
行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”。
科达自控所处行业为“软件和信息技术服务业”，海图科技所处行业为“计
算机、通信和其他电子设备制造业”，主要产品具有明显差异，但均涉及“智慧
矿山行业”，海图科技属于智慧矿山行业上游，主要提供设备核心零部件等产品，
科达自控属于中游的智慧矿山系统集成商，双方系上下游关系，双方不存在相同
或相似业务。收购人实际控制人控制的其他企业与海图科技不属于同一行业，不
存在上下游关系。
经核查，科达自控已在《收购报告书（修订稿）》之“第四节 本次收购对
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公众公司的影响分析”之“二、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”
就上述内容予以补充披露。
本所律师认为，科达自控所处行业为“软件和信息技术服务业”，海图科技
所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，主要产品具有差异，但均
涉及“智慧矿山行业”，收购人属于中游的智慧矿山系统集成商，挂牌公司属于
智慧矿山行业上游，属于同一行业上下游，业务不具有竞争性或替代性，不构成
重大不利影响的同业竞争。收购人实际控制人控制的其他企业与海图科技不属于
同一行业，不存在上下游关系。
（
2）结合行业发展趋势等充分说明，收购人与挂牌公司是否存在潜在同业
竞争或利益冲突的情况
根据收购方及挂牌公司提供的说明，并经本所律师核查，近年来，我国能源
结构呈现出持续多元化发展态势，然而，具备成熟可靠、价格低廉、储量丰富等
优势的煤炭资源仍将在较长时期内是我国能源结构中的主导性能源和基础性能
源，继续承担我国国民经济发展“压舱石”“稳定器”的作用，为我国国民经济
持续发展发挥重要作用。
煤炭生产作为整个煤炭工业的核心环节，得益于国家政策的支持与技术创新
的驱动，积极运用物联网、大数据、人工智能、机器人等新一代信息技术对其进
行智能化升级，旨在降低安全事故发生、缓解劳动力短缺、满足企业降本增效及
国家环保要求，是适应现代工业技术革命发展趋势、保障国家能源安全、实现煤
炭工业高质量发展的本质支撑，这决定了智慧矿山在我国具有巨大的发展潜力。
目前我国矿山智能化建设仍处于初级阶段，市场前景广阔。根据行业专家预
测，预计
2026-2028 年矿山智能化将实现初步规模化落地，随着技术不断完善和
示范效果引领将由政策驱动型向市场驱动型转变，矿山智能化渗透率将加速提升，
预计
2028 年矿山智能化渗透率可达到 30%-40%。
2020 年国家发改委等八部委发布的《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》
吹响了矿山智能化建设的号角，随后又陆续下发了《煤矿智能化标准体系建设指
南》《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》《关于深入推进矿山智
能化建设促进矿山安全发展的指导意见》《关于进一步加快煤矿智能化建设促进
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16
煤炭高质量发展的通知》等在内的多项政策文件。这些政策的出台，为矿山智能
化行业的发展提供了明确的指导和支持，进一步明确了煤炭产业与数字技术融合
的方向和路径。
智慧矿山行业的市场竞争格局正从设备竞赛到生态协同的产业转型。
智慧矿山市场的竞争态势正经历深刻变革，从早期的单一设备供应商比拼，
逐步演变为生态系统间的全方位竞争。这种转变既反映了行业技术成熟度的提升，
也预示着市场即将进入整合期。当前，参与主体主要分为传统装备制造商、专业
技术服务商和
ICT 巨头三大类，各自凭借独特优势在不同细分领域占据主导地
位。
区域竞争格局呈现出明显的梯度分布特征。以山西、内蒙古为代表的传统能
源大省在智能化建设中领跑全国，形成了完整的产业链配套。山西省
2023 年招
投标数据显示，开采设备、运输设备等硬件采购占比达
41%，2024 年转向基础
设施系统与生态修复治理，体现了从“重硬件”到“软硬结合”的战略转变。内
蒙古自治区则更加注重矿山配套服务，生态修复及治理需求从
2023 年的 9%上升
至
2025 第一季度的 11%，反映了对可持续发展的重视。新疆、西藏等边疆地区
虽然起步较晚，但凭借大型央企项目带动，在无人驾驶、远程操控等前沿领域实
现了“弯道超车”。这种区域差异化发展格局，既避免了同质化竞争，又促进了
先进经验的跨区域流动。
技术标准竞争日趋激烈，成为决定市场话语权的关键因素。目前，煤矿智能
化标准体系相对完善，已发布《煤矿智能化建设指南》等规范性文件；而非煤矿
山标准尚在建设中，导致市场呈现碎片化特征。以无人驾驶为例，各厂商采用的
通信协议、数据接口互不兼容，增加了系统集成难度。这种局面正在催生一批致
力于标准化的平台型企业，如中国煤科牵头组建的“矿山物联网联盟”，已有超
过
200 家成员单位加入，共同推进关键技术标准的制定与实施。未来，掌握标准
制定权的企业将在市场竞争中占据显著优势。
总体来看，智慧矿山市场竞争已进入深水区，企业需要从产品思维转向生态
思维，通过技术协同、标准共建、人才共享等方式构建可持续的竞争优势。预计
未来
3-5 年，行业将迎来一轮深度整合，具备核心技术、完整解决方案和跨行业
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整合能力的企业将脱颖而出，引领市场向更高层次发展。
本所律师认为，收购人与挂牌公司所处行业未来发展潜力较大，收购人与挂
牌公司之间不存在潜在同业竞争或利益冲突的情况。
（
3）避免同业竞争的相关承诺出具情况
经核查，科达自控及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
具体内容如下：
“
1. 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人控制
的企业未从事、参与同海图科技有同业竞争的业务。
2. 本公司及本公司控股股东、实际控制人控制的企业将不在中国境内外直
接或间接参与任何在商业上对海图科技现有业务及产品构成竞争的业务及活动，
或拥有与海图科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以
其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
3. 如本公司及本公司控股股东、实际控制人控制的企业进一步拓展产品和
业务范围，或海图科技进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控股股东、
实际控制人控制的企业将不与海图科技现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与
海图科技现有或拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控股股东、实
际控制人控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的
业务或产品纳入到海图科技经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系
的第三方的方式来避免同业竞争。
本公司
/本人保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此
给海图科技造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为公
众公司股东期间持续有效。”
（二）结合《股权转让协议》中特殊投资条款具体内容，说明其是否符合
《定向发行业务规则适用指引第
1号》等规定；补充披露挂牌公司对相关特殊投
资条款的审议情况
1. 结合《股权转让协议》中特殊投资条款具体内容，说明其是否符合《定
向发行业务规则适用指引第
1号》等规定
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本所律师结合《股权转让协议》中特殊投资条款具体内容，参考《定向发行
业务规则适用指引第
1号》中“4.1特殊投资条款的规范性要求”进行了逐项核查，
具体情况如下：
《定向发行业务规则适用指引第
1 号》相关要求
核查情况
4.1 特殊投资条款的规范性要求
（
1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在
发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；
特殊投资条款的义务承担主
体或签署方仅涉及海图科技
股东，海图科技不作为义务
承担主体或签署方
（
2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；
不存在
（
3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；
不存在
（
4）发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于
本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；
不存在
（
5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻
董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；
不存在
（
6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权
利的规定；
不存在
（
7）触发条件与发行人市值挂钩；
不存在
（
8）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。
不存在
4.2 特殊投资条款的审议程
特殊投资条款作为定向发行说明书的重要组成部分，应当经
发行人董事会、股东会审议通过。
已召开董事会、股东会审议
董事会、股东会审议通过后，发行对象新增特殊投资条款或
者对审议通过的特殊投资条款作出实质修改的，发行人应当
对定向发行说明书进行修订，并重新履行董事会、股东会审
议程序。
不存在
4.3 特殊投资条款的披露
发行人应当按照《内容与格式准则第
3 号》的要求，在定向
发行说明书及发行情况报告书中完整披露特殊投资条款的
具体内容。
相关条款已在《收购报告
书》中披露
本所律师认为，本次收购的《股权转让协议》中的特殊投资条款符合《定向
发行业务规则适用指引第
1号》的相关规定。
2. 补充披露挂牌公司对相关特殊投资条款的审议情况
经核查，截至本补充法律意见（一）出具日，挂牌公司对相关特殊投资条款
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的审议情况具体如下：
*开通会员可解锁*，海图科技召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于
<关于常州海图信息科技股份有限公司之股份转让协议>相关约定条款的
议案》，就收购方与海图科技股东签署的《关于常州海图信息科技股份有限公司
之股份转让协议》中对股份转让价款及支付方式、业绩承诺及补偿、超额业绩奖
励、公司治理、标的公司剩余股份的收购计划等约定事项进行了审议，并于
2025
年
6月27日披露了董事会会议决议相关公告。
*开通会员可解锁*，海图科技召开2025年第四次临时股东会，审议通过上述议
案，并于
*开通会员可解锁*披露了股东会会议决议公告。
经核查，科达自控已在《收购报告书（修订稿）》之“第二节 本次收购的
基本情况”之“五、关于业绩承诺的说明”中就挂牌公司对相关特殊投资条款的
审议情况予以补充披露。
本所律师认为，海图科技已对《股权转让协议》中的相关特殊投资条款履行
董事会、股东会审议程序。
（三）补充披露收购人股东会审议本次收购的情况
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见（一）出具
日，本次收购已经收购人股东会审议通过，具体情况如下：
*开通会员可解锁*，科达自控召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于现金收购常州海图信息科技股份有限公司
51%股份的议案》，同意科达自控以
现金受让肖涛等
11名股东合计持有的海图科技25,500,001股股份，占海图科技股
本总额的比例为
51.00%，并于*开通会员可解锁*披露了董事会会议决议公告。
*开通会员可解锁*，科达自控召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于
现金收购常州海图信息科技股份有限公司
51%股份的议案》，同意本次收购相关
事宜。
经核查，科达自控已在《收购报告书（修订稿）》之“第二节 本次收购的
基本情况”之“八、收购的批准与授权”就收购人股东会审议本次收购情况予以
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补充披露。
二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见（一）出具日：
1. 收购人所处行业为“软件和信息技术服务业”，挂牌公司所处行业为“计
算机、通信和其他电子设备制造业”，主要产品具有差异，但均涉及“智慧矿山
行业”，海图科技属于智慧矿山行业上游，主要提供设备核心零部件等产品，科
达自控属于中游的智慧矿山系统集成商，业务不具有竞争性或替代性，双方存在
上下游关系；
2. 收购人与海图科技所处行业未来发展潜力较大，不存在潜在同业竞争或
利益冲突的情况；
3. 收购人实际控制人控制的其他企业与海图科技不属于同一行业，不存在
上下游关系；
4. 为避免与挂牌公司同业竞争问题，科达自控及其实际控制人出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》；
5. 《股权转让协议》中特殊投资条款具体内容符合《定向发行业务规则适
用指引第
1号》的相关规定；
6. 海图科技已对《股权转让协议》中的相关特殊投资条款履行董事会、股
东会审议程序；
7. 科达自控已召开股东会审议通过本次收购相关议案。
本补充法律意见（一）正本一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律
师签字后生效。
（本页以下无正文）
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