公告编号：2025-057

证券代码：

873983 证券简称：华晟经世 主办券商：山西证券

北京华晟经世信息技术股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度于

2025 年 12 月 29 日经公司第二届董事会第七次会议审议通过，尚

需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

北京华晟经世信息技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章

总则

第一条

为了进一步规范北京华晟经世信息技术股份有限公司（以下简称

“公司”

）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，

提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简

称“

《公司法》

”）、

《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件的要

求，以及《北京华晟经世信息技术股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）

的有关规定，制定本规则。

第二条

董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，

对股东会负责。

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第三条

董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名。

第四条

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书负责管理董事会办公室，证券事务代表为董事会办公室主任，保

管董事会印章。

第二章

董事会的职权

第五条

董事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公

司形式的方案；

（七）审议批准第六条规定的担保事项；

（八）审议批准第七条规定的财务资助事项；

（九）审议批准第八条规定的关联交易事项；

（十）审议批准第九条规定的交易事项；

（十一）审议批准第十一条规定的融资事项；

（十二）审议批准第十二条规定的与日常经营相关的合同事项；

（十三）审议批准第十四条规定的募集资金使用事项；

（十四）审议批准股东会权限范围以外的且符合证券监管机构相关标准的变

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更会计政策、会计估计变更事项；

（十五）决定公司的组织架构、一级部门职责及高级管理人员岗位设置；

（十六）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项和奖惩事

项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十七）制订公司的基本管理制度，决定公司的一般管理制度；

（十八）制订公司章程的修改方案；

（十九）制订股权激励、员工持股计划；

（二十）管理公司信息披露事项；

（二十一）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十三）审议批准将公司拥有的账面原值在 50 万元以上资产无偿或低于

市场价格对外提供使用及租赁；

（二十四）审议批准单笔金额超过 100 万元但不超过 1,000 万元的对外捐赠

事项；

（二十五）审议批准公司购买、出售资产，涉及资产总额或者成交金额连续

十二个月内累计计算占最近一期经审计总资产 10%以上且不高于 30%的事项；

（二十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（二十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券监管规则或《公

司章程》及其他公司治理制度及股东会授予的其他职权。

第六条

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董

事审议同意。

提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审

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议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）为公司关联方提供的担保；

（七）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（八）法律法规、证券监管机构或《公司章程》规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于本条第一款第

（一）项至第（三）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第七条

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同

意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提

交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）证券监管机构或者《公司章程》规定的其他情形。

第八条

董事会对公司关联交易事项的决策权限如下：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易（提供担保、

提供财务资助除外）

；

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（二）与关联法人发生的成交金额（提供担保、提供财务资助除外）超过

300 万元，且占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易；但公司与关联方发

生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上超过 3,000

万元的交易，应当提交股东会审议。

未达到以上标准的关联交易事项，由董事长审议批准；但如果董事长为某项

关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。

公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）证券监管机构认定的其他交易。

第九条

公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）属于下列情

形之一的，由公司董事会审批：

（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资

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产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作

为计算数据，但交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上的，还应提交股东会审议；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元。

但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提

交股东会审议；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 150 万元。但交易

标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 750 万元的，还应提交股东会审议；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且绝对金额超过人民币 300 万元。

但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且绝对金额超过人民币 1,500 万元的，还应提交股东会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过人民币 150 万元。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 750 万元的，还应提交股东会审

议。

除提供担保、委托理财等事项外，公司在进行本规则第十条规定的同一类别

且标的相关的交易时，连续 12 个月累计计算确定审批权限。已按照本条规定履

行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。上述指标计算中涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

第十条

本规则所称“交易”

，包括下列类型的事项：

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（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等)；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）

；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）法律法规、监管部门及《公司章程》认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购

买、出售此类资产）

；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、

出售此类资产）

；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第十一条

公司签订单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产的 30%但

不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%的借款合同及为自身负债提供担保

的合同，由董事会审议批准；超过公司最近一期经审计净资产 50%的，还需提交

股东会审议批准。

第十二条

公司签订与日常经营有关的合同，其中涉及公司对外销售、提供

劳务的单笔金额超过公司最近一期经审计净资产 50%但不超过 75%的合同，由董

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事会审议批准，超过公司最近一期经审计净资产 75%的，还需提交股东会审议批

准。

公司签订与日常经营有关的合同，其中涉及公司采购、接受劳务的单笔金额

超过公司最近一期经审计净资产 10%但不超过 50%的合同，由董事会审议批准，

超过公司最近一期经审计净资产 50%的合同，还需提交股东会审议批准。

第十三条

本规则所称“关联交易”，指公司或者其合并报表范围内的子公

司等其他主体与公司关联方发生的可能引致资源或者义务转移的下列事项：

（一）本规则第十条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十四条

公司发生的下列募集资金使用行为，须经董事会审议：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）法律、法规、部门规章、规范性文件、证券监管规则规定的须经股东

会审议的其他募集资金使用事宜。

公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东会审议批准：

（一）变更募集资金用途；

（二）法律、法规、部门规章、规范性文件、证券监管规则规定的须经股东

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会审议的其他募集资金使用事宜。

第十五条

董事会还应对其他《公司章程》规定需由董事会审议的事项进行

审议。

第十六条

本议事规则中未明确规定审议标准的公司其他事项，按照第九条

的规定履行相应的审议程序。

第三章

董事长的职权

第十七条

董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第十八条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；

（四）提请董事会聘任或解聘总经理、董事会秘书；

（五）董事会审议权限范围以下的购买出售资产、融资、交易、关联交易、

对外捐赠、签订与日常经营相关的合同等其他事项，均由董事长行使决策权；公

司其他内部规章制度授权给副董事长及经营层进行决策的，依照公司相关内部规

章制度执行。

（六）

《公司章程》及其他公司治理制度或董事会授予的其他职权，董事会

对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确的授权事

项、内容和权限。董事会不得将法定由董事会行使的职权授权给董事长或总经理

行使。

第十九条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履

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行职务。

第四章

定期会议及临时会议

第二十条

董事会会议分为定期会议和临时会议。

第二十一条

董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。临时会议召开 3 日以前书面通知全体董事

和监事。

第二十二条

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时或《公司章程》规定的其他情形。

第二十三条

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会

办公室提交经提议人签字（法人需盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列

事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

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董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改

或者补充。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

第五章

会议程序

第二十四条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十五条

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提

前 10 日和 3 日将书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件、短信、

微信或《公司章程》规定的其他方式，通知全体董事和监事。

因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后，立即

召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。

第二十六条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

会议召集人可以根据实际情况在会议通知中增加其认为需要增加的其他内

容。

第二十七条

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议

的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日

之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3

日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第二十八条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议

召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十九条

董事会会议，应由董事本人出席。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的

意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确

的委托。

第三十条

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第三十一条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应

当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十二条

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（三）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

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门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

第三十三条

董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以通过包括不限于以专人送出、邮递、传真、电子邮件、

短信及微信等方式送达会议资料。

董事会会议分为现场方式、通讯方式（借助电话、视频会议等通讯设备）以

及现场与通讯相结合的方式召开并表决。

董事会秘书应在会议结束后作出董事会决议，交参会董事签字。

非现场会议按以下方式合并计算出席会议的董事人数：

（一）以视频显示在场的董事；

（二）在电话会议中发表意见的董事；

（三）规定期限内以发送传真、短信、微信、电子邮件、邮递或当面递交等

方式提交有效表决票的董事。

第三十四条

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发

表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十五条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、会计师事务

所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中

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向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十六条

董事会决议的表决，实行一人一票。现场会议以举手或书面

等方式进行；非现场会议可以传真、短信、微信、电子邮件、邮递或当面递交等

方式提交有效表决票。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十七条

采取书面方式表决的，与会董事表决完成后，董事会有关工

作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统

计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第三十八条

除本规则第三十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提

案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事同意。法律、行

政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必

须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十九条

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）

《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须

回避的其他情形。

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在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四十条

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越

权形成决议。

第四十一条

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十二条

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因

会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断并提议暂缓表决时，

会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十三条

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视

需要进行全程录音、录像。

第四十四条

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议

做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十五条

出席会议的董事应当对会议决议进行签字确认。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。

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董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视

为完全同意会议记录和决议的内容。

第四十六条

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施

情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成决议的执行情况。

第四十七条

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、

董事代为出席的授权委托书、会议录音（如有）

、录像资料（如有）

、表决票、经

与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室保存，并按公司要求归

档。

董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。

第四十八条

出席会议的董事及监事等列席人员在会议有关决议内容对

外正式披露前，全体会议参加人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的

责任和义务。

第六章

附则

第四十九条

本规则没有规定或与法律、法规、证券监管规则、《公司章

程》的规定相冲突的，以法律、法规、证券监管规则、

《公司章程》的规定为准。

第五十条

本规则作为《公司章程》的附件。除非有特别说明，本规则所使

用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十一条

本规则自股东会审议之日起生效实施，

，修订时亦同。

第五十二条

本规则由公司董事会负责解释。

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董事会

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2025 年 12 月 30 日