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主办券商推荐报告
2-1-1
国泰海通证券股份有限公司关于
推荐深圳三地一芯电子股份有限公司股票进入
全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《非上市
公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”），全国中小企业股
份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）发布的《全国中小企业
股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小
企业股份转让系统挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），深圳三地一芯电
子股份有限公司（以下简称“三地一芯”、“公司”）就其股票进入全国中小企
业股份转让系统公开转让并挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并与国泰
海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“主办券商”）签署了《推荐
挂牌并持续督导协议书》。
根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业
务指引》（以下简称“《推荐指引》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券
商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），国泰海通对三
地一芯的财务状况、业务状况、公司治理、公司合法合规等事项进行了尽职调查，
对三地一芯本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌事项
出具本报告。
一、主办券商与公司之间的关联关系
截至本报告出具日，主办券商与公司之间不存在如下关联关系：
1、主办券商及控股股东、实际控制人、重要关联方直接持有公司或其控股
股东、实际控制人股份；
2、公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份；
3、主办券商的项目组人员及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有公司
权益、在公司任职等情况；
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4、主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司及其控股股东、
实际控制人相互提供担保或者融资等情况。
二、主办券商尽职调查情况
国泰海通三地一芯推荐挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《公众公司
办法》《推荐指引》《工作指引》的要求，对三地一芯进行了尽职调查，了解的
主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范
运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目组与三地一芯董事长、研发总监、财务总监、监事以及其他部分关键员
工进行了交谈，并听取了公司聘请的北京市金杜（深圳）律师事务所、容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）的意见；查阅了《公司章程》、“三会”（股东大会、
董事会、监事会）会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账
簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等资料；了解了公司的生
产经营状况、内控制度、规范运作情况和未来经营发展规划。
通过上述尽职调查，项目组出具了《深圳三地一芯电子股份有限公司股份公
开转让尽职调查报告》。
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
（一）第一次立项
2024 年 10 月 21 日，三地一芯项目组向投行质控部提交第一次立项申请，
投行质控部对立项材料进行了复核。2024 年 11 月 4 日三地一芯推荐挂牌项目经
投行质控部审核及立项委员会投票表决，投票表决结果：5 票同意，0 票反对，
投票结果为通过，同意项目第一次立项。
（二）第二次立项
2025 年 4 月 10 日，三地一芯项目组向投行质控部提交第二次立项申请，投
行质控部对立项材料进行了复核。2025 年 5 月 8 日，三地一芯推荐挂牌项目经
国泰海通投行质控部审核及立项委员会投票表决，投票表决结果：6 票同意，0
票反对，投票结果为通过，同意项目第二次立项并提交内核审议。
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四、质量控制程序和质量控制意见
2025 年 4 月 10 日，项目组完成了现场尽职调查及相关工作底稿的获取和归
集工作，并提交质控部进行二次立项审核。质控部对三地一芯项目组提交的挂牌
申请文件、尽职调查工作底稿进行了现场检查并提出了整改要求，跟踪了项目组
对挂牌申请文件、尽职调查工作底稿检查问题，现场核查问题的落实情况。
在此基础上，质控部于 2025 年 5 月 6 日出具了质量控制报告。经检查，质
量控制部认为项目工作底稿基本符合公司相关制度要求，对三地一芯项目的工作
底稿予以验收通过，同意项目申请内核审议。
五、内核程序和内核意见
国泰海通于 2025 年 5 月 20 日召开了三地一芯推荐挂牌项目的内核会议，共
7 名内核委员参会并对项目进行审议。全体参会内核委员符合《证券公司投资银
行类业务内部控制指引》（以下简称“《内部控制指引》”）《推荐挂牌业务指
引》等规定的要求，不存在不得参与该项目内核的情形。
根据《内部控制指引》《推荐挂牌业务指引》《挂牌规则》等规定对内核审
核的要求，经审议，内核委员会认为三地一芯符合全国股转系统所规定的公开转
让并挂牌条件，全体参会内核委员经投票表决，一致同意推荐三地一芯股票在全
国股转系统公开转让并挂牌。
六、公司符合《公众公司办法》规定的公开转让条件及该结论形
成的查证过程和事实依据
主办券商依据《公众公司办法》的规定对三地一芯进行了逐项核查。经核查，
主办券商认为三地一芯符合中国证监会规定的公开转让条件。该结论形成的查证
过程和事实依据的具体情况如下：
（一）公司股权明晰
根据公司设立、历次股权变更、整体变更时的工商登记档案、验资报告，以
及无违法违规证明文件，公司股权结构明晰，股东持有的股份不存在权属争议或
潜在纠纷；历次股权变更行为均已履行了必要的内部决议、工商登记备案等程序，
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符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司最近 36 个月内不存在未经法定
机关核准、擅自公开或者变相公开发行过证券的情形。公司股票限售安排符合《公
司法》和《业务规则》的有关规定。
因此，主办券商认为三地一芯股权清晰。
（二）公司合法规范经营
根据获取的无违法违规证明文件、网络查询资料，报告期内公司及其子公司
严格按照法律法规及公司章程的规定开展生产经营活动，最近 24 个月内不存在
受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚情况。获取控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员任职资格文件，个人的无违规证明文件，并访
谈确认最近 24 个月内上述人员不存在重大违法违规行为。
公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可或特许
经营权等。公司及相关主体不存在以下情形：
1、最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机
关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
2、最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存
在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
3、最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、
董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
4、公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级
管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及
其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
5、公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级
管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
6、公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市
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场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人
员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
7、中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
因此，主办券商认为三地一芯合法规范经营。
（三）公司治理机制健全
公司按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制
定了《公司章程》，建立了由公司股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的
公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、
运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司股东会、董事会、监事会及高级管理
层均根据《公司法》《公司章程》行使职权和履行义务。
公司按照上市公司规范和治理标准，建立健全了《公司章程》《股东会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《投资者
关系管理制度》《对外投资管理办法》《对外担保决策管理制度》等一系列公司
治理和内部控制制度，全面对公司的治理进行制度性规范。
公司的三会议事规则对会议的召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作
了相关规定。公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、
《公司章程》和相关议事规则的规定。
公司设置了独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司
已按照《企业会计准则》和相关会计制度的规定编制并披露报告期内的财务报表,
在所有重大方面公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务报表及
附注不存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述。
公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较规范的
管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊
保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时
性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着公司的业务职能的调
整、外部环境的变化和管理要求的提高，公司的内部控制也需不断修订和完善。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，履行《公
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司法》和《公司章程》规定的义务，且不存在以下情形：
1、最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市
场禁入措施且期限尚未届满，或者被全国中小企业股份转让系统有限责任公司认
定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员；
2、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
公司进行关联交易已依据法律法规、公司章程、关联交易决策制度的规定履
行审议程序，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益。截至本报告出具日，
公司的控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用公司资金、资产或其他资源
的情形。
因此，主办券商认为三地一芯治理机制健全。
（四）公司已按规定履行信息披露义务
公司已严格按照《公司法》《公众公司办法》等相关法律法规的要求及时履
行信息披露义务。
因此，主办券商认为三地一芯已按规定履行信息披露义务。
综上所述，三地一芯已按照《公司法》《公众公司办法》等法律法规和《公
司章程》的规定，做到股权明晰、合法规范经营，公司治理机制健全，已履行信
息披露义务，符合中国证监会规定的公开转让条件。
七、公司符合《挂牌规则》规定的挂牌条件及该结论形成的查证
过程和事实依据
主办券商依据《挂牌规则》规定的挂牌条件对三地一芯进行了逐项核查。经
核查，主办券商认为，三地一芯符合全国股转公司规定的挂牌条件。该结论形成
的查证过程和事实依据的具体情况如下：
（一）公司依法设立且合法存续，股本总额不低于 500 万元
1、公司符合《挂牌规则》第十二条第一款的规定
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（1）结论意见
公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相
关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。
（2）结论形成的查证过程和事实依据
根据公司设立、历次股权变更、整体变更时的工商登记档案、验资报告及其
它相关文件，公司设立、历次股权转让、整体变更等行为不违反当时法律明确的
禁止性规定。截至本报告出具日，公司不存在依据国家法律、法规及规范性文件
以及《公司章程》规定应当终止的情形，为合法存续的股份公司。
2015 年 12 月 29 日，深圳三地一芯电子有限责任公司成立，裘丽君、陈向
兵、胡来胜、张如宏和张辉分别认缴 49.84 万元、21.79 万元、9.82 万元、9.82
万元和 8.73 万元，合计出资 100.00 万元。
2023 年 1 月 13 日，经深圳三地一芯电子有限责任公司股东会审议决定，一
致同意现有全体股东作为发起人，将三地一芯有限整体变更为股份有限公司。以
2022 年 8 月 31 日为基准日经容诚会计师审计的净资产 10,366.88 万元为基础，
折合为股份公司的股本 3,000.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元。公司注册资
本由 600.00 万元变更为股本 3,000.00 万元。
2023 年 2 月 11 日，全体发起人召开创立大会暨 2023 年第一次临时股东大
会。2023 年 2 月 25 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（容诚验字[2023]518Z0034 号），确认截至 2023 年 2 月 11 日，三地一芯 3,000.00
万元注册资本已足额缴纳，出资方式为净资产。
因此，主办券商认为三地一芯符合《挂牌规则》第十二条第一款的规定。
2、公司股本总额不低于 500 万元
截至本报告出具日，公司股本总额为 3,000.00 万元，不低于 500 万元。
主办券商认为三地一芯符合“公司依法设立且合法存续，股本总额不低于
500 万元”的条件。
（二）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
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1、公司符合《挂牌规则》第十二条第二款的规定
（1）结论意见
公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导
致控制权变更的重大权属纠纷。
（2）结论形成的查证过程和事实依据
根据公司设立、历次股权变更、整体变更时的工商登记档案、验资报告及其
它相关文件，公司股权结构明晰，股东持有的股份不存在权属争议或潜在纠纷；
历次股权变更行为均已履行了必要的内部决议、工商登记备案等程序，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定；公司最近36个月内不存在未经法定机关核准擅
自公开或者变相公开发行过证券的情形；公司股票限售安排符合《公司法》和《业
务规则》的有关规定。
因此，主办券商认为三地一芯符合《挂牌规则》第十二条第二款的规定。
2、公司符合《挂牌规则》第十三条的规定
（1）结论意见
公司及其重要控股子公司的股票发行和转让行为合法合规，履行了必要的内
部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或
还原的情形。
（2）结论形成的查证过程和事实依据
根据公司及下属子公司工商登记档案、合规证明文件，公司及下属子公司历
史沿革中发生过的增资及股权转让行为均依法履行了必要内部决议、外部审批或
登记程序，合法合规。公司自成立以来不存在公开或变相公开发行证券的行为。
因此，主办券商认为三地一芯符合《挂牌规则》第十三条的规定。
综上，主办券商认为三地一芯符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合
规”的条件。
（三）公司治理健全，运作规范
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2-1-9
1、公司符合《挂牌规则》第十四条的规定
（1）结论意见
公司已经依据法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定制定完善公司
章程和股东会、董事会、监事会议事规则，建立健全公司治理组织机构，并有效
运作。
公司已明确公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立投资者关系管理、
关联交易决策等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。
公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全
国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格。
（2）结论形成的查证过程和事实依据
公司按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制
定了《公司章程》，建立了由公司股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的
公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、
运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司股东会、董事会、监事会及高级管理
层均根据《公司法》《公司章程》行使职权和履行义务。
公司按照上市公司规范和治理标准，建立健全了《公司章程》《股东会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》等一系列
公司治理和内部控制制度，全面对公司的治理进行制度性规范。
公司的三会议事规则对会议的召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作
了相关规定。公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、
《公司章程》和相关议事规则的规定。
公司设置了独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司
已按照《企业会计准则》和相关会计制度的规定编制并披露报告期内的财务报表,
在所有重大方面公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务报表及
附注不存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述。
公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较规范的
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管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊
保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时
性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着公司的业务职能的调
整、外部环境的变化和管理要求的提高，公司的内部控制也需不断修订和完善；
公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，履行《公
司法》和公司章程规定的义务，且不存在以下情形：
（1）最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券
市场禁入措施且期限尚未届满，或者被全国中小企业股份转让系统有限责任公司
认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员；
（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
因此，主办券商认为三地一芯符合《挂牌规则》第十四条的规定。
2、公司符合《挂牌规则》第十五条的规定
不适用，公司不存在表决权差异安排。
3、公司符合《挂牌规则》第十六条的规定
（1）结论意见
公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可或特许
经营权等。公司及相关主体不存在以下情形：
1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机
关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存
在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、
董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
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4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级
管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及
其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级
管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市
场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人
员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
（2）结论形成的查证过程和事实依据
根据公司无违法违规的证明文件，并通过网络查询检索确认，报告期内公司
及其子公司严格按照法律法规及公司章程的规定开展生产经营活动，最近 24 个
月内不存在受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚情况。根据控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈调查、个人无违规证明文件
以及网络查询资料，确认最近 24 个月内上述人员不存在重大违法违规行为。
因此，主办券商认为三地一芯符合《挂牌规则》第十六条的规定。
4、公司符合《挂牌规则》第十七条的规定
（1）结论意见
公司已设立独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露应当符合企业会计准则及相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，
并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告。公司提交
的财务报表截止日不早于股份有限公司成立日。
公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报表的可靠性。
（2）结论形成的查证过程和事实依据
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三地一芯设置了独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策。
公司已经按照《企业会计准则》和相关会计制度的规定编制并披露报告期内的财
务报表，在所有重大方面公允地反映三地一芯的财务状况、经营成果和现金流量，
财务报表及附注不存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述。
三地一芯现有的内部控制已覆盖了运营的各层面和各环节，形成了较规范的
管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞
弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和
及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着公司的业务职能
的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，三地一芯的内部控制也会不断修订
和完善。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报
告》，公司提交的财务报表截止日为 2024 年 12 月 31 日，不早于股份有限公司
成立日。
因此，主办券商认为三地一芯符合《挂牌规则》第十七条的规定。
5、公司符合《挂牌规则》第十九条的规定
（1）结论意见
公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业分开。
公司进行的关联交易已依据法律法规、公司章程、关联交易决策制度等规定
履行审议程序，确保相关交易公平、公允。
公司不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企
业占用的情形，并已采取有效措施防范占用情形的发生。
（2）结论形成的查证过程和事实依据
根据公司整体变更的相关资料、组织架构图和股权结构等相关资料，公司自
有限公司整体变更设立股份公司后，严格遵守《公司法》《公司章程》等法律法
规及规章制度，建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务和机构
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2-1-13
方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。
为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证公司与关联方之
间签订的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》《证券法》
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等有关法律、法规，公司在《公司章程》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》等文件中对关
联交易决策权利与程序作出了规定，从制度上保证了公司关联交易决策的公允
性。
报告期内，公司的关联交易事项均严格履行了相关制度所规定的决策权限与
程序，表决严格遵循了利益冲突的董事或关联股东回避表决等规定。公司的关联
交易情况符合公司生产经营及业务发展需要，交易价格根据市场价格确定，符合
公平、公正、公允的原则，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情况。公司的关联交易未影响公司的
独立性，公司的主要业务未因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
因此，主办券商认为三地一芯符合《挂牌规则》第十九条的规定。
综上，主办券商认为三地一芯符合“公司治理结构健全，运作规范”的条件。
（四）公司业务明确，具有持续经营能力
1、结论意见
公司业务明确，长期聚焦 NAND Flash 存储控制芯片的研发、设计和销售，
致力于打造高品质、高性能、低功耗的存储控制芯片，并销售搭载公司存储控制
芯片的存储模组，公司拥有与业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独
立持续经营的能力。
2、结论形成的查证过程和事实依据
公司业务明确，长期聚焦 NAND Flash 存储控制芯片的研发、设计和销售，
致力于打造高品质、高性能、低功耗的存储控制芯片。作为国内存储控制芯片细
分领域的领军者，公司能为客户提供硬件软件协同开发与验证、闪存支持与调试、
芯片与方案效能优化等全方位、一站式解决方案，并销售搭载公司存储控制芯片
的存储模组，产品广泛应用于移动存储、消费电子等多个领域。公司的主营业务
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符合国家产业政策以及环保、质量、安全等法律法规的要求。
报告期内，公司营业收入金额分别为 16,844.32 万元和 18,114.51 万元，公司
经营规模增长明显。
公司的业务具有相应的关键资源要素。截至本报告出具日，公司授权发明专
利 36 项（含 4 项境外发明专利）、集成电路布图设计 45 项以及软件著作权 43
项，且拥有的生产经营活动有关资产权属清晰，具有独立的研发、采购和销售体
系。公司拥有的关键资源要素具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收
入及成本费用等相匹配。公司业务在报告期内具有持续的营运记录。
公司具有持续经营能力。2023 年度和 2024 年度，公司扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别为 5,497.22 万元和 4,195.89 万元，公司持续盈利。
公司按照《企业会计准则》的规定编制了报告期内的财务报表，容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见《审计报告》。公司不存在《公
司法》规定解散的情形，不存在法院依法受理重整、和解或者破产申请的事由；
不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》应用指南中列举的
影响其持续经营能力的相关事项或情况；不存在其他对公司持续经营能力产生重
大影响的事项或情况。
综上，主办券商认为三地一芯符合《挂牌规则》第十八条的规定，符合“业
务明确、具有持续经营能力”的条件。
（五）公司由主办券商推荐并持续督导
三地一芯已与主办券商签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，约定由国泰海
通作为主办券商推荐其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌，并
负责持续督导工作。
综上，主办券商认为三地一芯符合“主办券商推荐并持续督导”的条件。
（六）公司符合《挂牌规则》第十一条的规定
1、结论意见
公司持续经营不少于两个完整的会计年度。
2、结论形成的查证过程和事实依据
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三地一芯是由成立于 2015 年 12 月 29 日的三地一芯有限按原账面净资产值
折股整体变更设立的股份有限公司。截至本报告出具日，公司从有限责任公司成
立之日起计算，已依法存续满两个完整的会计年度。
综上，主办券商认为三地一芯符合《挂牌规则》第十一条的规定。
（七）公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定
1、结论意见
公司最近一期每股净资产不低于 1 元/股，并满足最近两年净利润均为正且
累计不低于 800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元的条件。
2、结论形成的查证过程和事实依据
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第二十一条的规定，公司
选择的具体上市标准为“（一）最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，
或者最近一年净利润不低于 600 万元”。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2023
年、2024 年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为
计算依据）分别为 5,497.22 万元和 4,195.89 万元，累计超过人民币 800 万元；公
司 2024 年末的净资产为 25,698.82 万元，按照 3,000.00 万股计算，每股净资产为
8.57 元/股，不少于 1.00 元/股。
因此，主办券商认为三地一芯符合《挂牌规则》第二十一条的规定。
（八）公司所属行业或所从事业务不属于《挂牌规则》第二十二条规定的
情形
1、结论意见
公司所属行业或所从事业务不存在以下情形：
（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；
（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；
（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其
他情形。
2、结论形成的查证过程和事实依据
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公司专业从事 NAND Flash 存储控制芯片的研发、设计和销售，致力于打造
高品质、高性能、低功耗的存储控制芯片，为客户提供硬件软件协同开发与验证、
闪存支持与调试、芯片与方案效能优化等全方位、一站式解决方案，并销售搭载
公司存储控制芯片的存储模组。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”
（代码：I6520）。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》分类，公司所处行业属
于“新一代信息技术产业”中的“新兴软件和新型信息技术服务”之“新型信息
技术服务——集成电路设计”，是国家重点鼓励、扶持的战略性新兴产业。
因此，公司所从事业务符合国家相关产业政策，未纳入《市场准入负面清单
（2022 年版）》禁止准入类或许可准入类事项名单，不属于《产业结构调整指
导目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业，亦不属于法规政策明确禁止
进入资本市场融资的行业、业务。
综上，主办券商认为三地一芯所属行业或所从事业务不属于《挂牌规则》第
二十二条规定的情形。
八、公司符合中国证监会、全国股转公司规定的信息披露相关要
求及该结论形成的查证过程和事实依据
主办券商依据《公众公司办法》《挂牌规则》等相关文件规定的信息披露要
求对三地一芯制作的申报文件进行了审核。经核查，主办券商认为，三地一芯符
合中国证监会、全国股转公司规定的信息披露相关要求。该结论形成的查证过程
和事实依据的具体情况如下：
三地一芯已依照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号—公开转
让说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 2 号—公开转让股票申
请文件》《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》《全国中
小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》及《全国中小企
业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等相关文件的内容与格
式要求，制作了《深圳三地一芯电子股份有限公司公开转让说明书》等申报文件，
公司申报文件和挂牌前拟披露的信息符合上述规定的要求。
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综上，主办券商认为，三地一芯符合中国证监会、全国股转公司规定的信息
披露相关要求。
九、公司的主要问题和风险
公司主要问题和风险如下：
（一）经营业绩波动的风险
报告期各期，公司营业收入分别为 16,844.32 万元和 18,114.51 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,497.22 万元和 4,195.89 万元，
2024 年公司业绩下降的主要系公司当年确认较大金额金融负债利息、政府补助
规模下降、存货跌价准备规模上升以及毛利率略有下降等原因综合导致。
公司经营业绩受到宏观经济、市场需求、政府政策等外部因素以及公司经营
管理策略、技术创新能力等诸多因素影响，公司存在经营业绩波动的风险。
（二）行业周期性波动风险
半导体行业具有一定的周期性特征，其中存储行业相对标准化，周期性波动
更为明显。存储行业的供应商在下游新兴需求诞生时会提升产能，而当产能落地
时，行业可能已经进入供过于求的周期，各厂商则会通过降价进行去库存化，供
应端产能增长无法完美匹配存储行业需求端的变化，导致行业出现供需关系周期
性的变化。
若宏观经济波动较大或下游市场需求持续低迷，会导致存储产品的需求下
降，从而影响存储行业厂商的盈利能力，进而会对公司的经营业绩造成一定的影
响。
（三）USB 移动存储市场需求不足的风险
相较于固态硬盘存储及嵌入式存储，USB 移动存储产品的市场空间相对有
限。随着云存储等新技术的日趋成熟，传统 USB 移动存储产品市场需求可能增
长放缓甚至减少。
目前公司的经营收入主要源于移动存储中的 USB 存储主控芯片，若后续
USB 存储产品的市场需求不足，而公司未能进一步提升 USB 存储主控芯片的市
场份额；或未能根据发展规划适时推出固态硬盘、嵌入式存储等主控芯片产品，
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丰富公司的产品体系，则公司可能面临收入增长放缓甚至下降的风险。
（四）新产品验证及市场开拓风险
存储控制芯片企业在帮助存储颗粒企业实现存储颗粒快速商业化落地的同
时，也为下游存储模组厂在控制综合成本的前提下不断提升存储产品的品质提供
重要支持。因此，存储控制芯片公司通常与上下游企业进行深度合作与绑定，下
游客户存在一定程度的惯性和粘性，行业存储主控头部企业具有一定的先发优
势。新产品的销售一般需经历技术平台验证、供应商认证、产品验证等产品导入
流程，最终根据终端客户对新产品的需求形成规模化销售。
若公司新产品不符合市场需求、新产品无法通过客户验证或新产品与市场现
存产品相比不具备显著的竞争优势，叠加市场竞争格局的不断变化，将会对公司
的经营发展造成不利影响。
（五）技术迭代风险
公司专注于 Nand Flash 存储控制芯片研发，同时为客户提供硬件软件协同开
发与验证、闪存支持与调试、芯片与方案效能优化等全方位、一站式解决方案。
由于存储控制芯片需要对存储颗粒的技术迭代进行适配以满足不同新型存
储颗粒在物理条件、散热和信号完整性等方面的要求。存储控制芯片公司需要正
确判断存储颗粒新技术的推出节奏，对芯片结构及产品方案进行持续升级换代。
若公司未来的技术迭代进度和成果未达预期，致使技术水平落后于行业升级换代
水平，将影响公司产品市场竞争力，并对公司未来业务发展造成不利影响。
（六）新产品研发失败的风险
公司目前产品集中于 USB2.0、USB3.2、SD3.0 等移动存储控制芯片领域，
未来公司计划延伸并拓展现有技术，实现固态硬盘存储控制芯片及嵌入式存储控
制芯片的技术突破。但新产品的研发具有不确定性，如果产品研发进度未达预期
或无法在市场竞争中占据优势，公司将面临新产品研发失败的风险。
（七）市场竞争风险
存储产品及技术更新迭代速度快、用户需求和市场竞争状况不断演变，市场
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竞争激烈。一方面，公司在资本实力、经营规模、技术储备等方面与国际领先企
业相比仍存在较大差距；另一方面，公司还面临行业新进入者可能采用的同质化、
低价格竞争。
若未来公司新技术、新产品的研发及市场推广不能及时满足市场动态变化，
可能无法在激烈的市场竞争中持续保持并增强自身竞争力，进而对公司业务发展
和经营业绩造成不利影响。
（八）供应商集中度较高的风险
公司采用 Fabless 模式经营，供应商主要为晶圆制造厂和封装测试厂，报告
期内公司与主要供应商保持稳定的采购关系。由于集成电路行业的特殊性，晶圆
厂和封测厂属于重资产企业而且市场集中度很高。行业内，单一的集成电路设计
公司出于工艺稳定性和批量采购成本优势等方面的考虑，往往仅选择个别晶圆厂
和少数封测厂进行合作，因此受到公司目前规模的制约，公司的供应商呈现较为
集中状态。
报告期内，公司向前五大供应商合计采购的金额占同期采购金额的比例分别
为 99.00%及 95.92%；同时，公司报告期内向晶圆供应商联芯集成采购金额占当
期采购总额的比例分别为 88.64%及 87.97%，集中度较高。未来若包括联芯集成
在内的公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能
导致公司在供应商处的产品流片推迟或供应商不能足量及时出货，对公司生产经
营产生不利影响。
（九）关键技术人员流失及高端研发人员不足的风险
在集成电路设计行业，关键技术人员是公司获得持续竞争优势的基础，也是
公司持续进行技术创新的主要因素之一。
公司高度重视研发人员的招募与培养，对骨干员工进行了广泛的股权激励，
以应对日益激烈的专业人才竞争。公司虽不存在对单个或多个关键技术人员的依
赖，但如在未来人才竞争中不能保持具备竞争力的待遇和激励，导致关键技术人
员严重流失，或高端研发人员不足，则可能面临在研项目的实施进展、技术突破、
研发产业化等方面落后于行业发展节奏的风险。
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（十）毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 62.07%和 59.37%，存在一定波动，主要
受公司产品结构、新产品开拓、产品在不同阶段的竞争策略以及原材料价格波动
等因素的影响。
在未来经营发展中，若公司产品收入结构进一步向低毛利率产品倾斜，或公
司发生未能正确判断下游需求变化、实力停滞不前、未能有效控制产品成本等不
利情形，不排除公司综合毛利率水平波动甚至出现进一步下降的可能性，给公司
的经营带来一定风险。
（十一）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 5,909.28 万元和 14,980.85 万元，
占各期末流动资产的比例分别为 21.13%和 40.27%。由于公司业务规模的快速增
长，存货的绝对金额及占比均随之上升。如果公司未来下游客户需求、市场竞争
格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，可能导致存货
无法顺利实现销售的情形，从而使公司存在增加计提存货跌价准备的风险。
（十二）汇率波动风险
报告期各期，
公司境外销售收入占营业收入的比例分别为 36.57%和 29.05%，
公司境外销售收入占比较高。公司境外销售的主要结算货币为美元。汇率波动将
影响公司产品的定价及市场竞争力，进而影响公司的经营业绩。近年来，受全球
经济形势影响，人民币与美元间的汇率波动性较大。报告期内，公司汇兑损益金
额（负数代表收益）-120.89 万元和-73.51 万元。由于汇率受到全球政治、国际
经济环境等多种因素的影响，存在一定的不确定性，若未来人民币对外币汇率持
续波动，且公司未对汇率风险采取有效措施进行管理，可能会对公司经营业务产
生不利影响。
（十三）原材料价格波动的风险
公司主要原材料包括晶圆及其他辅助元器件，原材料成本占营业成本的比例
较高。报告期各期，直接材料占主营业务成本的比重分别为 85.97%和 73.85%，
原材料的价格波动会影响公司的营业成本，进而影响公司毛利率和营业利润。如
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2-1-21
果未来原材料价格持续上升，且公司未能通过研发升级、成本管控措施以及产品
价格及时调整消化上述影响，将对公司经营业绩产生不利影响。
（十四）实际控制人共同控制风险
公司实际控制人为陈向兵、张如宏、胡来胜和张辉，实际控制人与一芯一亿、
一芯二亿、一芯三亿、长柄电子、香港一芯微签署了《一致行动协议》，为完善
公司的法人治理结构，保证公司治理的连续性和稳定性，实现对公司统一、实质、
有效的控制，各方同意在公司召开董事会、股东大会时形成一致意见并采取一致
行动。
公司的股权结构较为分散，若《一致行动协议》到期后不再续签，公司目前
实际控制人之间的一致行动意愿发生变化、转让股份导致持股比例降低，或公司
其他股东之间达成股权、表决权等协议安排，相关因素均可能导致公司共同控制
架构不再持续，从而可能使公司的管理、业务发展和经营业绩受到不利影响。
十、主办券商对公司的培训情况
国泰海通已对三地一芯的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人
员等主体进行培训，使其了解相关法律法规、规则、协议所规定的的权利和义务，
督促其知悉负有的信息披露、公司治理和承诺履行等方面的责任，协助其完善公
司治理机制和内部控制制度。
十一、本次推荐挂牌业务中是否存在聘请第三方机构或个人的情
形
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，国泰海通就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）主办券商有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）三地一芯有偿聘请第三方等相关行为的核查
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2-1-22
经核查，拟挂牌公司就本项目聘请了主办券商国泰海通、北京市金杜（深圳）
律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中铭国际资产评估（北京）
有限责任公司，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，拟
挂牌公司还存在如下有偿聘请第三方行为：
1、聘请深圳市译百丰翻译有限公司为本项目提供翻译服务
①第三方基本情况
深圳市译百丰翻译有限公司成立于 2015 年 1 月 28 日，注册资本为 100 万元，
主营业务为提供翻译服务，法定代表人为梁霞。
②主要服务内容
深圳市译百丰翻译有限公司同意接受三地一芯之委托，在本次项目中向三地
一芯提供如下主要服务：按照中国国标《翻译服务规范》（GB/T 19363.1-2008）
及《翻译服务译文质量要求》（GB/T19682-2005）为三地一芯提供翻译服务。
2、聘请何升伟律师事务所（AH Lawyers）为本项目提供境外法律服务
①第三方基本情况
何升伟律师事务所（AH Lawyers）是一家具有就中国香港之法律提供意见
资格的律师事务所，成立于 2007 年 6 月，负责人为何升伟。
②主要服务内容
服务内容主要包括：何升伟律师事务所（AH Lawyers）同意接受三地一芯
之委托，为三地一芯股东长柄电子科技有限公司（AC Electronics Technology
Limited）、香港一芯微电子有限公司（FirstChip Technology (Hong Kong) Limited）
出具境外法律意见书。
经核查，拟挂牌公司上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关
规定的要求。
十二、关于公司股东是否存在私募投资基金事项的核查
经核查，截至本报告出具日，公司股东中存在 5 名机构股东，均不属于私募
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投资基金单位。
十三、关于公司业务是否符合外商投资相关规定的核查
（一）公司业务不存在外商投资限制
《中华人民共和国外商投资法》第二十八条规定，“外商投资准入负面清单
规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资。外商投资准入负面清单规定限制投
资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件。外商投资准入负
面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。”公司主要从事 NAND
Flash 存储控制芯片产品的研发、设计与销售及存储模组的销售，属于集成电路
设计行业，不在《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》所
列范围之内，公司业务不存在外商投资限制。
（二）公司符合外商投资产业政策要求
根据国家发展和改革委员会、国家商务部发布的《鼓励外商投资产业目录
（2022 年版）》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》，
公司主要从事 NAND Flash 存储控制芯片产品的研发、设计与销售及存储模组的
销售，属于集成电路设计行业，公司从事的主营业务符合外商投资产业政策要求。
（三）公司无需按照规定履行外商投资安全审查
根据国家发展和改革委员会、国家商务部发布的《外商投资安全审查办法》，
外商投资安全审查工作机制办公室进行外商投资安全审查工作，两大类型的外商
投资需要在投资前向外商投资安全审查工作机制办公室进行申报：一为投资军
工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资；
二为投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基
础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服
务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制
权。公司主要从事 NAND Flash 存储控制芯片产品的研发、设计与销售及存储模
组的销售，公司从事的业务并非军工相关，也非关系国家安全的领域，因此，公
司无需在投资前向外商投资安全审查工作机制办公室进行申报，无需按照规定履
行外商投资安全审查。
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综上所述，项目组核查后认为：公司业务不存在外商投资限制，符合国家有
关外商投资产业政策的要求，无需履行外商投资安全审查程序。
十四、全国股转公司要求的其他内容
公司财务报告审计截止日为 2024 年 12 月 31 日，截止日后 6 个月（即 2025
年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日），公司主要经营情况及重要财务信息如下（以
下数据未经审计或审阅）：
（一）订单获取情况
2025 年 1-6 月，公司新获取销售订单金额为 11,678.90 万元（不含税）。
公司目前经营状况稳定，在手订单充足且正常履行，业绩情况良好。
（二）主要原材料及服务的采购规模
2025 年 1-6 月，公司主要原材料及服务的采购总额为 3,714.76 万元（不
含税）。
（三）主要产品（或服务）的销售规模
2025 年 1-6 月，公司实现营业收入 10,711.76 万元。
（四）关联交易情况
2025 年 1-6 月，公司主要关联交易情况如下：
单位：万元
关联方名称
向关联方采购
向关联方销售
深圳市迈姆斯科技有限公司
-
0.09
（五）重要研发项目进展
2025 年 1-6 月，公司主要研发项目投入金额为 2,112.33 万元，主要研发
项目进展顺利，处于持续研发过程中。
（六）重要资产及董监高变动情况
公司重要资产为存货、货币资金、交易性金融资产等，2025 年 1-6 月未发
生重大变化。2025 年 1-6 月，除公司原董事张仁林逝世外，公司董监高未发生
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变动。
（七）对外担保
2025 年 1-6 月，公司无新增对外担保情况。
（八）债权融资情况
2025 年 1-6 月，公司无新增债权融资情况。
（九）对外投资情况
2025 年 1-6 月，公司无新增对外投资情况。
（十）重要财务信息
2025 年 1-6 月/2025 年 6 月 30 日，公司重要财务信息如下：
项目
金额（万元）
营业收入
10,711.76
净利润
2,630.67
研发投入
2,112.33
所有者权益
28,571.32
经营活动产生的现金流量净额
-6,675.41
2025 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-6,675.41 万元，金
额为负主要系 2025 年 1-6 月支付联芯集成 2024 年末大额采购货款所致。
2025 年 1-6 月，公司纳入非经常性损益的主要项目和金额如下：
项目
金额（万元）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益
产生持续影响的政府补助除外
163.20
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,非金融
企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以
及处置金融资产和金融负债产生的损益
494.34
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-
其他符合非经常性损益定义的损益项目
-
非经常性损益总额
657.53
减：所得税影响数
65.75
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项目
金额（万元）
少数股东权益影响额（税后）
-
非经常性损益净额
591.78
十五、推荐意见
根据项目组对三地一芯的尽职调查情况以及内核会议的审核意见，国泰海通
同意推荐三地一芯股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌。
（以下无正文）
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