安徽张恒春药业股份有限公司

收购报告书

安徽张恒春药业股份有限公司收购报告书

（修订稿）

非上市公众公司名称：安徽张恒春药业股份有限公司

挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：张恒春

股票代码：

874647

收购人：青岛融晟汇发医药科技有限公司

住所：山东省青岛市市北区山东路

199号5号楼706户

二〇二六年一月

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1

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5号

—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规

章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在安徽张恒春药业

股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息

外，收购人没有通过任何其他方式在安徽张恒春药业股份有限公司拥有权益。

三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书不存

在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别

和连带的法律责任。

四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构

外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出

任何解释或者说明。

五、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或

内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

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2

目 录

收购人声明 ............................................................. 1

目 录

.............................................................. 2

释 义

.............................................................. 6

第一节 收购人介绍 ...................................................... 7

一、收购人基本情况 ..................................................7

（一）基本情况 .................................................. 7

（二）收购人的股权结构图 ........................................ 7

（三）收购人的控股股东、实际控制人 .............................. 7

二、收购人及其控股股东所控制的核心企业、核心业务情况 ................8

（一）收购人控制的核心企业和核心业务情况 ........................ 8

（二）收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况 ................ 8

三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受行政处罚、刑事处罚、

重大民事诉讼和仲裁情况 ..............................................9

四、收购人主体资格情况 ..............................................9

（一）收购人符合《收购管理办法》第六条规定 ...................... 9

（二）收购人符合投资者适当性规定 ............................... 10

（三）收购人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员不属于失信联合惩

戒对象 ......................................................... 10

（四）收购人不是私募投资基金或私募投资基金管理人 ............... 10

五、收购人的财务资料 ...............................................11

（一）资产负债表 ............................................... 11

（二）利润表 ................................................... 13

（三）现金流量表 ............................................... 14

六、收购人与被收购人的关联关系 .....................................15

第二节 本次收购基本情况 ............................................... 16

一、本次收购的资金总额、收购方式、资金来源及支付方式 ...............16

（一）收购资金总额 ............................................. 16

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3

（二）收购方式 ................................................. 16

（三）资金来源及支付方式 ....................................... 16

二、本次收购前后权益变动情况 .......................................17

三、本次收购相关股份的权利限制 .....................................17

四、本次收购相关协议的主要内容 .....................................18

五、在本次交易事实发生前6个月内收购人及其主要负责人买卖公众公司股票的

情况 ...............................................................18

六、收购人及其关联方在收购事实发生日前24个月与公众公司之间的交易情况

...................................................................28

七、本次收购的批准及履行的相关程序 .................................28

（一）本次收购已经履行的相关程序 ............................... 28

（二）本次收购尚需履行的相关程序 ............................... 29

八、本次收购的收购过渡期 ...........................................29

九、本次收购是否触发要约收购 .......................................30

十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公众公司的

负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形

...................................................................30

第三节 本次收购目的及后续计划 ......................................... 31

一、本次收购目的 ...................................................31

二、本次收购的后续计划 .............................................31

（一）对公众公司主要业务的调整计划 ............................. 31

（二）对公众公司管理层的调整计划 ............................... 31

（三）对公众公司组织结构的调整计划 ............................. 31

（四）对公众公司章程进行修改的计划 ............................. 31

（五）对公众公司资产进行重组的计划 ............................. 31

（六）对公众公司现有员工聘用作重大变动的计划 ................... 32

（七）继续增持公众公司股份的计划 ............................... 32

（八）对张恒春公司分红政策调整的计划 ........................... 32

第四节

对公众公司的影响分析 ......................................... 33

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4

一、本次收购对公众公司控制权的影响 .................................33

二、本次收购对公众公司同业竞争的影响 ...............................33

三、本次收购对公众公司关联交易的影响 ...............................33

四、本次收购对公众公司独立性的影响 .................................33

五、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 .....................34

第五节 公开承诺事项及约束措施 ......................................... 35

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺 .........................35

（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺 ............... 35

（二）关于收购人资格的承诺 ..................................... 35

（三）关于收购资金来源的承诺 ................................... 36

（四）关于收购过渡期的承诺 ..................................... 36

（五）关于股份锁定期的承诺 ..................................... 37

（六）保持公众公司独立性的承诺 ................................. 37

（七）关于避免同业竞争的承诺 ................................... 38

（八）关于减少和规范关联交易的承诺函 ........................... 38

（九）关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺 ............... 39

（十）关于诚信状况的承诺 ....................................... 40

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 .............................40

第六节 其他重要事项 ................................................... 41

第七节 相关中介机构 ................................................... 42

一、收购人的财务顾问 ...............................................42

二、收购人的法律顾问 ...............................................42

三

、公众公司的法律顾问 .............................................42

四、各专业机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间的关联关系 .....42

第八节 相关声明 ....................................................... 43

一、收购人声明 .....................................................43

二、收购人财务顾问声明 .............................................44

三、收购人法律顾问声明 .............................................45

第九节 备查文件 ....................................................... 46

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5

一、备查文件目录 ...................................................46

二、查阅地点 .......................................................46

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6

释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

公众公司、张恒春、被收购公司、标的公司

指

安徽张恒春药业股份有限公司

收购人、融晟汇发、本公司

指

青岛融晟汇发医药科技有限公司

转让方、出让方

指

王伟杰和安徽恒昌富享企业管理中心（有限合伙）

原控股股东

指

王伟杰

本报告书、收购报告书

指

《安徽张恒春药业股份有限公司收购报告书》

收购人财务顾问、联储证券

指

联储证券股份有限公司

本次收购、本次交易

指

青岛融晟汇发医药科技有限公司拟以特定事项协议转让方式取得安徽张恒春药业股份有限公司

28,125,000股股份，占

公众公司股份总数之比例为

75.00%，从而导致安徽张恒春药

业股份有限公司控制权发生变化的行为

标的股份

指

青岛融晟汇发医药科技有限公司拟取得的公众公司28,125,000股股份

《股份转让协议》

指

青岛融晟汇发医药科技有限公司与王伟杰、安徽恒昌富享企业管理中心（有限合伙）签订的关于购买安徽张恒春药业股份有限公司

75.00%股份的《股份转让协议》

青岛汇铸

指

青岛汇铸创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）

青岛国铸

指

青岛国铸资产管理有限公司

青岛产发

指

青岛产发控股集团有限公司

融汇集团

指

青岛融汇财富投资控股集团有限公司

恒昌富享

指

安徽恒昌富享企业管理中心（有限合伙）

恒昌共创

指

安徽恒昌共创企业管理中心（有限合伙）

安徽创投

指

安徽省创业投资有限公司

安徽信隆

指

安徽信隆股权投资有限公司

岭澜基金

指

芜湖岭澜科万私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统

指

全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司

《公司章程》

指

《安徽张恒春药业股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《监督管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《第

5号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5号—权益变动

报告书、收购报告书、要约收购报告书》

《投资者适当性管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

元、万元

指

人民币元、人民币万元

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7

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）基本情况

截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：

企业名称

青岛融晟汇发医药科技有限公司

统一社会信用代码

91370203MAK3MA8N20

注册资本

10,000万元

成立日期

*开通会员可解锁*

法定代表人

王轲

住所

山东省青岛市市北区山东路

199号5号楼706户

所属行业

研究和试验发展

企业类型

其他有限责任公司

经营范围

一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）收购人的股权结构图

截至本报告书签署日，收购人的股权结构图如下：

（三）收购人的控股股东、实际控制人

截至本报告签署日，青岛汇铸持有收购人融晟汇发

99.99%股权，为收购人的控股

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8

股东。

收购人控股股东青岛汇铸股权逐层向上穿透后，实际控制人为青岛市市北区国有

资产运营发展中心。因此，融晟汇发的最终实际控制人为青岛市市北区国有资产运营

发展中心。

根据《公司法》第二百六十五条第一款第（四）项的规定，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第

36号——关联

方披露》第六条的规定，仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。

因此本报告书未对收购人的实际控制人青岛市市北区国有资产运营发展中心控制的

其他核心企业和核心业务情况进行披露。

二、收购人及其控股股东所控制的核心企业、核心业务情况

（一）收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，收购人未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。

（二）收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，除收购人融晟汇发之外，收购人控股股东青岛汇铸控制的

核心企业和核心业务情况如下：

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序

号

被投资企业名

称

成立日期

注册资本（万元人

民币）

持股比

例

所属行

业

核心业

务

经营范围

1

海南宏融信达新能源科技有

限公司

*开通会员可解锁*

40,040.00

99.900%

科技推广和应用服务

业

新能源

许可经营项目：货物进出口；技术进出口（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

注：上表仅列示收购人控股股东控制的企业，其作为LP出资的基金合伙企业并未列示。

三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受行政处罚、

刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人董事、监事及高级管理人员及任职情况如下：

姓名

职务

国籍

长期居住地

境外居留权

王轲

董事、经理

中国

中国

无

孙磊明

财务负责人

中国

中国

无

注：根据收购人公司章程，不设监事会及监事。

截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在

曾受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁的情况。

四、收购人主体资格情况

（一）收购人不存在禁止收购公众公司的情形

根据《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定，有下列情形之一的，不得收

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10

购公众公司

:

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为;4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

截至本报告书签署日，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损

害被收购人及其股东的合法权益的情况。同时，收购人及其控股股东承诺不存在《收

购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，具备参与本次收购的资格。

（二）收购人符合投资者适当性规定

截至本报告书签署日，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，注册资本为

10,000.00万元，实收资本为200.00万元。收购人已经开立了新三板证券账户，交易权

限为股转一类合格投资者，符合《投资者适当性管理办法》关于参与挂牌公司股票公

开转让的投资者适当性的规定。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不属于失

信联合惩戒对象

通过在中国证监会、全国中小企业股份转让系统、信用中国、中国执行信息公开

网、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行检索，收购人及其控股股东、董事、

监事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒名单的情形，未违反全国股转系统发

布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。同时，收购人已

出具承诺函，承诺上述主体不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让

系统诚信监督管理指引》的相关规定。

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在

被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象。

（四）收购人不是私募投资基金或私募投资基金管理人

截至本报告书签署日，收购人融晟汇发不属于私募投资基金或私募投资基金管理

人。

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11

五、收购人的财务资料

截至本报告书签署日，收购人融晟汇发成立未满一个完整会计年度，因此未编制

财务报表，其控股股东为青岛汇铸。

收购人控股股东青岛汇铸

2023年、2024年财务状况已经中兴华会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，并分别出具了中兴华审字（

2024）第022404号标准无保留意见审

计报告、中兴华审字（

2025）第023501号标准无保留意见审计报告。

收购人融晟汇发的控股股东青岛汇铸最近

2年的经审计的合并财务报表主要数据

如下：

（一）资产负债表

单位：元

项目名称

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金

6,994,084.33

3,067,590.44

交易性金融资产衍生金融资产应收票据应收账款应收账款融资预付款项其他应收款存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产

1,864,839.88

1,299,652.34

流动资产合计

8,858,924.21

4,367,242.78

非流动资产:

债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资

400,000,000.00

其他权益工具投资其他非流动金融资产

733,153,042.10

714,458,242.10

投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产

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12

使用权资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产

非流动资产合计

1,133,153,042.10

714,458,242.10

资产总计

1,142,011,966.31

718,825,484.88

流动负债:

短期借款交易性金融负债衍生金融负债应付票据

15,163,424.92

5,191,705.92

应付账款预收款项合同负债应付职工薪酬应交税费

100,000.00

33,625.00

其他应付款

1,091,585.70

971,585.70

持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债

流动负债合计

16,355,010.62

6,196,916.62

非流动负债:

长期借款应付债券其中：优先股

永续债

租赁负债长期应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计

16,355,010.62

6,196,916.62

所有者权益（或股东权益）：

合伙人资本

1,064,781,266.68

664,781,266.68

其他权益工具其中：优先股

永续债

资本公积减:库存股

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其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润

60,875,689.01

47,847,301.58

合伙人权益合计

1,125,656,955.69

712,628,568.26

负债和合伙人权益合计

1,142,011,966.31

718,825,484.88

（二）利润表

单位：元

项目名称

2024 年度

2023 年度

一、营业收入

减:营业成本

税金及附加

100,000.00

38,437.50

销售费用管理费用

9,572,244.31

9,368,762.21

研发费用财务费用

-7,440.65

-35,438.05

其中：利息费用

利息收入

8,161.75

37,232.60

加：其他收益

投资收益(损失以“-”号填列)

-1,608.91

其中:对联营企业和合营企业的投

资收益

以摊余成本计量的金融资产

终止确认收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“-”号

填列）

公允价值变动收益(损失以“-”号

填列)

22,694,800.00

60,647,000.00

信用减值损失资产减值损失资产处置收益（损失以“-”号填

列）二、营业利润（亏损以“-”号填列）

13,028,387.43

51,275,238.34

加：营业外收入减：营业外支出

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）

13,028,387.43

51,275,238.34

减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“-”号填列）

13,028,387.43

51,275,238.34

（一）持续经营净利润（净亏损以“-”

号填列）

13,028,387.43

51,275,238.34

（二）终止经营净利润（净亏损以“-”

号填列）五、其他综合收益的税后净额

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（一）不能重分类进损益的其他综

合收益

1.重新计量设定受益计划变动额2.权益法下不能转损益的其它综

合收益

3.其他权益工具投资公允价值变

动

4.企业自身信用风险公允价值变

动

（二）将重分类进损益的其它综合

收益

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.其他债权投资公允价值变动3.金额资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备5.现金流量套期储备

6. 外币财务报表折算差额7. 其他

六、综合收益总额

13,028,387.43

51,275,238.34

（三）现金流量表

单位：元

项目名称

2024 年度

2023 年度

一、经营活动产生的现金流量

收取利息收到的现金收回投资收到的现金

4,000,000.00

取得投资收益收到的现金收到其他与经营活动有关的现金

8,161.75

37,260.61

经营活动现金流入小计

4,008,161.75

37,260.61

购买商品、接受劳务支付的现金投资支付的现金支付基金管理费支付的现金

4,172,486.30

支付的各项税费

33,625.00

4,812.50

支付其他与经营活动有关的现金

48,042.86

194,338.49

经营活动现金流出小计

81,667.86

4,371,637.29

经营活动产生的现金流量净额

3,926,43.89

-4,334,376.68

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

34,641,384.00

取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

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15

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

34,641,384.00

购建固定资产、无形资产和其他长

期资产支付的现金

投资支付的现金

130,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

400,000,000.00

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计

400,000,000.00

130,000,000.00

投资活动产生的现金流量净额

-400,000,000.00

-95,358,616.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

400,000,000.00

134,500,000.00

取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

400,000,000.00

134,500,000.00

偿还债务支付的现金

34,624,384.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计

34,624,384.00

筹资活动产生的现金流量净额

400,000,000.00

99,875,616.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额

3,926,493.89

182,623.32

加：期初现金及现金等价物余额

3,067,590.44

2,884,967.12

六、期末现金及现金等价物余额

6,994,084.33

3,067,590.44

六、收购人与被收购人的关联关系

本次收购前，收购人及其控股股东与被收购人之间不存在关联关系。

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16

第二节 本次收购基本情况

一、本次收购的资金总额、收购方式、资金来源及支付方式

（一）收购资金总额

收购人与出让方结合挂牌公司所处行业现状、未来增长前景、品牌影响力、盈利

状况、各自商业诉求等因素，同时参考了青岛振青资产评估有限责任公司出具的评估

报告，双方通过多轮协商确定，最终确定标的股份的交易价格总金额为

60,750.00万元，

即每股

21.60元。

（二）收购方式

收购人拟通过特定事项协议转让方式受让王伟杰持有的公众公司

26,411,364股股

份和恒昌富享持有的公众公司

1,713,636股股份，其中收购的王伟杰持有的公众公司

26,411,364股股份中，7,978,165股为无限售流通股份，18,433,199股为限售股份；收购

的恒昌富享持有的公众公司

1,713,636股股份中，1,142,424为无限售流通股份，571,212

股为限售股份。

由于王伟杰、恒昌富享持有的部分股份仍处于限售期，收购人将在遵守转让方限

售股相关规定的前提下分三期受让上述股份。

在上述股份过户完成前，王伟杰将其持有的

19,633,199股股份、恒昌富享将其持

有的

856,818股股份对应的表决权不可撤销地委托给收购人代为行使。

本次交易完成后，收购人将合计持有公众公司

28,125,000股股份，占公众公司股

本总额的比例为

75.00%，成为公众公司的控股股东。

（三）资金来源及支付方式

收购人以货币资金形式支付《股份转让协议》所涉及的转让价款，资金来源为自

有资金及自筹资金。截至本报告书签署日，本次收购，收购人除计划使用部分银行并

购贷款而需要最终根据相关银行要求协商确定是否质押本次收购取得的张恒春股权

外，不存在其他用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不涉及

以证券支付收购价款的情形。

收购人出具了《关于收购资金来源的承诺函》，承诺：“本次交易所需资金来源

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17

于本公司自有资金及自筹资金，其中自筹资金为银行并购贷款，资金来源合法合规，

不存在直接或间接来源于张恒春及其关联方的情况，不存在通过与张恒春进行资产置

换或者其他交易获取资金的情形，除计划使用部分银行并购贷款而需要最终根据相关

银行要求协商确定是否质押本次收购取得的张恒春股权外，不存在其他利用本次交易

的股票向银行等金融机构质押取得融资的情况，不存在以证券支付本次交易款项的情

形，不存在直接或间接利用张恒春公司资源获得其任何形式财务资助的情况。”

二、本次收购前后权益变动情况

本次收购前后公众公司权益变动情况如下：

股东名称

收购前

收购后

持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

融晟汇发

-

-

28,125,000

75.00%

王伟杰

31,912,661

85.10%

5,501,297

14.67%

恒昌共创

1,713,636

4.57%

1,713,636

4.57%

恒昌富享

1,713,636

4.57%

-

-

安徽创投

1,096,594

2.92%

1,096,594

2.92%

安徽信隆

627,326

1.67%

627,326

1.67%

岭澜基金

436,047

1.16%

436,047

1.16%

聂少成

100

0.0003%

100

0.0003%

合计

37,500,000

100.00%

37,500,000

100.00%

本次收购完成前，收购人未持有公众公司股份；王伟杰直接持有公司

85.10%股份，

并通过恒昌共创、恒昌富享、安徽信隆间接控制公众公司

10.81%股份，合计控制公众

公司

95.91%股权，为公司的实际控制人、控股股东。

本次收购完成后，公众公司控股股东变更为融晟汇发，实际控制人变更为青岛市

市北区国有资产运营发展中心。

三、本次收购相关股份的权利限制

截至本报告书签署日，本次收购的股份中，除王伟杰持有的公众公司

18,433,199

股以及恒昌富享持有的公众公司

571,212股为限售股份外，剩余股份不存在限售、股

权质押、冻结等其他权利限制情况。

根据《收购管理办法》，收购人持有的公司股票，在收购完成后

12个月内不得转

让。收购人已就本次收购完成后

12个月内的股份锁定事宜出具了《关于股份锁定期的

承诺》，具体内容如下：“本次收购完成后，本公司持有的张恒春公司的股份在收购

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18

完成后

12个月内不以任何形式转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实

际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述

12个月的限制。若中国证券监督管理

委员会或者全国中小企业股份转让系统对股份限售出具新的规定的，本公司亦将遵守

该等规定。 ”

除上述限售安排外，收购人无自愿限售安排。

四、本次收购相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》

*开通会员可解锁*，融晟汇发与王伟杰、恒昌富享签署了《股份转让协议》，主要

内容如下：

转让方：王伟杰、恒昌富享

受让方：融晟汇发

1、转让标的

目标股份：转让方拟合计转让其持有的占目标公司总股本

75%的股份，其中，王

伟杰拟转让其持有的占目标公司总股本

70.4303%的股份共26,411,364股、恒昌富享拟

转让其持有的占目标公司总股本

4.5697%的股份共1,713,636股。

2、转让方式

本次转让将分期办理目标股份转让之过户登记手续，即“交割 ”：

第一期交割：王伟杰持有目标公司的

6,778,165股股份及恒昌富享持有目标公司的

856,818股股份，合计占目标公司股份总数的20.3600%；

第二期交割：王伟杰持有目标公司的

5,664,874股股份及恒昌富享持有目标公司的

428,409股股份，合计占目标公司股份总数的16.2488%；

第三期交割：王伟杰持有目标公司的

13,968,325股股份及恒昌富享持有目标公司

的

428,409股股份， 占目标公司股份总数的38.3913%。

通过以上分期交割，转让方向受让方共计转让其持有的目标公司

28,125,000股股

份， 占目标公司总股本

75%。截至本协议签署日， 目标股份中包含无限售流通股

9, 120,589股、限售股19,004,411股。

自本协议签署日起至目标股份全部过户至受让方证券账户之日期间，如目标公

司发生送股、公积金转增股本、配股、拆分股份等事项，根据全国股转系统规则目标

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19

股份因前述事项相应派生的新增股份均属于本次转让的范围，且本次转让的转让对价

不因此进行调整。

3、转让对价和支付安排3.1 转让对价(a) 参照评估结果，经转让方与受让方友好协商一致，目标公司的整体估值为

人民币

81,000万元。在未发生本第3.1条(b)款约定的估值调整事项的情况下，

受让方就购买目标股份向转让方支付的股份转让款总金额（下称

“转让对价”）

为人民币陆亿零柒佰伍拾万元（￥

607,500,000.00），其中，向王伟杰支付

人民币伍亿柒仟零肆拾捌万伍仟肆佰陆拾贰元肆角（￥

570,485,462.40），

向恒昌富享支付人民币叁仟柒佰零壹万肆仟伍佰叁拾柒元陆角

（￥

37,014,537.60）。

(b) 估值调整

i

如目标公司

2025年度经审计的合并报表净利润（以扣除非经常性损益前后

孰低者为准，下称

“2025年净利润”）不足人民币6000万元，则转让方及受

让方同意对转让对价进行调整，调整后的转让对价

=2025年净利润

×8.1/0.6×0.75。人民币60,750万元减去调整后的转让对价的差为转让对价

调整金额（下称

“对价调整金额”）。就对价调整金额，由王伟杰与恒昌富

享按照其各自拟转让股份数量占目标股份数量的比例承担。为免疑义，

2025年净利润为人民币6000万元以上的，则无需进行转让对价调整。

ii

目标公司应于本协议签署日起

30日内，启动2025年度审计机构更换工作，

将

2025年度审计机构更换为转让方与受让方共同认可的具备资质的第三

方审计机构（下称

“年报审计机构”）；如转让方与受让方未于*开通会员可解锁*

31日或受让方另行同意的其他日期以前就审计机构更换达成一致意见，则

目标公司应按受让方意见进行更换，各方应予以充分配合，包括但不限于

在股东会上就年报审计机构变更事宜投赞成票。各方应配合并促使年报审

计机构不晚于

*开通会员可解锁*提交目标公司2025年度审计报告的拟定稿版

本，转让方及受让方均有权各自另行聘请具备资质的机构对年报审计机构

拟定的审计结果及本第

3.1条(b)款iii项金额进行复核，如任何一方对相关金

额有异议应通知其他方并说明具体原因，各方应友好充分沟通并于

2026年

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4月20日以前达成一致意见，否则以年报审计机构的正式审计结果为准。

iii

第一期交割之交割日以后，因受让方通过目标公司股东会表决同意、转让

方表决反对的事项而导致的目标公司受到的直接损失对

2025年度合并报

表净利润的影响金额（以本第

3.1条(b)款ii项确定的金额为准），不作为目

标公司

2025年净利润的调减事项。

iv

2025年净利润以年报审计机构正式出具的审计报告确认的目标公司2025年

度的合并报表净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）并调增本第

3.1条(b)款iii项金额（如有）后的金额为准。

3.2受让方同意向转让方按如下方式分期支付转让对价(a) 本协议第4.1条所述条件全部满足（或被受让方部分或全部豁免）且中国结

算就目标股份的第一期交割出具《证券过户登记确认书》之日起

15个工作日内，

受让方向转让方支付人民币肆亿元（￥

400,000,000.00）（下称“第一笔付款”）。

其中，向王伟杰支付叁亿捌仟壹佰肆拾玖万贰仟柒佰叁拾壹元贰角

（￥

381,492,731.20），向恒昌富享支付壹仟捌佰伍拾万零柒仟贰佰陆拾捌元捌

角（￥

18,507,268.80）。在未发生估值调整事项的情况下，第一笔付款对应目标

股份中

18,518,519股股份的价款；如发生估值调整事项，则第一笔付款对应的股

份数量

=第一笔付款金额÷调整后的转让对价×28125000。

(b) 本协议第4.2条所述条件全部满足（或被受让方部分或全部豁免）且中国结

算已就目标股份的第二期交割出具《证券过户登记确认书》以及年报审计机构

已按第

6.4(a)项约定出具目标公司2026年度产值报告之日起15个工作日内，受让

方向转让方支付人民币壹亿零叁佰柒拾伍万元（￥

103,750,000.00）扣减对价调

整金额（如有）后的金额（下称

“第二笔付款”）。其中，向王伟杰支付玖仟肆

佰肆拾玖万陆仟叁佰陆拾伍元陆角（￥

94,496,365.60），向恒昌富享支付玖佰贰

拾伍万叁仟陆佰叁拾肆元肆角（￥

9,253,634.40）（对价调整金额扣减前）。且

受让方有权根据第

6.4(c)项之约定，在第二笔付款中扣减2026年度的产值补偿金

额（如有）。

为明确起见，如对价调整金额超过人民币

10,375万元但未达到第3.3条规定的金

额（即人民币

20,750万元），则超过的部分在第三笔付款中扣减。在未发生估值

调整事项的情况下，第二笔付款对应目标股份中

4,803,241股股份的价款；如发

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21

生估值调整事项，则第二笔付款对应的股份数量

=第二笔付款金额÷调整后的转

让对价

×28125000。

(c) 本协议第4.3条所述条件全部满足（或被受让方部分或全部豁免）且中国结

算已就目标股份的第三期交割出具《证券过户登记确认书》以及年报审计机构

已按第

6.4(a)项约定出具目标公司2027年度产值报告之日起15个工作日内，受让

方向转让方支付人民币壹亿零叁佰柒拾伍万元（￥

103,750,000.00）扣减本3.2条

(b)项对价调整金额超过10,375万元的部分（如有）后的金额（下称“第三笔付款”）。

其中，向王伟杰支付玖仟肆佰肆拾玖万陆仟叁佰陆拾伍元陆角

（￥

94,496,365.60），

向恒昌富享支付玖佰贰拾伍万叁仟陆佰叁拾肆元肆角（￥

9,253,634.40）（对价

调整金额扣减前）。且受让方有权根据第

6.4(c)项之约定，在第三笔付款中扣减

2027年度的产值补偿金额（如有）。

为明确起见，在未发生估值调整事项的情况下，第三笔付款对应目标股份中

4,803,241股股份的价款；如发生估值调整事项，则第三笔付款对应的股份数量=

第三笔付款金额

÷调整后的转让对价×28125000。

3.3受限于第3.1(b)款i项关于转让方就对价调整承担比例之约定，如对价调整金

额超过

20,750万元，则受让方有权选择以下任一方式由转让方分别对受让方进行补偿：

(a) 转让方在年报审计机构出具目标公司2025年度正式审计报告之日起15个工

作日内向受让方指定账户支付对价调整金额减去

20,750万元的差额；

(b) 转让方在受让方要求的时间内，将其持有的除目标股份外的其他目标公司股

份进一步转让给受让方，进一步转让的股份数

=（第一笔付款÷调整后的转让对

价

-1）×28,125,000。为免疑义，受让方向转让方支付的第一笔付款已包含该等

进一步转让的交易对价，受让方无需另行支付对价。

4、交割的先决条件4.1受限于第2.1条、第5.1条之分期交割约定，目标股份的第一期交割以下列各项

条件均得到满足且持续保持成就之法律或事实状态为先决条件，除非受让方书

面豁免：

(a) 本次转让的交易文件均已被适当签署并生效，且相关主体均未实质性地违反

任何交易文件；

(b) 目标公司JY334*开通会员可解锁*《食品经营许可证》（单位食堂）的经营者名

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22

称已变更为

“安徽张恒春药业股份有限公司”；

(c) 目标公司已将本次转让通知招商银行股份有限公司芜湖分行，并取得招商银

行股份有限公司芜湖分行的书面同意；

(d) 目标公司的新章程的核心条款（详见本协议附件三）的内容和格式已经由转

让方和受让方确认并草签定稿；

(e) 王伟杰已就收购安徽恒昌共创企业管理中心（有限合伙）之有限合伙人份额

及后续转让给受让方指定主体签署承诺函（详见本协议附件四）；

(f) 各方的陈述和保证在作出时并且截止至交割日在所有重大方面均应是真实

和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在其他日

期作出的陈述和保证除外），本协议所约定的应由任何一方于交割日或之前履

行的承诺和约定均已得到履行；

(g) 任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次转让不合法或

另外限制或禁止本次转让的任何法律或政府命令；

(h) 没有发生因过渡期届满前的事由导致的对目标公司及其子公司或受让方造

成重大不利变化的任何事件；

(i) 全国股转公司就本次转让出具确认函；(j) 中国结算就拟于第一期交割以后交割的部分目标股份合计12,865,354股（包

括王伟杰持有的

12,865,354股股份）质押予受让方出具证券质押登记证明。

4.2受限于第2.1条、第5.1条之分期交割约定，目标股份的第二期交割以下列各项

条件均得到满足且持续保持成就之法律或事实状态为先决条件，除非受让方书面豁免：

(a) 第4.1条所述的各项条件持续保持成就；(b) 目标公司的新章程已经股东会审议通过并生效，且完成信息披露；(c) 本协议第3.1(b)款ii项约定的更换年报审计机构事宜已经目标公司股东会审

议通过，目标公司已与年报审计机构签署

2025年度审计聘用协议并生效，且完

成信息披露；

(d) 目标公司的《药品生产许可证》（许可证编号：皖20160203）、《高新技术

企业证书》（证书编号：

GR2*开通会员可解锁*）均经有权主管机构审核后换发新证

且持续有效；

(e) 年报审计机构已出具2025年度正式审计报告；

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23

(f) 第2.1(b)项约定的6,093,283股股份限售已解除。4.3受限于第2.1条、第5.1条之分期交割约定，目标股份的第三期交割以下列各项

条件均得到满足且持续保持成就之法律或事实状态为先决条件，除非受让方书

面豁免：

(a) 第4.1条及第4.2条所述的各项条件持续保持成就；(b) 安徽张恒春药业（亳州）有限公司之“张恒春精品中成药及大健康产品研发

生产项目综合仓库和倒班宿舍楼

”已完成工程款项结算并办理完毕竣工验收及

备案程序（包括建设工程竣工质量验收、人防验收或备案、规划条件核实、消

防验收或备案、档案验收等政府主管部门要求的专项验收或备案事项）、竣工

验收合格；

(c) 第2.1(c)项约定的14,396,734股股份限售已解除。

双方应于本协议签署日起

15个工作日内向全国股转公司提交本次转让的申请，

并依照本协议约定尽其最大努力促使第

4.1条、第4.2条、第4.3条载明的各项条件

尽快得到满足。

5、交割

5.1鉴于目标股份包含限售股，本次转让将分期交割：(a) 第一期交割：在第4.1条所列的各项条件全部满足之日起5个工作日内或转让

方与受让方另行同意的其他日期，转让方与受让方向全国股转公司及中国结算

申请办理第

2.1(a)项约定的7,634,983股股份的限售解除（如涉及）及转让过户登

记；

(b) 第二期交割：在第4.2条所列的各项条件全部满足之日起5个工作日内或转让

方与受让方另行同意的其他日期，转让方与受让方向全国股转公司及中国结算

申请办理第

2.1(b)项约定的6,093,283股股份的限售解除、质押解除（如涉及）及

转让过户登记；

(c) 第三期交割：在第4.3条所列的各项条件全部满足之日起5个工作日内或转让

方与受让方另行同意的其他日期，转让方与受让方向全国股转公司及中国结算

申请办理第

2.1(c)项约定的14,396,734股股份的限售解除、质押解除（如涉及）

及转让过户登记。

5.2在各方均未发生违约行为的前提下，因中国法律规定导致任何一期交割的过

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24

户申请未被全国股转公司批准的，各方互不向其他方承担违约责任，且各方应按符合

中国法律要求的最早时间进行该期交割。

5.3目标股份各期交割均以中国结算出具的《证券过户登记确认书》载明的完成

过户登记手续之日为交割日（“交割日”）。

5.4为保障目标股份分期交割的顺利进行，各方同意同步进行以下安排：(a ) 自第一期交割之交割日起至转让方将目标股份全部交割给受让方期间内，

对于后续交割的合计

20,490,017股股份对应的分红权，转让方不可撤销地同意该

部分股份的分红权及分红金额归属受让方所有；

(b) 自本协议签署日起15个工作日内，转让方应当提交第4.1(j)项约定12,865,354

股股份的质押申请，将该等股份全部质押予受让方，如发生第

3.1(b)款约定的估

值调整事项，则转让方应于目标公司

2025年度审计报告出具之日起15个工作日

内向中国结算提交补充质押申请，补充质押的股份数量

=（1/调整后转让对价

-1/607,500,000）×400,000,000×2,812,500；至后续交割时再由双方办理相应的

解除质押手续，与此相关的费用由转让方承担。

6过渡期安排6.1过渡期内，转让方及目标公司应履行以下义务，确保目标公司及其子公司在

所有重大方面延续此前的正常经营，不会出现可能对目标公司及其子公司有重大不利

变化的事件，受让方在第一期交割之交割日以后通过目标公司股东会表决同意的事项

导致的除外：

(a)将按照正常及与既往相同的方式对目标公司及其子公司进行经营管理，保持

生产、经营和管理的稳定，保证目标公司及其子公司销售政策及主要客户不发

生重大变化；

(b)除因进行正常经营而承担负债外，目标公司及其子公司的财务、业务、资产

状况不会发生重大不利变化，不会向任何第三方新增借款或贷款，不会豁免或

放弃对任何第三方的债权或其他法定请求权；

(c)目标公司及其子公司不出售任何重要经营性资产，且不对上述资产设置任何

抵押、质押、留置权等形式的担保，目标公司及其子公司不向任何主体提供保

证责任担保；

(d)目标公司及其子公司不产生任何对外投资、超出已批准的年度预算的资本性

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25

开支，不进行利润分配，不兼并、合并任何第三方或被任何第三方兼并、合并；

(e)目标公司及其子公司的员工的薪酬福利制度和/或政策（包括但不限于薪金或

其它福利待遇）不会发生任何重大变化；

(f)不进行增加或减少目标公司及其子公司的注册资本、股份（权）转让、发行

任何债券或其他证券（或任何期权、认股权证或购买股份（权）的其他权利）

等将导致目标公司及其子公司的股本结构发生变化的行动，但除转让方以外的

目标公司其他股东转让所持目标公司股份的情形除外；

(g)目标公司及其子公司不变更任何会计方法或会计惯例或制度，但适用的会计

准则要求的变更除外。

6.2过渡期内，转让方及目标公司应就以下事项及时通知受让方：

(a) 形成任何股东会决议、董事会决议、监事会决议，或拟进行任何信息披露，

但为履行本协议所需形成的决议除外；

(b) 任何可能导致其违反任何其在本协议项下的陈述和保证或承诺的，或者可能

使任何其在本协议项下的陈述和保证在任何方面不真实的所有事件、情况、事

实和事情；

(c) 所有其它将对目标公司及其子公司的资产、负债、业务、财务状况、运营、

经营成果、客户或供应商关系、员工关系产生重大不利影响的重要事件或情况。

6.3过渡期内，转让方、目标公司在收到受让方及其代表合理通知后应：

(a) 允许受让方及其代表合理接触目标公司及其子公司的经营场所、人员、财产

及账簿和记录；

(b) 向受让方提供其合理要求的关于目标公司及其子公司业务的必要的财务和

运营数据及其他信息；

(c) 配合受让方对目标公司及其子公司在生产经营、公司治理方面的交流与沟通。

6.4转让方承诺，目标公司2026、2027以及2028三个会计年度（下称“承诺期”）

的每年度产值不低于人民币

3.3亿元（下称“承诺产值”）。

(a)承诺期内，目标公司的每年度实际产值为目标公司当年度生产的各类产品的

年度单项产值之和，任何一类产品的年度单项产值

=该类产品的年度合格产品数

量×该类产品的当年度开票价。承诺期内，每一会计年度终了后

30日内，应由

年报审计机构对目标公司上一年度的实际产值进行专项审核。年度实际产值以

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26

审计机构出具的各年度产值确认专项正式报告（下称“年度产值报告 ”）确认

的金额为准。

(b)如承诺期内任一年度未完成承诺产值，则转让方同意，受让方有权选择以下

任一方式由转让方对受让方进行现金或股份补偿：

i应补偿的现金金额（下称“产值补偿金额 ”）=（1-年度实际产值÷承诺产值）

×人民币

10,375万元；或

ii应补偿的股份数量=产值补偿金额÷对价调整后每股价格。

(c)如受让方选择由转让方进行现金补偿，则受让方有权在第二笔付款中直接扣减

2026年度的产值补偿金额、在第三笔付款中直接扣减2027年度的产值补偿金

额，如产值补偿金额超过当期应付款金额，则转让方应于年度产值报告出具之

日起

15个工作日内，向受让方支付产值补偿金额超过当期应付款金额的差额。

转让方应于

2028年度产值报告出具之日起15个工作日内转让方支付2028年度的

产值补偿金额。

(d)如受让方选择由转让方进行股份补偿，则转让方在受让方要求的时间内，将其持有的除目标股份外的其他目标公司股份进一步转让给受让方。为免疑义，

受让方无需就该等股份补偿另行支付对价。

(e)就未完成承诺产值的现金或股份补偿责任，王伟杰与恒昌富享按照其各自拟转让股份数量占目标股份数量的比例承担；如转让方中的任何一方未按约定履

行补偿义务，转让方中的另一方应在未补偿范围内向受让方承担补充补偿责任

(f)承诺期内，受让方及转让方行使股东权利时应基于合理商业判断避免对目标公司的生产造成不利影响。

（二）《股份转让协议》之附件：《表决权委托协议》

*开通会员可解锁*，转让方与收购人签署了《股份转让协议》附件《表决权委托协

议》，对本次收购所涉的表决权委托事项主要约定如下：

1.委托内容及委托权利

转让方将标的股份中第二期交割、第三期交割的合计

20,490,017股股份（包括王

伟杰持有的

19,633,199股、安徽恒昌富享企业管理中心（有限合伙）持有的856,818股），

不可撤销地委托收购人作为唯一受托方行使依据公众公司届时有效的《章程》和适用

的法律法规所享有的表决权等股东权利。

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27

2.委托权利的行使

收购人有权按照收购人的意愿行使本协议项下的委托权利，无需征求委托方的意

见或取得委托方的同意。转让方应为收购人行使委托权利提供充分的协助。如果在委

托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方

应立即寻求替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继

续实现本协议目的。

3.委托期限

委托期限自《股份转让协议》约定的第一期交割之交割日起至转让方将上述表决

权委托的股份全部交割至收购人名下之日（以中国证券登记结算有限责任公司出具的

《证券持有人名册》为准）止。

4.2 发生以下任一情形，本协议终止：

(a) 自本协议约定的委托期限到期之日终止；

(b) 自《股份转让协议》终止之日终止（前提是《股份转让协议》的各方已按照

协议约定履行完毕终止时及终止后义务）；

(c) 在委托期限到期前，经各方协商一致书面签署解除协议之日终止，但未经各

方协商一致，委托方不得单方解除本协议或撤销委托。

6.2 有关本协议的一切争议，各方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均有

权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议审理期间，除提交法院审理

的争议所影响的义务外，各方应继续履行其在本协议项下的义务和行使其权利。

王伟杰拟将其持有的包括拟委托收购人行使表决权的股份质押给收购人，并与收

购人签署《股份质押协议》，详见《收购报告书》第二节“ 四、本次收购相关协议的

主要内容 ”之“《股份转让协议》之附件：《股份质押协议》 ”。

（三）《股份转让协议》之附件：《股份质押协议》

*开通会员可解锁*，王伟杰与收购人签署了《股份转让协议》附件《股份质押协议

》，就其在《股份转让协议》项下应履行的义务及承担的责任，以其所持公众公司

12,865,354股股份（占公众公司总股本34.31%）进行质押担保。

五、在本次交易事实发生前

6个月内收购人及其主要负责人买卖公众公司

股票的情况

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28

收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本次交易事实发生日

前

6个月内不存在买卖公众公司股票的情况。

六、收购人及其关联方在收购事实发生日前

24个月与公众公司之间的交

易情况

收购人及收购人关联方及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）

在收购事实发生日前24个月与公众公司之间不存在交易情况。

七、本次收购的批准及履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的相关程序

根据《企业国有资产法》的规定，国有资本控股公司进行重大投资的，依照法

律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。根

据融汇集团公司章程的规定，董事会决定公司投资计划，特别重大的经营事项须按

照有关规定报市北区政府批准，重大问题由党委做出决定；根据融晟汇发公司章程

的规定，股东会行使对外投资等重大事项的决议职权。《青岛市企业国有资产监督

管理暂行办法》规定，政府履行出资人职责的国有企业投资设立的子企业的重大事

项的审核批准，按照国家和省、市的有关规定执行；属各区、市管理的所出资企业，

由各区、市人民政府履行出资人职责，参照本办法进行管理。根据青岛市市北区国

有资产运营发展中心印发的《国资国企重大事项分级研究决策议事规则(暂行)》的

相关规定，对于区直国有企业资金额度 5000 万元（含）以上的固定资产投资、股

权投资等相关事项，属于区委常委会、区政府常务会议审议事项。

收购人的间接控股股东融汇集团拟通过旗下公司融晟汇发本次收购张恒春 75%

的股份，交易价格总金额为 60,750.00 万元，需区委常委会、区政府常务会议审议

确定。因此本次收购融汇集团经内部决策后，上报青岛市市北区区委常委会、区政

府常务会议审议确定。

以下为本次收购已履行的相关程序：

1、2025 年 7 月 25 日，收购人的间接控股股东融汇集团董事会作出决议，全体

董事一致同意，审议通过《关于战略投资张恒春药业有关情况的议案》，拟由融汇

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29

集团子公司青岛产发与其下设的产业投资基金共同成立的投资主体开展本次投资。

2、2025 年 7 月 25 日，收购人的间接控股股东融汇集团召开第 18 次党委会议，

同意拟由融汇集团子公司青岛产发与其设立的产业并购基金共同成立投资主体战略

投资张恒春药业的项目方案。

3、2025 年 8 月 18 日，青岛市市北区第三届人民政府第 76 次常务会议召开，同

意包括拟投资张恒春药业项目在内的《关于融汇集团产业转型有关情况的汇报》的

汇报意见。

4、2025 年 8 月 19 日，中共青岛市市北区第三届委员会第 142 次常委会会议召

开，同意包括拟投资张恒春药业项目在内的《关于融汇集团产业转型有关情况的汇

报》的汇报意见。

5、2025 年 11 月 28 日，收购人控股股东青岛汇铸召开合伙人会议，审议通过本

次收购事项。

6、*开通会员可解锁*，收购人召开股东会，审议通过本次收购事项。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

本次收购相关方将按照《收购管理办法》等相关法律法规，向全国中小企业股份

转让系统有限责任公司报备相关文件并在全国股转系统官网公告相关文件。截至本报

告书签署日，本次收购尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次收购拟通过特定事项协议转让方式进行，尚需向全国股转公司申请办理

特定事项协议转让相关手续。

2、本次收购的股份转让尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理过户登

记。

3、本次收购的相关方尚需根据《收购管理办法》的规定及股转公司的要求进行

信息披露。

八、本次收购的收购过渡期

依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订

收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。收购人承诺严格依照

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30

《收购管理办法》的规定，过渡期内收购人将不会改选张恒春董事会，确有充分理由

的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的

1/3；不会要求张恒春为收购人及

其关联方提供担保；不会利用张恒春发行股份募集资金；张恒春除继续从事正常的经

营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，若拟进行处置张恒春现有资产、调整公

司主要业务、担保、贷款等可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影

响的事宜，将提交股东大会审议。

九、本次收购是否触发要约收购

张恒春《公司章程》第四十六条第二款规定，公司被收购时，收购人不需要向全

体股东发出全面要约收购。

本次收购方式为特定事项协议转让，本次收购方案亦不涉及要约收购安排。

十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公

众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司

利益的其他情形

本次收购前，张恒春的原控股股东及实际控制人为王伟杰。

经查阅公众公司公开披露的

2023年年度报告、2024年年度报告，*开通会员可解锁*24

日公众公司的企业信用报告，公众公司控股股东及实际控制人王伟杰出具的书面说明，

张恒春原控股股东、实际控制人及其关联方，不存在未清偿对公众公司的负债，未解

除公众公司为其负债提供的担保，或者损害公众公司利益的其他情形。

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31

第三节 本次收购目的及后续计划

一、本次收购目的

本次收购系收购人基于自身战略发展需要。收购人在收购公众公司后，将通过发

展公众公司的现有业务并整合相关资源，聚焦核心制药业务，加速大健康产业布局，

以改善公众公司的经营情况，提升公众公司竞争力和盈利能力。

二、本次收购的后续计划

（一）对公众公司主要业务的调整计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的具体计划，但

不排除未来根据实际情况对公众公司的主营业务进行调整。公众公司在实施相应业务

时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（二）对公众公司管理层的调整计划

本次交易完成后，收购人将根据公众公司的业务发展需求，适时调整公众公司管

理层，以提高其营运管理能力。收购人在调整管理层时，将按照相关法律法规及公司

章程规定的程序和条件，对其任职资格进行审核，并严格履行相应的法律程序和信息

披露义务。

（三）对公众公司组织结构的调整计划

本次交易完成后，收购人将根据未来公众公司业务开展情况，对现有组织结构进

行调整，包括但不限于调整现有的各职能部门、设立新的部门等。

（四）对公众公司章程进行修改的计划

本次收购完成后，收购人存在对公众公司章程进行修改的计划，后续将根据公众

公司后续实际经营情况需要进行公司章程调整，收购人将依据《公司法》《证券法》

《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定对公众公司章程进行相应的

修改。

（五）对公众公司资产进行重组的计划

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32

收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计划，本次收购完成后未来

12个月内，

如果根据公众公司未来的发展情况需要对公众公司的现有资产进行处置，本公司承诺

将按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（六）对公众公司现有员工聘用作重大变动的计划

收购人暂无对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，但不排除未来根据

实际经营情况对公众公司的员工聘用进行调整。

（七）继续增持公众公司股份的计划

收购人除本次收购交易对方持有的公众公司

75.00%的股份外，暂无继续增持公众

公司股份的计划。若后续有增持计划，本公司承诺在增持计划确认后将按照有关法律

法规之要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（八）对张恒春公司分红政策调整的计划

本次收购完成后，未来

12个月内，收购人没有对张恒春分红政策进行重大调整的

计划。如果根据张恒春实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规

之要求，履行相应的法定程序和义务。

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33

第四节 对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司控制权的影响

本次收购完成前，王伟杰直接持有公司

85.10%股份，并通过恒昌共创、恒昌富享、

安徽信隆间接控制公众公司

10.81%股份，合计控制公众公司95.91%股权，为张恒春

的实际控制人、控股股东。

本次收购完成后，张恒春控股股东变更为融晟汇发，实际控制人变更为青岛市市

北区国有资产运营发展中心。

二、本次收购对公众公司同业竞争的影响

本次收购前，收购人及其控股股东控制的其他企业与公众公司不存在同业竞争情

况。

本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免与公众公

司可能会产生的同业竞争问题，收购人及其控股股东已出具《关于避免同业竞争的承

诺》，详见本报告书“第五节 公开承诺事项及约束措施”之“一、收购人关于本次

收购所作出的公开承诺”的相关内容。

三、本次收购对公众公司关联交易的影响

收购人在本报告书签署日前

24个月与公众公司之间的交易情况参见“第二节 本

次收购基本情况

”之“六、收购人及其关联方在收购事实发生日前24个月与公众公司之

间的交易情况

”。

为规范和减少关联交易，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》具

体内容参见“第五节 公开承诺事项及约束措施”之“一、收购人关于本次收购所作

出的公开承诺”的相关内容。

四、本次收购对公众公司独立性的影响

收购人承诺，将按照《公司法》《证券法》和有关法律法规对公众公司的要求，

对公众公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实

有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，并出具了《关

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34

于保持安徽张恒春药业股份有限公司独立性的承诺》，具体内容参见“第五节 公开

承诺事项及约束措施”之“一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺”的相关内容。

五、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响

收购人在取得公众公司控制权后，将积极推进公众公司的业务发展，改善公众公

司的财务状况和盈利能力，提升公众公司的竞争力。

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35

第五节 公开承诺事项及约束措施

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺

（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺

收购人及其控股股东出具了《关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺》，

承诺如下：

“

1、本公司保证在本次收购中所提供信息真实、准确和完整，保证不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司向参与本次收购的各专业机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料

或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，且已履行该等签署和盖章所需的法

定程序、获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对

所提供的所有资料的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；

2、在参与本次收购期间，本公司将依照相关法律、法规、规范性文件、全国中

小企业股份转让系统的有关规定，及时提供有关本次收购的信息、资料，并保证该等

信息、资料的真实性、准确性和完整性，保证该等信息、资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、本公司保证为本次收购所出具的报告、说明、承诺及确认均为真实、准确和

完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

（二）关于收购人资格的承诺

收购人及其控股股东就本次收购出具了《不存在

<非上市公众公司收购管理办

法

>第六条规定情形及符合<全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法>第

五条规定的确认函》，承诺如下：

“1、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、

规范性文件及本公司的公司章程需要终止或解散的情形。

2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，符合《全国中小企业

股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求，不存在利用公众公司收购损害公

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36

众公司及其股东合法权益的情况。

3、本公司及本公司的控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，本公司的公

司治理机制健全，不会利用收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

4、本公司不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形：（1）负

有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近2年有重大违法行为或者

涉嫌有重大违法行为；（3）最近2年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政

法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

5、本公司不存在可能对本次收购产生实质影响的重大债权债务。

6、本公司符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条规

定的参与基础层股票交易的投资者适当性规定。”

（三）关于收购资金来源的承诺

收购人及其控股股东就本次收购出具了《关于本次收购所需资金来源的声明》，

承诺如下：

“本次股份转让价款均为现金支付，本次交易所需资金来源于本公司自有资金及

自筹资金，其中自筹资金为银行并购贷款，资金来源合法合规，不存在直接或间接来

源于张恒春及其关联方的情况，不存在通过与张恒春进行资产置换或者其他交易获取

资金的情形，除计划使用部分银行并购贷款而需要最终根据相关银行要求协商确定是

否质押本次收购取得的张恒春股权外，不存在利用本次交易的股票向银行等金融机构

质押取得融资的情况，不存在以证券支付本次交易款项的情形，不存在直接或间接利

用张恒春公司资源获得其任何形式财务资助的情况。”

（四）关于收购过渡期的承诺

收购人及其控股股东就本次收购出具了《关于收购过渡期的承诺》，承诺在收购

过渡期：

“收购人将严格依照《非上市公众公司收购管理办法》的规定，在过渡期内，本

公司不得提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本公司的董事

不得超过董事会成员总数的

1/3；张恒春公司不得为本公司及其关联方提供担保；张

恒春公司不得发行股份募集资金。在过渡期内，张恒春公司除继续从事正常的经营活

动或者执行股东会已经作出的决议外，张恒春公司董事会提出拟处置公司资产、调整

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37

公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造

成重大影响的，应当提交股东会审议通过。”

（五）关于股份锁定期的承诺

收购人及其控股股东就本次收购出具了《关于股份锁定期的承诺》，承诺如下：

“本次收购完成后，本公司持有的张恒春公司的股份在收购完成后

12个月内不以

任何形式转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同

主体之间进行转让不受前述

12个月的限制。若中国证券监督管理委员会或者全国中小

企业股份转让系统对股份限售出具新的规定的，本公司亦将遵守该等规定。”

（六）保持公众公司独立性的承诺

收购人及其控股股东就本次收购出具了《关于保持安徽张恒春药业股份有限公司

独立性的承诺》，承诺如下：

“

1、保证张恒春资产独立完整

本次收购后，张恒春对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司控制的

其他企业资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

2、保证张恒春的财务独立

本次收购后，保证张恒春继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体

系和独立的财务管理制度。张恒春拥有独立的银行账户，不存在与本公司控制的其他

企业共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，本公司控制的其

他企业不会通过违法违规的方式干预张恒春的资金使用。

3、保证张恒春机构独立

保证张恒春依法建立和完善法人治理结构，保证张恒春拥有独立、完整的组织机

构，与本公司控制的其他企业的机构完全分开。

4、保证张恒春业务独立

保证张恒春拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场

自主经营的能力。

5、保证张恒春人员独立

采取有效措施，保证张恒春的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高

级管理人员专职在张恒春工作，并在张恒春领取薪酬。张恒春在劳动、人事管理上与

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38

本公司控制的其他企业之间相互独立。

本承诺于本公司对公众公司拥有控制权期间持续有效。”

（七）关于避免同业竞争的承诺

收购人及其控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司及控股股东及投资的全资或控股子公司/企业，目前均没有直接或间

接从事任何与公众公司（包括其直接或间接控制的公司，下同）所从事的主营业务构

成竞争或实质性竞争的业务。

2、本公司及控股股东控制的其他企业，将不会在中国境内或境外以任何方式直

接或间接参与任何与公众公司构成同业竞争的任何业务或活动。

如公众公司进一步拓展其业务范围，本公司承诺并将督促本公司及控股股东控制

的其他企业不与公众公司拓展后的业务相竞争；如本公司及控股股东控制的其他企业

有任何商业机会从事、参与任何可能与公众公司现时或将来的经营构成同业竞争的活

动，则本公司将采取并将督促本公司及控股股东控制的其他企业采取一切可能的、合

理的措施将此类机会转让给公众公司，若公众公司不受让该等机会，本公司及控股股

东控制的其他企业将在该等机会进入实施阶段之前采取可能的措施转让给其他非关

联第三方或自动退出此类商业机会或采取其他有利于维护公众公司权益的方式做出

避免同业竞争的处理。

3、本公司及控股股东保证不会利用对公众公司的控股和/或利用从张恒春获取的

信息直接或间接从事、参与与张恒春相竞争的活动，且不进行任何损害张恒春及其他

股东利益的竞争行为。

4、本公司及控股股东愿意承担因违反本承诺函而产生的相应法律责任。

为避免疑义，本承诺仅在张恒春为全国股转系统挂牌公司且本公司为张恒春控股

股东期间有效，至张恒春从全国股转系统摘牌或本公司不再为张恒春控股股东孰早之

日终止。

”

（八）关于减少和规范关联交易的承诺函

收购人及其控股股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“本次收购报告日前

24个月内，本公司及控股股东控制的其他企业及其关联方以

及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与张恒春发生交易的

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情况。

本公司及控股股东控制的其他企业与张恒春之间将尽量减少和避免关联交易。对

于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将保证按市场化原则和公允价格进行

公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；

不会通过关联交易损害张恒春及其他股东的合法权益；

本公司及控股股东保证不利用在张恒春的地位和影响，通过关联交易损害张恒春

其他股东的合法权益；保证不利用张恒春中的地位和影响，违规占用或转移张恒春的

资金、资产及其他资源，或要求张恒春违规提供担保。

本公司及控股股东将忠实履行上述承诺，并愿意承担因违反上述事项而产生的相

应法律责任。

为避免疑义，本承诺仅在张恒春为全国股转系统挂牌公司且本公司为张恒春控股

股东期间有效，至张恒春从全国股转系统摘牌或本公司不再为张恒春控股股东孰早之

日终止。”

（九）关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺

收购人及其控股股东就本次收购出具了《关于不注入金融类、房地产类企业或资

产的承诺》，承诺如下：

“

1、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他

具有金融属性的资产置入张恒春，不会利用张恒春直接或间接从事私募基金及管理业

务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用张恒春为私募基金及管理业务或

其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。上述金融类企业或金融类资产包括但

不限于下列企业或相关资产：（

1）中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证

监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；（

2）私募基金

管理机构；（

3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典

当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；（

4）其他具有金融属性的企业或

资产。

2、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入张

恒春，不会利用张恒春直接或间接从事房地产开发业务，不会利用张恒春为房地产开

发业务提供任何形式的帮助。

如因承诺人违反承诺而导致张恒春遭受任何经济损失，承诺人将对张恒春进行相

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40

应赔偿。”

（十）关于诚信状况的承诺

收购人出具了《关于诚信守法情况的承诺函》，具体承诺内容如下：

“

1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近2年不存在受到行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁的情形。

2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理

人员不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，符合《全国中小企业股份转让系统

诚信监督管理指引》的相关监管要求，不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股

东合法权益的情况。

3、本公司和本公司董事、监事、高级管理人员不存在被列入环保、食品药品、

产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式‘黑名单’的情形。

4、本公司董事、监事和高级管理人员均符合任职资格，不存在《公司法》第178

条、第

180条、第181条情形，不存在法律法规、公司章程及有关监管部门、兼职单位

（如有）所禁止的兼职情形。”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人及其控股股东出具了《关于未能履行承诺事项时的约束措施的承诺函》，

具体承诺内容如下：

“

1、本公司及控股股东将严格履行在本次收购的收购报告书中所披露的承诺事

项。

2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司及控股股东将在公众公司的

股东会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的原

因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造

成损失的，本公司及控股股东将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

安徽张恒春药业股份有限公司

收购报告书

41

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署日，收购人不存在其他与本次收购有关的其他重大事项和为避

免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

安徽张恒春药业股份有限公司

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第七节 相关中介机构

一、收购人的财务顾问

名称：联储证券股份有限公司

法定代表人：张强

住所：山东省青岛市崂山区香港东路

195号8号楼15层

电话：

*开通会员可解锁*

财务顾问主办人：林文迪、冯木楠

二、收购人的法律顾问

名称：北京市中伦（青岛）律师事务所

负责人：李海容

住所：山东省青岛市市南区香港中路

61号乙远洋大厦A座27层

电话：

*开通会员可解锁*

经办律师：石鑫、李樾

三、公众公司的法律顾问

名称：安徽天禾律师事务所

负责人：刘浩

住所：中国合肥濉溪路

278号财富广场B座东楼16层

电话：（

*开通会员可解锁*

经办律师：李莉、张诗韵

四、各专业机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间的关联关系

参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关

联关系。

安徽张恒春药业股份有限公司

收购报告书

第九节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的营业执照复印件；

（二）收购人关于本次收购的股东决定；

（三）与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；

（四）收购人和

/或其控股股东就本次收购出具的说明及承诺；

（五）财务顾问报告；

（六）法律意见书；

（七）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的

其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地址。

1、公众公司联系方式如下：

名称：安徽张恒春药业股份有限公司

地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路

10号

电话：

*开通会员可解锁*

联系人：黄道品

2 、 投 资 者 可 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台

（

www.neeq.com.cn）查阅本收购报告书全文。