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公告编号：2025-029

证券代码：832077 证券简称：华创合成 主办券商：江海证券

华创合成制药股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

第一条 为规范华创合成药制药股份有限公

司（以下简称“公司”）的组织和行为，保护

公司、股东和债权人的合法权益，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公司

法》）、《中华人民 共和国证券法》（以

下简称《证券法》）《非上市公众公司监督

管理办法》、《非上市公众公司监管指引第

3 号--章程必备条款》、《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关

规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券

法》

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称《治理规则》）和其他有关规定，

制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规

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公告编号：2025-029

法律、法规规定，由公司全体股东作为发起

人，在陕西合成药业有限公司的基础上，以

整体变更方式发起设立的股份有限公司，在

陕西省工商行政管理局注册登记并取得营

业执照。

定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

公司以发起方式由有限责任公司整体变更设

立；在西安市市场监督管理局高新区分局注册

登 记， 取得营 业执 照， 统一 社会信 用代 码

9*开通会员可解锁*52699K。

第四条 公司注册名称：华创合成制药股份

有限公司

英文全称：HC Synthetic Pharmaceutical Co.,

Ltd.

第四条 公司注册名称：华创合成制药股份有

限 公 司 ； 英 文 全 称 ： HC Synthetic

Pharmaceutical Co.,Ltd。

第六条 公司注册资本为人民币 14816.955

万元，实收资本为人民币 14816.955 万元。

第六条 公司注册资本为人民币 148,169,550

元。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去

法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担

责任。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财

务负责人。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公

司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书。

第十二条 本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力

的文件，对公司、股东、董事、监事、高级

管理人员具有法律约束力的文件。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，

对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具

有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起

诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以

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公告编号：2025-029

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和

高级管理人员。

第十三条 公司的经营宗旨：致力研发、诚

信尽责、合作共赢。

第十四条 公司的经营宗旨：致力研发、诚信

尽责、合作共赢。

第十四条 公司的经营范围：一般项目：技

术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、

技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不

含危险化学品）

；专用化学产品销售（不含

危险化学品）；化工产品生产（不含许可类

化工产品）；化工产品销售（不含许可类化

工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）

。许可项目：

药品生产；药品批发；药品零售；新化学物

质生产；货物进出口；技术进出口；药品互

联网信息服务。

（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动，具体经

营项目以审批结果为准）。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一

般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品

制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售

（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许

可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类

化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：

药品生产；药品批发；药品零售；新化学物 质

生产；货物进出口；技术进出口；药品互联网

信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

审批结果为准）

。

第十五条 公司的股份采取记名股票的形

式，股票是公司签发的证明股东所持股份的

凭证。

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具

有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、

公正的原则，同类别的每一股份具有同等权

利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件

和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付

相同价额。

第十七条 公司发行的股份以人民币标明

面值。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明

面值。

第十八条 公司设立时由各发起人以其分 第 二 十 条 公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为

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别享有的经审计后的陕西合成药业有限公

司的净资产折股认购，具体认购股份数额及

持股比例为：

股

东

姓

名

出资额

出资

方式

认购股份

数

股 权

比例

杨

成

15160000

元

净资

产

15160000

股

91%

苏

晓

侠

1*开通会员可解锁*

元

净资

产

1*开通会员可解锁*

股

9%

合

计

16660000

元

—

16660000

股

100%

16,660,000 股、面额股的每股金额为 1 元。

公司设立时由各发起人以其分别享有的公司

净资产折股认购，具体认购股份数额及持股比

例为：

发起人姓

名

折合认购股

份数（股）

占股份公司设

立时总股本的

比例（%）

杨 成

15,160,000

91.00

苏晓侠

1,500,000

9.00

合计

16,660,000

100.00

第十九条 公司的股份总数为 14816.955

万股，每股面值为人民币壹元整。

第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

148,169,550 股，公司的股本结构为：普通股

148,169,550 股，其他类别股 0 股。

第二十条 公司股票在中国证券登记结算

有限责任公司登记存管，股东名册由董事会

办公室管理。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转

让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并

公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公

司集中存管。

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可

以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方

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公告编号：2025-029

（五）法律、行政法规规定以及主管部门批

准的其他方式。

式。

第二十三条 公司不得收购本公司股份，但

是，在下列情况下，可以依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，收购本公司

的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的

标的。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但

是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

票的公司债券。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为

质权的标的。

第二十四条 公司因本章程第二十三条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东大会决议；公司因本

章程第二十三条第（三）项规定的情形收购

本公司股份的，可以依照本章程的规定或者

股东大会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或

者注销；属于第（三）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出，并应当在三年

第二十七条 公司因本章程【第二十五条】第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本

章程【第二十五条】第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本

章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者

注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

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公告编号：2025-029

内转让或者注销。

第二十五条 公司的股份可以依照有关法

律法规和本章程的规定转让，转让后由公司

将受让人的姓名或者名称及住所记载于股

东名册。

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十六条 发起人持有的本公司股份，自

公司成立之日起一年内不得转让。公司公开

发行股份前已发行的股份，自公司股票在证

券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的百分之二十五；所持

本公司股份自公司股票上市交易之日起一

年内不得转让。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂

牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让

限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前

所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分

别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就

任时确定的任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份百分之五以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有

权要求董事会在三十日内执行。公司董事会

未在上述期限内执行的，股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的

股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有

的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月

内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他

人账户持有的股票或者其他具有股权性质的

证券。

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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股

东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十八条 公司的股份持有人为公司的

股东。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提

供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份

的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股

份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠

与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记

录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

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公告编号：2025-029

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）优先认购公司新增发的股票；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的

其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量的书

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材

料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律

法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公

司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司

经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 公司股东大会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违

反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无

效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本

章程的，股东有权自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事

和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公

司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则的规定履行信息披露

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公告编号：2025-029

义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续一百八十日以

上单独或合计持有公司百分之一以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律法规或者公司章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形

的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之一以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规

定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三

款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公

司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

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第三十五条 董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规

或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可

以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

回股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；公司

股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股

东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应

当对公司债务承担连带责任；

（五）股东及其关联方不得占用、转移公司

的资金、资产及其他资源；发生前述情形时，

公司董事、监事、高级管理人员有义务采取

必要、合法的措施追回被占用、转移的资金、

资产及其他资源，相关股东及其关联方有义

务返还、恢复原状或赔偿；

（六）向公司如实提供身份、地址、印鉴、

签字，如有变动，及时告知公司；

（七）法律、行政法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其

股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他

义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任。

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第三十八条 公司控股股东、实际控制

人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股

股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和

其他股东的合法权益；实际控制人不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利益。控

股股东及实际控制人违反相关法律、法规及

章程规定，给公司及其他股东造成损失的，

应承担赔偿责任。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业等关

联方提供资金等财务资助。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当

依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护

公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者

利用关联关系损害公司或者其他股东的合法

权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，

积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告

知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人

员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开

重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操

纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、

资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其

他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影

响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全

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国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事

忠实义务和勤勉义务的规定。

第二节 股东大会的一般规定

第三十九条 公司股东大会由全体股东组

成，是公司的最高权力机构，依法行使下列

职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）审议批准本章程第四十条规定的担

保事项；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的

事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划；

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十八条】规定的

担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应

当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

决议。

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（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董

事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十条 公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产 50％

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象

提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算

原 则 ， 超过 公司最近一 期 经审计 总 资产

30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供

的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他担保。

第四十一条 公司为全资子公司提供担保，

或者为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四

十条第（一）项至第（三）项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股

东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，

超过公司最近一期经审计净资产百分之五十

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原

则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三

十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保

额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章

程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公

司提供担保且控股子公司其他股东按所享有

的权益提供同等比例担保，不损害公司利益

的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规

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供担保的，控股股东、实际控制人及其关联

方应当提供反担保。

定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会

和临时股东大会。年度股东大会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个月内

召开。

公司召开年度股东大会，应当聘请律师对股

东大会的召集、召开程序、出席会议人员的

资格、召集人资格、表决程序和结果等会议

情况出具法律意见书。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时

股东会。年度股东会会议每年召开一次，应当

于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起二个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上

股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东大会的，公司应

当及时告知主办券商，并披露公告说明原

因。

公司召开股东大会的地点为：公司住所地或

董事会确定的其他地点。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一

时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已

发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业

务规则或者本章程规定的其他情形。

第五十三条 公司召开股东会的地点为公司

住所地或股东会通知中确定的地点。

股东会将设置会场，以现场、电子通信会议形

式召开。公司可根据全国中小企业股份转让系

统的要求提供网络或其他方式为股东参加股

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股东大会设置会场，以现场会议形式召开。

公司也可以采用视频等其他方式为股东参

加股东大会提供便利。股东通过上述方式参

加股东大会的，视为出席。

东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

第三节 股东大会的召集

第四十四条 股东大会会议由董事会依法

召集。董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责的，监事会应当及时召集和主

持；监事会不召集和主持的，连续九十日以

上单独或合计持有公司百分之十以上股份

的股东可以自行召集和主持。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出

董事会决议后的五日内发出召开股东大会

的通知；董事会不同意召开临时股东大会

的，应说明理由。

第六十三条 股东大会由董事长主持。董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由副董

事长主持；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董

事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席

主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

务时，由监事会副主席主持；监事会副主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按

时召集股东会。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事

长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举

一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以

上单独或者合计持有公司百分之十以上已发

行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

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东大会有表决权过半数的股东同意，股东大

会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十七条 单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后十日内提出同

意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作

出董事会决议后的五日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收

到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合

计持有公司百分之十以上股份的股东有权

向监事会提议召开临时股东大会，并应当以

书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到

请求五日内发出召开股东大会的通知，通知

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同

意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连

续九十日以上单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

在股东大会决议公告之前，召集股东持股比

例不得低于百分之十。

第五十六条 单独或者合计持有公司百分之

十以上已发行有表决权股份的股东请求召开

临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收

到请求之日起十日内作出是否召开临时股东

会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时股东会

会议的通知。

在股东会决议公告之前，召集股东持股比例不

得低于百分之十。

第四十八条 监事会或股东决定自行召集股 第五十七条 对于监事会或者股东自行召集

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东大会的，须书面通知董事会，董事会和董

事会秘书应予以配合，并及时履行信息披露

义务。董事会应当提供股权登记日的股东名

册。

监事会或股东依法自行召集的股东大会，会

议所必需的费用由公司承担。

的股东会，公司董事会和信息披露事务负责人

将予配合，并及时履行信息披露义务。

监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议

所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第四十九条 提案的内容应当属于股东大

会职权范围，有明确的议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有

关规定。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职

权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

合法律法规和本章程的有关规定。

第五十条 公司召开股东大会，董事会、监

事会以及单独或者合并持有公司百分之三

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份

的股东，可以在股东大会召开十日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后二日内发出股东大会补充通知，并

将该临时提案提交股东大会审议。临时提案

的内容应当属于股东大会职权范围，并有明

确的议题和具体决议事项。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大

会通知后，不得修改股东大会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第

四十九条规定的提案，股东大会不得进行表

决并作出决议。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事

会以及单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，

公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股

东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通

知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提

案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定

的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

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第五十一条 召开股东大会会议，召集人应

当将会议召开的时间、地点和审议的事项于

年度股东大会召开二十日前以公告方式通

知各股东，临时股东大会应于会议召开十五

日前将前述事项以上述方式通知各股东。

第六十条 召集人将在年度股东会会议召开

二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会

会议将于会议召开十五日前以公告方式通知

各股东。

第五十二条 股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项及议题；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司

的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的全部具体内容，以及为使股

东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部

资料或解释。

股东大会的股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变

更。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先

股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不

必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

于七个交易日。股权登记日一旦确认，不得变

更。

第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东大会通知中应充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下

内容：

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事

项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料。

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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制

人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份的数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十四条 发出股东大会通知后，无正当

理由，股东大会不应延期或取消，股东大会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期

或取消的情形，召集人应当在原定召开日前

至少二个工作日通知各股东并说明原因。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理

由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中

列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消

的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个

工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十七条 股东可以亲自出席股东大会，

也可以委托代理人代为出席和表决。个人股

东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者

其他能够证明其身份的有效证件或证明；代

理人出席股东大会的，应当向公司提交股东

授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的所有已

发行有表决权的普通股股东等股东或者其代

理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人

代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出

示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出

示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本

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人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代

理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出

具的书面授权委托书。

第五十九条 股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名或盖章。委托人为法人股

东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股

东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当明确代理的事项、权限和

期限。

第六十条 出席会议人员的会议登记册由

公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由

公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员

姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或者单位名称）等事项。

第六十一条 召集人将依据股东名册对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

（或名称）及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数之前，

会议登记应当终止。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依

据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第六十二条 股东大会召开时，本公司全体 第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管

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董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第六十四条 公司根据本章程制定股东大

会议事规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署等内容，以及股东大

会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东

大会批准。

第七十条 公司制定股东会议事规则。议事规

则中明确股东会的召集、召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的

授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事

规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东

会批准。

第六十五条 在年度股东大会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股东大

会做出报告。除涉及公司商业秘密不能在股

东大会上公开以外，董事、监事、高级管理

人员在股东大会上应就股东的质询和建议

做出答复和说明。

第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应

当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股

东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第六十六条 会议主持人应当在表决前宣

布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十七条 股东大会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会

秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、

高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

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有表决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载

入会议记录的其他内容。

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答

复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定需要记载的其他内容。

第六十八条 召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。股东大会会议记录由

董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书、表决情

况等有效资料一并保存，保存期限不少于十

年。

第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、

召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十条 股东大会决议分为普通决议和

特别决议。

股东大会作出普通决议，应当经出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决权过

半数通过。

股东大会作出特别决议，应当经出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

三分之二以上通过。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议和特

别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股

东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通

过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股

东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二

以上通过。

第七十二条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

第七十七条 下列事项由股东会以特别决议

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

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（二）公司的分立、合并、变更公司形式、

解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资

产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形

式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业

务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第七十三条 股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东大会有表决权的股

份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因

特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消

除该情形。前述情形消除前，相关子公司不

得行使所持股份对应的表决权，且该部分股

份不计入出席股东大会有表决权的股份总

数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征

集股东投票权，征集投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息，且不得以有

偿或者变相有偿的方式进行。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因

特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除

该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行

使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决

权股份的股东或者依照法律法规或者中国证

监会的规定设立的投资者保护机构可以公开

征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十四条 股东大会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

第七十九条 股东会审议有关关联交易事项

时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

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所代表的有表决权的股份数不计入有效表

决总数，律法法规、部门规章、业务规则另

有规定和全体股东均为关联方的除外；股东

大会决议应载明非关联股东的表决情况。

的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股

东会决议的公告应当充分披露非关联股东的

表决情况。

第七十六条 董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东大会表决。董事、监事提名

的方式和程序为：

（一）单独或合并持有有表决权的股份比例

超过百分之三的股东均有权在股东大会召

开十日前提名董事候选人，但提名的人选不

得超过三名；

（二）单独或合并持有有表决权的股份比例

超过百分之十的股东均有权提名监事候选

人，但提名的人选不得超过一名；

（三）董事会、监事会换届以及增补董事、

监事缺额、更换董事、监事时，前款所述提

名比例保持不变；

（四）监事会中的职工代表监事由职工代表

大会选举产生；

（五）股东提名董事、监事，应当在股东大

会召开十日前，将提名提案、提名候选人的

详细资料、候选人声明或承诺函提交现任董

事会，由现任董事会进行资格审查，经审查

符合董事或监事任职资格的提交股东大会

选举。提名人在提名董事或者监事候选人之

前应获得该候选人的书面承诺，确认其同意

接受提名，承诺提交的个人情况资料真实、

完整，并保证其当选后切实履行职责等。

董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本

章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积

投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集

中使用。

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应当自查是否符合任职资格，及时向公司提

供其是否符合任职资格的书面说明和相关

资格证明。董事会、监事会应当对候选人的

任职资格进行核查，发现候选人不符合任职

资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的

提名，提名人应当撤销。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根

据本章程的规定或股东大会的决议，可以实

行累积投票制。

前款所称累积投票制度，是指股东大会在选

举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事

或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决

权可以集中使用。

第七十七条 除累积投票制外，股东大会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东大会上不得对同一事项不同

的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议外，股东大会将不会对提

案进行搁置或不予表决。

第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不

能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置

或者不予表决。

第七十九条 同一表决权只能选择一种表

决方式。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络

或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十一条 股东大会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有利害关系的，相关股东及代

第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当

推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项

与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得

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理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代

表与监事代表共同负责计票、监票，会议主

持人根据表决结果决定股东大会的决议是

否通过，并应当在会上当场宣布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与

监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表

决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者

其代理人，可以查验自己的投票结果。

第八十四条 股东大会决议应当列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

第八十五条 股东大会通过有关董事、监事

选举提案的，新任董事、监事就任时间在股

东大会审议通过选举提案之日起即行就任。

第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举

提案的，新任董事、监事就任时间为该提案经

股东会决议通过之时。

第五章 董事会

第一节 董 事

第八十七条 公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）

《公司法》规定不得担任董事、监事

和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施

或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其

他情形。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形

之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派无效。董事在任职期间出现本条情形

的，应当及时向公司主动报告并自事实发生

之日起一个月内离职。

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任

挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限

未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

形的，公司将解除其职务。

第八十八条 董事由股东大会选举或更换，

每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解

除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

任期届满时为止。董事任期届满未及时改

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管

第九十四条 董事由股东会选举或者更换，并

可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每

届任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内

辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

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理人员的董事和由职工代表担任的董事，人

数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百二十八条 本章程第八十七条关于

不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任

监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间

不得担任公司监事。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼

任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董

事、高级管理人员任职期间不得担任公司监

事。

第八十九条 董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其

他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的

业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章

程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职

权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

取属于公司的商业机会，但向董事会报告并经

董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，

不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

所有；违反本章程规定给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其

他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所

有。

第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置

权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规

允许或者得到股东大会在知情的情况下批

准，不得将其处置权转授他人行使；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章

程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法

规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其

他勤勉义务。

第九十二条 董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

第九十八条 董事可以在任期届满以前辞任。

董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司

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报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定，履行董事职务。发生上述情形

的，公司应当在二个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送

达董事会时生效。

收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交

易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公

司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

和本章程规定，履行董事职务。

第九十五条 董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条 董事执行公司职务，给他人造成损

害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第九十七条 公司设董事会，对股东大会负

责。董事会由 5 名董事组成。董事会设董事

长 1 名，可以设副董事长 1 名，均由董事会

选举产生。

第一百零一条 董事长和副董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零一条 公司设董事会，董事会由五名

董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一

人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的

过半数选举产生。

第九十八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工

作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

债券或其他证券及上市方案；

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方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书及其报酬事项；并根据总经理的提

名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务

负责人等高级管理人员及其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查

总经理的工作；

（十四）应当对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及公司

治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、

评估。

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章

程授予的其他职权。

公司根据需要，可以由董事会授权董事长在

董事会休会期间，行使董事会部分职权。

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授

予的其他职权。

第九十九条 董事会制定董事会议事规则， 第一百零四条 公司制定董事会议事规则，以

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以确保董事会落实股东大会决议，提高工作

效率，保证科学决策。

公司可根据需要，在董事会下设战略委员

会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

等专门委员会。专门委员会委员全部由董事

组成。

确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，

保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的

附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百零二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长履行职

务；副董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董事履行

职务。

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长召集和主持董事会会

议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协

助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百零三条 董事会会议包括董事会定

期会议和临时会议。董事会可以采取现场会

议、通讯表决等方式召开。

董事会定期会议每年度至少召开两次会议，

由董事长召集，于会议召开十日以前以专人

送出、邮寄、电子邮件、电话等方式通知全

体董事和监事。

第一百零七条 董事会每年至少召开两次会

议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面

通知全体董事和监事。

第一百零五条 董事会临时会议应当于会

议召开三日前以专人送出、邮寄、电子邮件、

电话等方式通知全体董事和监事。如董事会

成员一致认可，也可即时召开临时董事会。

第一百零九条 董事会召开临时董事会会议应

当在会议召开三日前以书面方式通知全体董

事和监事。遇有紧急事项，可以通过电话等其

他口头方式随时通知全体董事监事，并于董事

会召开时以书面方式确认。

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第一百零六条 董事会会议通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项及议题。

第一百一十条 董事会会议通知包括以下内

容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百零七条 董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。需由董事会审

议的对外担保事项，还需经出席董事会的三

分之二以上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全

体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百零八条 董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足三人的，应将该事

项提交股东大会审议。

第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项

有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并

回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入

表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事

项提交公司股东会审议。

第一百零九条 董事会决议表决方式为：举

手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用书面、传真、视频会议、

邮件等进行并作出决议，并由参会董事签

字。

第一百一十三条 董事会决议表决方式为：记

名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

前提下，可用现场、电子通信、传真或会签方

式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十条 董事会会议，应由董事本人 第一百一十四条 董事会会议，应由董事本人

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出席；董事因故不能出席，可以书面委托其

他董事代为出席，委托书中应载明代理人的

姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并

由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事

应当在授权范围内行使董事的权利。一名董

事不得在一次董事会会议上接受超过二名

以上董事的委托代为出席会议。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他

董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓

名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委

托人签名或盖章。

第一百一十一条 董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，董事会会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的董事、

董事会秘书和记录人应当在会议记录上签

名。出席会议的董事有权要求在会议记录上

对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由公司董事

会秘书保存，保存期限不少于十年。

第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项

的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百一十九条 公司设总经理一名，副总

经理若干名，财务负责人一名，由董事会聘

任或解聘。

第六章 高级管理人员

第一百一十七条 公司设经理，由董事会决定

聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百二十条 总经理应当遵守法律、行政

法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的

义务。

本章程第八十七条关于不得担任董事的情

形同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款

规定外，还应当具备会计师以上专业技术职

第一百一十八条 本章程【第九十三条】关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

第一百一十九条 公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利

益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用

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务资格，或者具有会计专业知识背景并从事

会计工作三年以上。

本章程第八十九条关于董事的忠实义务和

第九十条（五）至（六）关于勤勉义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

于高级管理人员。

第一百二十三条 总经理对董事会负责，行

使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，

决定公司职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

非董事总经理列席董事会会议，但无表决

权。

基于审慎考虑，总经理认为必要时，可以将

其职权范围内的公司经营管理的事项提请

董事会审议。

第一百二十一条 经理对董事会负责，根据公

司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经

理列席董事会会议。

总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、升职、加

薪、奖惩方案及用工计划；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理全面负责公司日常业务的经营管理。对

于未达到董事会审批标准的非日常交易事项，

总经理有权做出审批决定。

第一百二十七条 高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

第一百二十三条 高级管理人员执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

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章程的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百二十八条 本章程第八十七条关于

不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任

监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间

不得担任公司监事。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十四条 本章程【第九十三条】关于

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

第一百二十九条 监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产。

第一百二十五条 监事应当遵守法律法规和

本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不

得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用

于监事。

第一百三十条 监事的任期每届为三年。非

由职工代表担任的监事由股东大会选举或

更换，职工代表担任的监事由公司职工民主

选举产生或更换。监事任期届满，连选可以

连任。

第一百二十六条 监事的任期每届为三年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百三十一条 监事可以在任期届满以

前提出辞职，监事的辞职应当向监事会提交

书面辞职报告。

如因监事辞职导致监事会成员低于法定最

低人数，或者职工代表监事辞职导致职工代

第一百二十七条 监事任期届满未及时改选，

或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，

在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法

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表监事人数少于监事会成员的三分之一时，

在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行监事职务。发生上述情形的，公司应当

在二个月内完成监事补选。

前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达

监事会时生效。

律法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十六条 公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。股

东代表监事由股东大会选举产生；职工代表

监事由公司通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

监事会设主席 1 人，可以设副主席 1 名。监

事会主席和副主席由全体监事过半数选举

产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由监

事会副主席召集和主持监事会会议；监事会

副主席不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议。

第一百三十二条 公司设监事会。监事会由三

名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主

席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，

由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事

会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数监事共同推举一名监事召集和主持监

事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工

代表，其中职工代表出任的监事占监事会成员

的三分之一，即一名。监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生。

第一百三十七条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级管理

人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

第一百三十三条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为

进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股

东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建

议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

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纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会；

（五）向股东大会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）对董事会编制的公司定期报告进行审

核并提出书面审核意见；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司

承担；

（九）法律、行政法规和公司章程规定的其

他职权。

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不

履行本法规定的召集和主持股东会会议职责

时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十八条 监事会每六个月至少召

开一次会议，由监事会主席召集，会议通知

应当在会议召开十日前以专人送出、邮寄、

电子邮件、电话等方式送达全体监事。监事

可以提议召开监事会临时会议，会议通知应

当在会议召开三日以前发出，如监事会成员

一致认可，也可即时召开临时监事会。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部

及外部审计人员等列席监事会会议，回答所

关注的问题。

监事会可以采取现场会议、通讯表决等方式

召开。

第一百四十一条 监事会会议应当由半数

以上监事出席方可举行，每一监事享有一票

第一百三十四条 监事会每六个月至少召开

一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。监事会召开会议的通知方式为专人送出、

邮寄、电子邮件、电话等方式。召开定期监事

会的通知时限为会议召开十日以前，召开临时

监事会的通知时限为会议召开三日以前。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

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表决权。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十九条 监事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项及议题。

第一百三十七条 监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十二条 监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，监事会会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的监事、记录

人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发

言作出某种说明性记载。监事会会议记录作

为公司档案至少保存十年。

第一百三十六条 监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会

议记录上签名，并妥善保存。

第八章 财务会计制度、审计和利润分配

第一百四十三条 公司依照法律、行政法规

和国家有关部门的规定，制定公司的财务会

计制度。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百三十八条 公司依照法律法规和国家

有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百四十四条 公司在每一会计年度结

束之日起 4 个月内编制年度财务会计报告，

并依法经会计师事务所审计。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规

及部门规章的规定进行编制。

第一百四十八条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的百分之十列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册

资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

损的，在依照前款规定提取法定公积金之

第一百三十九条 公司在每一会计年度结束

之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年

度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、

中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百四十一条 公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的百分之十列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应

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前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

东大会决议，还可以从税后利润中提取任意

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股

东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东

会决议，还可以从税后利润中提取任意公积

金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，

按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定

不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股

东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十条 公司实行持续、稳定的利润

分配政策，采取现金、股票、现金和股票相

结合或者法律、法规允许的其他方式分配利

润。

第一百五十一条 公司当年未分配利润将

留存公司用于生产经营，并结转留待以后年

度分配。

对于当年盈利但未提出现金利润分配预案

的，公司董事会应说明不进行分配的原因，

以及未分配利润的用途和使用计划。

第一百五十二条 公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大

会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派

发事项。

第一百五十三条 公司根据生产经营情况、

投资规划和长期发展的需要，需调整利润分

配政策的，应由公司董事会根据实际情况提

第一百四十二条 公司股东会对利润分配方

案作出决议后，须在两个月内完成股利（或者

股份）的派发事项。

公司可以采取现金或者股票方式或者法律许

可的其他方式分配股利，可以进行中期现金分

红。

公司有可供股东分配的利润，但董事会未做出

利润分配预案的，董事会应说明未进行分红的

原因。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展

的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董

事会根据实际情况提出利润分配政策调整议

案，并提交股东会审议。

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出利润分配政策调整议案，并提交股东大会

审议。

第一百四十九条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥

补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积

金将不少于转增前公司注册资本的百分之

二十五。

第一百四十三条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资本的百

分之二十五。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百五十五条 公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所必须由股东大会

决定。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十五条 公司聘用、解聘会计师事务

所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定

前委任会计师事务所。

第九章 通知、信息披露及投资者关系管理

第一百五十八条 公司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）公司章程规定的其他形式

第九章 通知和公告

第一百四十七条 公司的通知以下列形式发

出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十九条 公司召开股东大会的会

议通知，以公告方式进行。公司召开董事会、

监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电

子邮件、电话等方式进行。

第一百四十九条 公司召开股东会的会议通

知，以公告进行。

第一百五十条 公司召开董事会、监事会的会

议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、微信、

电话等方式进行。

第一百六十条 公司通知以公告方式送出 第一百五十一条 公司通知以专人送出的，由

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的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通

知以专人送出的，由被送达人在送达回执上

签名（或盖章）

，被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局

之日起第五个工作日为送达日期；公司通知

以电子邮件送出的，发送当天为送达日期；

公司通知以电话方式送出的，电话拨出当天

为送达日期。

被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件

送出的，自交付邮局或专业快递公司之日起第

五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件

方式送出的，以发件人电子邮件系统显示发送

成功的日期为送达日期；公司通知以微信等电

子通信方式送出的，以发送之日为送达日期；

公司通知以电话方式送出的，以对方接到电话

之日为送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十二条 因意外遗漏未向某有权

得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并

不因此无效。

第一百五十二条 因意外遗漏未向某有权得

到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因

此无效。

第二节 信息披露

第一百六十四条 公司指定全国股转公司

指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）为

刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第二节 公告

第一百五十三条 公司在符合《证券法》规定

的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披

露的信息。

公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌

期间，公司指定全国中小企业股份转让信息披

露平台（www.neeq.com.cn）为公司披露信息

的媒体。

第一百六十九条 公司合并可以采取吸收

合并或者新设合并。

第一百五十四条 公司合并可以采取吸收合

并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的

公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公

司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十条 公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

第一百五十五条 公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

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单。公司应当自作出合并决议之日起十日内

通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接

到通知书的自公告之日起四十五日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债

权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通

知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十一条 公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

第一百五十六条 公司合并时，合并各方的债

权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

第一百七十二条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日起十日内

通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百五十七条 公司分立，其财产作相应的

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自作出分立决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

第一百七十四条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上

公告。债权人自接到通知书之日起三十日

内，未接到通知书的自公告之日起四十五日

内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百五十九条 公司减少注册资本，应当编

制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公

告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持

有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律

或者章程另有规定的除外。

第一百七十六条 公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

第一百六十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

规定的其他解散事由出现；

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（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权百

分之十以上的股东，可以请求人民法院解散

公司。

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股

东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统

予以公示。

第一百七十七条 公司因本章程第一百七

十六条第（一）项、第（三）项、第（四）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日

起十五日内成立清算组，开始清算。清算组

由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第一百六十五条 公司因本章程【第一百六十

三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项】规定而解散的，应当清算。董事

为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日

起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者

股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十八条 清算组在清算期间行使

下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

税款；

第一百六十六条 清算组在清算期间行使下

列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和

财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

款；

（五）清理债权、债务；

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（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十九条 清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸

上公告。债权人应当自接到通知书之日起三

十日内，未接到通知书的自公告之日起四十

五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进

行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行

清偿。

第一百六十七条 清算组应当自成立之日起

十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应

当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的

自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清

偿。

第一百八十一条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院。

第一百六十九条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不

足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产

清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算

事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十二条 公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销公

司登记，公告公司终止。

第一百七十条 公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十三条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或

第一百七十一条 清算组成员履行清算职责，

负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过

失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

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者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 修改章程

第一百八十五条 有下列情形之一的，公司

应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律、行

政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的

事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第十二章 修改章程

第一百七十五条 有下列情形之一的，公司将

修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，

章程规定的事项与修改后的法律法规的规定

相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事

项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第十二章 附则

第一百八十八条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额百分之五十以上的股东；持有股份

的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可

能导致公司利益转移的其他关系。但是，国

家控股的企业之间不仅因为同受国家控股

而具有关联关系。

第十三章 附则

第一百七十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有

限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其

持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致

公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的

企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

第一百九十条 公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决；协商不成的，向公

第一百七十四条 公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，向仲裁机构

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司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 申请仲裁或者向公司住所地有管辖权的人民

法院提起诉讼。

第一百九十一条 本章程所称“以上”

、

“以

内”都含本数；

“低于”

、

“不足”

、

“过”

、

“超

过”不含本数。

第一百八十一条 本章程所称“以上”“以

内”都含本数；“过”“超过”“低于”“少

于”“多于”不含本数。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2015 年 3 月 4 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司

为党组织的活动提供必要条件。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其

母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和

中国证监会认可的其他方式进行。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告

日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的

重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享

有相关权益的股东。

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第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或

者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当

维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就

限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人持股超过 30%后，需要向全体股东发出全面要约收购，并遵从以

下事项：

（一） 收购人触发要约义务前，需经股东会特别决议通过；

（二） 价格不得低于要约收购报告书披露日前 6 个月内取得该种股票所支付的最高价

格，若收购目的是终止挂牌的，必须采用现金支付；

（三） 收购人需提前编制要约收购报告书，聘请财务顾问，并向全国股转公司备案；

（四） 要约期限不得少于 30 日，最长不超过 60 日，且期间不得撤回要约（竞争性要

约除外）

；

（五） 在要约期间，禁止公司董事辞职或实施重大资产处置行为；

（六） 收购完成后，收购人 6 个月内不得转让所持股份。

第五十条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 50%以上，且超过 1500 万的。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东

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会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的

资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和

公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会

决议公告中作特别提示。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股

东会作出说明。

第一百二十二条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和

股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负

责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事

长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百二十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签

署书面确认意见。

第一百四十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何

个人名义开立账户存储。

第一百四十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等

业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十条 公司依照本章程第一百四十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损

的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不

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得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十九条第二款的规定，但应当

自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其

收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十四条 公司有本章程第一百六十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权

益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止

挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护

措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股

东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，

对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第一百八十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

则。

第一百八十四条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

（三）删除条款内容

第三条 公司具有独立法人资格，有独立的法人财产，享有法人财产权。

第十条 公司可以设立分公司或子公司。分公司不具有独立法人资格，其民事责任由

公司承担。子公司具有独立法人资格，依法独立承担民事责任。

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第二十九条 公司应置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

公司应当根据《公司法》等法律法规的要求对于股东名册进行管理。

第三十二条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的

知情权、参与决策和监督等权利。

公司申请股票终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

当自该事实发生之日起二个工作日，向公司作出书面报告。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实际控制人，

应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事

会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报

告有关部门查处。

第五十六条 股东大会可以采取现场会议、通讯表决等方式召开。

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第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或

直接终止本次股东大会。

第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）非由职工代表担任的董事、监事的任免及董事会和监事会成员的报酬及支付方

法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司的年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将

不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合

同。

第七十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则有关变更应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进

行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业秘密保密义务在其

任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应根据公平原则决

定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公

司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十六条 公司可以根据需要设独立董事。独立董事指不在公司担任除董事外的其

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他职务，不受公司主要股东、实际控制人影响，不与公司及其主要股东、实际控制人存在

利害关系的董事。

第一百一十三条 董事应当在董事会决议上签字，并对董事会决议承担责任。董事会

决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与

决议的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任。

第三节 董事会秘书

第一百一十四条 董事会设一名董事会秘书，由董事会聘任或者解聘，对董事会负责。

第一百一十五条 董事会秘书的任职资格为：

（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，取得全国股转系统董事会秘书资格

证书，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有

良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有

良好的处理公共事务的能力；

（三）董事会秘书可以由公司董事或高级管理人员兼任，但监事不得兼任；

（四）有本章程第八十七条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书；

（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第一百一十六条 董事会秘书的主要职责是：

（一）筹备股东大会和董事会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（二）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（三）帮助公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关

法律、法规、政策、公司章程及有关规定；

（四）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程

及有关规定时，应当及时提出异议；

（五）保管股东名册和董事会印章；

（六）负责公司投资者关系管理工作；

（七）董事会授权的其他事务。

第一百一十七条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百一十八条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时，公司应充分说

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明原因和理由。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文

件、正在办理及其他待办理事项，在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续

履行保密的义务直至有关信息成为公开信息为止。

如董事会秘书在辞职时未完成工作移交且相关公告未披露的，在董事会秘书完成工作

移交且相关公告披露前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

定，履行董事会秘书职务。

除前款所列情形外，董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百二十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外的其他职

务的人员，不得担任公司的总经理。

第一百二十四条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动表

现、解聘（或开除）员工等涉及员工切身利益的重大问题时，应事先听取职工大会或职工

代表大会的意见。

第一百二十五条 总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超过授权

范围，总经理因故不能履行职权时，由董事会授权一名副总经理代行总经理职权。

第一百二十六条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员的辞职

应当向董事会提交书面辞职报告。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人

员与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十三条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，视为不能履行职责；股东

大会或者职工代表大会应当予以撤换。

第一百四十五条 公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本

公司，供股东查阅。

第二节 内部审计

第一百四十六条 公司将适时实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百四十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 利润分配

第一百五十四条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程

序进行监督。

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第一百五十七条 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百六十三条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第一百六十五条 公司信息披露的负责机构为董事会办公室，董事会秘书是信息披露

事务的负责人，负责协调和组织本公司信息披露的有关事宜。公司及其他信息披露义务人

应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不

得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者

同时公开披露信息。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证

公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

第三节 投资者关系管理

第一百六十六条 公司董事会秘书负责投资者关系工作，董事会办公室作为公司的投

资者关系工作部门，负责投资者关系工作事务。

第一百六十七条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则，客观、

真实、准确、完整地介绍和反应公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

公司可多渠道、多层次地与投资者沟通，沟通方式尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

公司通过信息披露与交流，并运用金融和市场营销等手段加强与投资者与潜在投资者之间

的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，在保护投资者合法权益的

同时，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

第一百六十八条 投资者与公司之间的纠纷解决机制，可以自行协商解决、提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起实施；2025 年 4 月 25 日，全国股转公

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司发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等 5 项基本业务规则及

31 项细则、指引、指南。公司依据上述文件对《公司章程》进行了相应修订。

三、备查文件

《华创合成制药股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》

华创合成制药股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日