公告编号：2026-003

- 1 -

证券代码：833482 证券简称：ST 能量传 主办券商：华泰联合

北京能量影视传播股份有限公司

章程

第一章 总则

第一条 为维护北京能量影视传播股份有限公司（以下简称“公司”

）

、

股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、 《中华人民共和国

证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由原北京能量影视传播有限公司股东采取发起设立方式，由原

北京能量影视传播有限公司整体变更设立。有限公司原股东作为公司

发起人。

公司在北京市朝阳区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一

社会信用代码 9111*开通会员可解锁*66。

第三条 公司于 2015 年 9 月 1 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：北京能量影视传播股份有限公司。

第五条 公司住所：北京市朝阳区静安东里 12 号院 1 号楼 A218。

公告编号：2026-003

- 2 -

第六条 公司注册资本为人民币 16,860 万元。

第七条 公司营业期限为：永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定

新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司

承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相

对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责

任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过

错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财

产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，

对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高

级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和

高级管理人员。

公告编号：2026-003

- 3 -

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、财务负责

人、董事会秘书。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展

党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：顺应市场经济发展趋势，实行规范管理，

提高经济效益和社会效益，使股东获得满意的经济效益。

第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：许可项目：广播

电视节目制作经营；电影发行；电视剧发行；营业性演出；建设工程

施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准） 一般项目：电影摄制服务；广告制作；广告发布；广告设计、

代理； 组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；日用品销售；

建筑材料销售；五金产品零售；日用百货销售；小微型客车租赁经营

服务；名胜风景区管理；游览景区管理；城市公园管理；酒店管理；

企业管理；物业管理；非居住房地产租赁。

（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（不得从事国家和本市产业

政策禁止和限制类项目的经营活动。

）

公告编号：2026-003

- 4 -

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国

股转系统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司

集中存管。

第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为壹元人

民币。

第二十条 公司的所有股份均为普通股。

第二十一条 公司股份总数为普通股 16,860 万股。公司发起设立时

的股本结构为：

序号 发起人姓名 认购股份数额（万股） 持股比例（%）

出资方式

出资时间

1

唐 建

2247.3

99

净资产

2010.10.18

2

刘庆华

22.7

1

净资产

2010.10.18

合计

2,270

100

—

—

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取

公告编号：2026-003

- 5 -

得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规

章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，

经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 向特定对象发行股份；

(二) 非公开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照

《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除

外：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司

公告编号：2026-003

- 6 -

收购其股份的；

(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规

和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程

第二十五条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股

份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。公司股东应当以非公开方式

协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。

股东协议转让股份后，应当在 5 日内告知公司，同时在证券登记机构

办理登记过户手续。公司应当将受让人的姓名或者名称及住所记载于

股东名册。

公告编号：2026-003

- 7 -

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有

的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前

所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上有

表决权的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司

因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证

券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人

账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利

公告编号：2026-003

- 8 -

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人

员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一） 公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期

的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二） 公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三） 自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决

策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法

披露之日内；

（四） 中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类

别享有权利，承担义务。持有同一类别股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，

不得剥夺或者限制股东的法定权利。在公司治理中，应当依法保障股

公告编号：2026-003

- 9 -

东权利，注重保护中小股东合法权益。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认

股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定某一日为股权登记

日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；

(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公告编号：2026-003

- 10 -

第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料

的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面

文件，并当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司应当建立与股东畅通有

效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督

等权利。公司申请股票终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，

并对异议股东作出合理安排。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程

序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露

义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

公告编号：2026-003

- 11 -

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数；

(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以

上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起

诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东

可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公告编号：2026-003

- 12 -

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公

司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的

规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五) 股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产

公告编号：2026-003

- 13 -

及其他资源。股东及其关联方与公司发生关联交易，导致公司资金、

资产及其他资源转移的，应遵循本章程有关关联交易的规定。

(六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押、托管或者设定信托，或持有的股票被冻结、司法拍卖的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。通过接受委托或者信

托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实际控制人，

应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。股东

不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护

公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司

或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内

容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

公告编号：2026-003

- 14 -

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵

市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资

等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独

立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务

的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，

应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

公告编号：2026-003

- 15 -

第三节 股东会的一般规定

第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二) 审议批准第四十七条规定的担保事项；

(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产 30%的事项；

公告编号：2026-003

- 16 -

(十四) 审议批准公司拟与其关联方达成的单项金额或者连续十二个

月内就同一关联方或同一标的类别相关的交易累计交易金额（提供担

保除外）超过 3,000 万元且占公司最近经审计净资产值 5%以上的关

联交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的关联交易事项；

(十五) 审议股权激励计划；

(十六) 审议董事会、监事会的提案；

(十七) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会

决定的其他事项；

股东会授权董事会行使相关职权的，授权内容应当明确具体。股东会

的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(二) 公司的对外担保总额，按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，

达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

(三) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一

期经审计净资产的 50%；

公告编号：2026-003

- 17 -

(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七) 公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该

股东或受该股东实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表

决由出席股东会的其它股东所持表决权的过半数通过。

第四十八条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免

公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为

准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

(二) 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%

以上；

(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上；

(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上。

公告编号：2026-003

- 18 -

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉

及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件

确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第四十九条 本章程第四十九条和第一百一十四条所称“交易”包括

以下事项：

(一) 购买或者出售资产；

(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

(三) 提供担保；

(四) 提供财务资助；

(五) 租入或者租出资产；

(六) 签订管理方面的合同；（含委托经营、受托经营等）；

(七) 赠与或者受赠资产；

(八) 债权或者债务重组；

(九) 研究与开发项目的转移；

(十) 签订许可协议；

(十一) 放弃权利；

(十二) 监管机构认定的其他交易。

公告编号：2026-003

- 19 -

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品或者商品等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及到的

此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

除提供担保等交易另有规定事项外，公司进行本条第一款规定的同一

类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原

则，履行审议程序。

第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内

召开临时股东会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3

时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

上述第（三）项持股比例按股东提出书面请求当日其所持有的公司股

份计算。

公告编号：2026-003

- 20 -

第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司董事会

确定的其它地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为

股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出

席。

本款所称股东会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为公司股东

非现场行使股东会表决权服务的信息技术系统。

第四节 股东会的召集

第五十三条 公司股东会由董事会召集。

第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反

馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可

以自行召集和主持。

第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会

公告编号：2026-003

- 21 -

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出

同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发

出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的

同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持

股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东

可以自行召集和主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合

计持股比例不得低于 10%。

监事会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、信息披露事务

负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事

会。

在股东会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会将予配

公告编号：2026-003

- 22 -

合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十八条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由

本公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内

发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第四十九条规定的

提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各

股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第六十二条 股东会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

公告编号：2026-003

- 23 -

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之

间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权

登记日一旦确认，不得变更；

(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；

(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

系；

(三) 披露持有本公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以

单项提案提出。

第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取

公告编号：2026-003

- 24 -

消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现确需延期或取消的

情形，召集人应当在原定召开日前至少二个交易日公告，并详细说明

原因。

第六节 股东会的召开

第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东

会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出

席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他

能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会

议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载

明下列内容：

(一) 代理人的姓名；

公告编号：2026-003

- 25 -

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是

否可以按自己的意思表决。

第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署

的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他

授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或召开会议的通知

中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授

权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等

事项。

第七十二条 公司召开股东会时，召集人将依据证券登记结算机构提

供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名

公告编号：2026-003

- 26 -

称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第七十三条 股东会召开时，本公司董事、监事应当出席会议，经理

和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，

经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。

第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事

会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的

附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的

工作向股东会作出报告。

公告编号：2026-003

- 27 -

第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监

事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条 股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高

级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六) 计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条 股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的

董事、监事、召集人或其代表、会议主持人、信息披露事务负责人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确和完整。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

公告编号：2026-003

- 28 -

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必

要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

第七节 股东会的表决和决议

第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一) 公司的经营方针和投资计划；

(二) 董事会和监事会的工作报告；

(三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(五) 公司年度预算方案、决算方案；

(六) 公司年度报告；

(七) 聘用或解聘会计师事务所；

公告编号：2026-003

- 29 -

(八) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会及符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的

投票权。

公告编号：2026-003

- 30 -

第八十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表

决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

全体股东均为关联方的除外。

第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方

式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股

东参加股东会提供便利。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请

律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人

资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十八条 首届董事会、监事会的董事及监事候选人，则公司发起

人提名；以后每届的董事、监事候选人名单可分别由董事会、监事会

集体提名或由具有提案权的股东以书面形式提交或送达董事会。

第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会

的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中

公告编号：2026-003

- 31 -

使用。董事会应当向股东通告候选董事、监事的简历和基本情况；除

涉及个人隐私的事情外，董事、监事应当如实陈述，但是股东不得向

外泄露其情况。

第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在

股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进

行搁置或不予表决。

第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。

公告编号：2026-003

- 32 -

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可

以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股

东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决

结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十七条 股东会决议应当及时向股东予以通告，通告中应列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监

事就任时间为股东会表决通过之日。

第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案

的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

(一) 《公司法》规定不得担任董事的情形；

公告编号：2026-003

- 33 -

(二) 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，

期限尚未届满；

(三) 最近三年内受到中国证监会行政处罚；

(四) 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董

事的纪律处分，期限尚未届满；

(五) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实

履行董事应履行的各项职责；

(六) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容以及中国证监会和

全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东

会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高

级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公

司董事总数的 1/2。

公告编号：2026-003

- 34 -

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职

权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同

或者进行交易；

(六) 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务；

(十一) 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有，给公司造

公告编号：2026-003

- 35 -

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 公司挂牌后，应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公

司所披露的信息真实、准确、完整；

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者

监事行使职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席

董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞任，不得通过辞任等

方式规避应当承担的职责。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告。

董事会将在二日内披露有关情况。

公告编号：2026-003

- 36 -

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

定，履行董事职务。发生前述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事

补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百〇六条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移

交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解

除，其对公司的商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至

该秘密成为公开信息。

第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不

得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，

在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，

该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十条 董事会最少由 3 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百一一条 董事会行使下列职权：

公告编号：2026-003

- 37 -

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任

或者解聘公司、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 公司挂牌后，作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露

事项（董事会秘书为信息披露事项负责人）

，依法披露定期报告和临

公告编号：2026-003

- 38 -

时报告；

(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十六) 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

前款第（十六）项职权规定的讨论评估事项，董事会每年至少在一次

会议上进行。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个

别董事或者他人行使。

第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出

具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股

东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十四条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯

减免公司义务的债务除外）

，达到下列标准之一但未达到本章程第四

十八条规定的任一标准的，应提交董事会批准：

董事会的审批权限为：

公告编号：2026-003

- 39 -

(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者

为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

(二) 董事会审批公司对外借款的权限为一年内累计借款不得超过最

近一期经审计的净资产的 100%；在年度预算范围内的银行贷款，董

事会授权经理审批；

(三) 与关联自然人发生的单项金额或者连续十二个月内就同一关联

方或同一标的类别相关的交易累计交易金额在 50 万元以上的关联交

易（除提供担保外）

；

(四) 与关联法人发生的单项金额或者连续十二个月内就同一关联方

或同一标的类别相关的交易累计交易金额在 300 万元以上且占公司

最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（按照连续十二个月内累计

计算的原则）的关联交易（除提供担保外）

；

(五) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的 10%以上；

(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%

以上；

(七) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上；

(八) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上。

公告编号：2026-003

- 40 -

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十五条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事

的过半数选举产生。

第一百一十六条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 董事会授予的其他职权。

第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第一百一十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

(二) 1/3 以上董事提议时；

(三) 监事会提议时；

(四) 董事长认为必要时；

(五) 本章程规定的其他情形。

第一百二十条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日

公告编号：2026-003

- 41 -

和五日发出书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他

方式，提交全体董事和监事以及公司高级管理人员。非直接送达的，

还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者

其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期；

（五） 联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急

需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要

变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议题的，应

当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议题

的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取

得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

公告编号：2026-003

- 42 -

等事项或者增加、变更、取消会议议题的，应当事先取得全体与会董

事的认可并做好相应记录。

第一百二十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可

举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事

的过半数通过，但董事会审议对外担保事项时，应取得出席董事会会

议的三分之二以上董事同意方可作出决议。

第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回

避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条 董事会决议表决方式为：以记名和书面方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式

进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出

席，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并

由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

公告编号：2026-003

- 43 -

第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，

出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签

名。董事会会议记录应当真实、准确、完整。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的时间、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）

姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对

或弃权的票数）

；

(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议

承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，

致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明

在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。

第六章 经理及其他高级管理人员

公告编号：2026-003

- 44 -

第一百三十条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适

用于高级管理人员。

本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前述规定外，还应当具备会计

师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。

第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十三条 经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百三十四条 经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董

事会报告工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

公告编号：2026-003

- 45 -

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；

(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解

聘；

(九) 本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十五条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有

表决权。

第一百三十六条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十七条 经理工作细则包括下列内容：

(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董

事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。

董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人

公告编号：2026-003

- 46 -

选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

第一百三十九条 高级管理人员辞任应当向董事会提交书面辞任报

告，不得通过辞任等方式规避应当承担的职责。除董事会秘书辞任未

完成工作移交且相关公告未披露外，高级管理人员的辞任自辞任报告

送达董事会时生效。董事会秘书在完成工作移交且相关公告披露后，

其辞任方能生效。

第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负

有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产。

第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以

公告编号：2026-003

- 47 -

连任。

第一百四十四条 监事辞任应当向监事会提交书面辞任报告，不得通

过辞任等方式规避应当承担的职责。监事任期届满未及时改选，或者

监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定最低人数的，或者职工代

表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会人员的 1/3 时，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。发生前述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十六条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保

障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得

干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。监事不得利

用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设主席一

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持

监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数

公告编号：2026-003

- 48 -

监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表

的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条 监事会行使下列职权：

(一) 公司挂牌后，应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提

出书面审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出

罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会职责时召集和主持股东会；

(六) 向股东会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会

公告编号：2026-003

- 49 -

计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

(九) 本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百五十条 会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事

会应当在十日内召开临时会议：

(一) 任何监事提议召开时；

(二) 股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门

的各种规定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决

议时；

(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者

在市场中造成恶劣影响时；

(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

(五) 本章程规定的其他情形。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方

式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

公告编号：2026-003

- 50 -

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监

事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十三条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送

达全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开 2 日以前书面送达

全体监事。情况紧急，需要尽快召开临时监事会会议的，可以随时通

过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出

说明。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

监事会会议通知包括以下内容：

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；

(二) 事由及议题；

(三) 发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制公

司年度财务会计报告并披露，在每一会计年度前六个月结束之日起二

个月内编制半年度财务会计报告并披露。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编

公告编号：2026-003

- 51 -

制。

公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国中小企业股份转让系

统公司有关规定需要披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报

告。

上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规及部门规章及全国

中小企业股份转让系统公司的规定进行编制并披露。

第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公

司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列

入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成

损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿

公告编号：2026-003

- 52 -

责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的

亏损。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的 25%。

第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条 公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可

持续发展。公司利润分配政策为根据公司当年的实际经营情况，采取

现金或者股票方式分配股利，按股东在公司注册资本中各自所占的比

例分配给各方。视公司经营和财务状况，可以进行中期分配。

第二节 内部审计

第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公

司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事

会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

公告编号：2026-003

- 53 -

第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师

事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业

务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的

会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐

匿、谎报。

第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前

15 天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决

时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知与公告

第一节 通知

第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以电子邮件方式送出；

公告编号：2026-003

- 54 -

(三) 以传真方式进行；

(四) 以邮寄方式送出；

(五) 以公告方式进行；

(六) 本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员

收到通知。

第一百六十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上

签名（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送

出的，自交付邮局之日起第 5 个交易日为送达日期；公司通知以传真

方式发出的，在公司向被送达人在公司预留的传真号码成功地发送传

真的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送

出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通

知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无

效。

公告编号：2026-003

- 55 -

第二节 公告

第一百七十四条 公司挂牌后，依法需要披露的信息应当在第一时间

在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn

或 www.neeq.cc）公布。

第一百七十五条 公司在挂牌后，应按照全国中小企业股份转让系统

有限公司相关规定编制并披露定期报告和临时报告。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公

司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制

资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通

知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存

续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。

公告编号：2026-003

- 56 -

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除

外。

第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及

财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依

法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注

销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登

记。

第二节 解散和清算

第一百八十三条 公司因下列原因解散：

公告编号：2026-003

- 57 -

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

(二) 股东会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上

的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）

项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股

东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之

日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

公告编号：2026-003

- 58 -

(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知、公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并

于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持

有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产

公告编号：2026-003

- 59 -

在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告

破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民

法院。

第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公

告公司终止。

第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律

实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一节 概述

第一百九十三条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者

公告编号：2026-003

- 60 -

关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认

同，提升公司治理水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第一百九十四条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规

披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第一百九十五条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任

人。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为

公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日

常工作。董事会秘书或董事会授权的其他人为公司的对外发言人。

第一百九十六条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信

息披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网

络信息平台及其他有利于改善投资者关系的工作。

第一百九十七条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的

素质和技能。

第一百九十八条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安

排。

第二节 投资者关系管理的内容和方式

第一百九十九条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：

(一) 发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营

方针等；

公告编号：2026-003

- 61 -

(二) 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

(三) 依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

(四) 依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重

大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

(五) 企业文化建设；

(六) 投资者关心的其它信息。

第二百条 公司与投资者沟通的方式：在遵守信息披露规则前提下，

公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重

大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括

但不限于：

(一) 信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿

性信息；

(二) 股东会；

(三) 网络沟通平台；

(四) 投资者咨询电话和传真；

(五) 现场参观和座谈及一对一的沟通；

公告编号：2026-003

- 62 -

(六) 业绩说明会和路演；

(七) 媒体采访或报道；

(八) 邮寄资料。

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、

有效，便于投资者参与。

第二百〇一条 公司与投资者之间发生的纠纷，可根据实际情况选择

自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机

构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。若公司申请股票在全国中小企

业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异

议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护

机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益

提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其

他股东主动、积极协商解决方案。

第十二章 修改章程

第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与

修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

公告编号：2026-003

- 63 -

(三) 股东会决定修改章程。

第二百〇三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第二百〇五条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；

持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致

公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受

国家控股而具有关联关系。

第二百〇六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则

不得与章程的规定相抵触。

公告编号：2026-003

- 64 -

第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第二百〇八条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少于”

“多于”不含本数。

第二百〇九条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则。

第二百一十一条 本章程规定与法律、行政法规、部门规章及其他规

范性文件规定不符的，以法律、行政法规、部门规章及其他规范性文

件规定为准。

第二百一十二条 本章程经股东会审议通过之日起生效实施。