公告编号：2025-018

证券代码：

871707 证券简称：利林商业 主办券商：申万宏源承销保荐

上海利林商业经营管理股份有限公司信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 18 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《修改

公司信息披露管理制度的议案》

，表决结果为赞成

7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、

分章节列示制度的主要内容

上海利林商业经营管理股份有限公司

信息披露管理制度

第一章

总则

第一条

为加强上海利林商业经营管理股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息

披露管理工作，确保信息披露合法、真实、准确、完整、及时，保护公司、股东、债权人及

其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、

《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

（以下简称

“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以

下简称

“《信息披露规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法

律、法规、规范性文件及《上海利林商业经营管理股份有限公司章程》（以下简称

“《公司

章程》

”）的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条

本制度所指信息披露是指公司及其他信息披露义务人将公司已发生或将要发生的、

可能对公司经营、公司股票及其他证券产品产生重大影响的信息，按照法律、法规及规范性

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文件的规定，经主办券商审查后，在规定的时间内、在规定的媒介上、以规定的方式向社会

公众公布。

第三条

公司董事会秘书是信息披露事务的负责人；公司董事长为信息披露第一责任人；公

司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、公司的实际控制人、收购人及其相关人员，重

大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及其成员，主办券商等为信息披露义务人。

公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称

“重大信息”），并保证信息披露内容

的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告管理部门或主办券商，根据报告回复决定披露的时间和方式。

第四条

公司应当在挂牌时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股

转公司

”）报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有公司股票情况。

公司的董事、监事及高级管理人员发生变化的，公司应当自相关决议通过之日起二个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。

第五条

董事、监事及高级管理人员应当遵守公司挂牌时签署的《董事（监事、高级管理人

员）声明及承诺书》（以下简称

“承诺书”）。

新任董事、监事应当在股东会或者职工代表大会通过其任命后二个交易日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后二个交易日内签署承诺书并向全国股转公司报备。

第六条

公司应当将董事会秘书的任职、联系方式及职业经历向全国股转公司报备并披露，

发生变更时亦同。董事会秘书离职无人接替或因故不能履行职责时，公司应当及时指定一名

董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责

人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第七条

因有关人员的失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任

人给予批评，警告，直至解除其职务的处分，该责任人还应承担相应的赔偿责任。

第二章

信息披露的管理与职责

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第八条

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司的信息披露应当遵循真实、准确、

完整、及时和公开、公平、公正原则。

第九条

公司董事长、总经理、信息披露事务负责人对公司的定期报告和临时报告信息披露

负主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人对公司的财务报告负主要责任。

第十条

公司及其他相关信息披露责任人、义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披

露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。

第十一条

公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较

大影响的信息，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际

上的不公平。

第十二条

公司及董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，有责任确保

将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息。

第十三条

公司编制信息披露文件，并将信息披露文件及备查文件送达主办券商。拟披露

信息经主办券商事前审查后，由主办券商上传至《证券法》规定的信息披露平台（以下简称

规定信息披露平台），全国股转公司另有规定的除外。公司应当与主办券商约定预留合理的

审查时间。

第十四条

公司应接受主办券商的指导和督促，规范履行信息披露义务，主办券商发现拟

披露或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，

公司进行更正或补充，并履行相应程序。

第十五条

公司发生的或者与之有关的事件没有达到《信息披露规则》或本制度规定的披

露标准，或者《信息披露规则》及本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价

格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。

第十六条

除依法或者按照本制度和相关规则需要披露的信息外，公司可以自愿披露与投

资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者按照本规则和相关规则披露的

信息相冲突，不得误导投资者。

第十七条

由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本规则规定的某些信息确实不便披露

的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定进行披露的原

因。中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）、全国股转公司认为需要披露的，

公司应当披露。

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第三章

信息披露的范围和内容

第一节

定期报告

第十八条

公司披露的信息分为定期报告和临时报告。

第十九条

定期报告包括年度报告、中期报告。公司应当按照中国证监会有关规定编制并

披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。中国证监会对市场不同层次

挂牌公司的定期报告内容与格式有差异化规定的，公司应当遵守相关规定。

第二十条

公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计

年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。

第二十一条

公司应当与全国股转公司预约定期报告的披露时间，并按照全国股转公司安排

的时间披露定期报告。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期

披露的

具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。

第二十二条

公司年度报告应当包括以下内容：

（一）

公司基本情况；

（二）

主要会计数据和财务指标；

（三）

管理层讨论与分析；

（四）

公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十

大股东持股情况；

（五）

控股股东及实际控制人情况；

（六）

董事、监事、高级管理人员、核心员工任职及持股情况；

（七）

报告期内发生的重大事件及对公司的影响；

（八）

公司募集资金使用情况（如有）；

（九）

利润分配情况；

（十）

公司治理及内部控制情况；

（十一）

财务会计报告和审计报告全文；

（十二）

中国证监会、全国股转公司规定的其他事项。

第二十三条

公司中期报告应当包括以下内容：

（一）

公司基本情况；

（二）

主要财务数据和指标；

（三）

公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股东总数，公司前十大股东持股情况；

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（四）

控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（五）

报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）

公司募集资金使用情况（如有）；

（七）

财务会计报告；

（八）

中国证监会、全国股转公司规定的其他事项。

第二十四条

公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第二十五条

公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股

东会审议。

第二十六条

公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券

品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营

业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。公司业绩快报中的财务数据与实际数

据差异幅度达到百分之二十以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、

说明差异的原因。

第二十七条

公司总经理、财务负责人、信息披露事务负责人及相关人员应当及时编制定期

报告草案，提请董事会审议；信息披露事务负责人负责送达董事审阅；董事长负责召集和主

持董事会会议审议定期报告。

第二十八条

公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成

决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董

事会审议通过的定期报告，董事会已审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内

容有异议为由不按时披露定期报告。

第二十九条

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明

董事会的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、全国股转公司的规定和《公司章

程》，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第三十条

公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、

监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当

在书面确认意见中发表意见和陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披

露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第三十一条

公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下列文件：

（一）定期报告全文；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；

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（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（五）按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

（六）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第三十二条

公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定

期报告时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：

（一）

董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；

（二）

监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）

负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）

全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第三十三条

公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证监会或全国股

转公司责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，及

时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，应当披露会计师事务所出具的专项说

明。

第三十四条

公司应当对全国股转公司关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按要求对

定期报告有关内容作出解释和说明。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应

当履行相应内部审议程序。

第二节临时报告

一、

一般规定

第三十五条

第三十五条临时报告是指自取得挂牌同意函之日起，公司及其他信息披露义务

人按照法律法规和中国证监会、全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

发生可能对公司股票或其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件，公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。

临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第三十六条

公司应当按照中国证监会、全国股转公司有关规定编制并披露临时报告。中国

证监会、全国股转公司对不同市场层级挂牌公司重大事件的标准有差异化规定的，公司应当

遵守相关规定。

第三十七条

公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披露义务：

（一）

董事会或者监事会作出决议时；

（二）

有关各方签署意向书或者协议时；

（三）

董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉重大事件发生时。公司筹划的重大

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事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知

情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署

最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

第三十八条

对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未

触及本制度第三十七条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：

（一）

该事件难以保密；

（二）

该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

第三十九条

公司履行首次披露义务时，应当按照《信息披露规则》及本制度规定的披露要

求和全国股转公司制定的临时报告相关规则予以披露。临时报告披露应说明重大事件的起

因、目前的状态和可能产生的法律后果。

在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关要求披露事项进展或变化情况。公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第四十条

公司控股子公司发生本章第二节

“三、交易事项”至“五、其他重大事项”规定的

重大事件，视同公司的重大信息，公司应当披露。

公司参股公司发生本章第二节

“三、交易事项”至“五、其他重大事项”规定的重大事件，可能

对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。

二、

董事会、监事会和股东会决议

第四十一条

公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议

（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及《信息披露规则》及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在董事会决议后及时披露董事会决议公告和相关公告。

第四十二条

公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办

券商报备。

监事会决议涉及《信息披露规则》及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在监事会决议后及时披露监事会决议公告和相关公告。

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第四十三条

公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以临时公

告方式向股东发出股东会通知。

公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第四十四条

公司召开股东会，应当在会议结束后及时将相关决议公告披露。公司按照规定

聘请律师对股东会的会议情况出具法律意见书的，应当在股东会决议公告中披露法律意见书

的结论性意见。

股东会决议涉及《信息披露规则》和本制度规定的重大事件，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。

第四十五条

公司应当根据《公司章程》中规定的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）、对外提供借款、提供担保等事项提交董事会或股东会审议的标准，将上

述事项提交董事会或股东会审议并按《信息披露规则》及本制度相关规定披露。

第四十六条

主办券商及全国股转公司要求提供董事会、监事会及股东会会议记录的，公司

应当按要求提供。

三、交易事项

第四十七条

公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十八条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之二十以上；

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（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的百分之二十以上，且超过三百万元。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规定披露。

第四十九条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相关

公告。

四、关联交易

第五十条

公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方之间发

生第四十七条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第五十一条

公司的关联方是指公司的关联法人和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4.直接或者间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织； 5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； 6.中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第

2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关

系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者过半数的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1.直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人； 2.公司董事、监事及高级管理人员； 3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4.上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； 6.中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五十二条

公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关规则须经董事会审议的关

联交易事项。

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第五十三条

公司董事会、股东会审议关联交易事项时，应当执行《公司章程》及相关制度

规定的表决权回避制度。公司应披露关联交易的表决情况以及回避制度的执行情况。

第五十四条

对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年

度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关

联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允

性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

第五十五条

除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司依据《公司章程》、《关联交易

管理制度》履行相应审议程序并披露；《公司章程》、《关联交易管理制度》未规定的，应

当经过股东会审议并披露。

第五十六条

公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）

一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其

他证券品种；

（二）

一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

（三）

一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）

一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等；

（六）

关联交易定价为国家规定的；

（七）

关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，

且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）

公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）

中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

五、其他重大事件

第五十七条

公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续进展。公司董事

会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当

自董事会决议之日起及时披露相关公告。

第五十八条

公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项的董事会决议的同

时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他投资者保护措施等内容的公告。

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第五十九条

公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）

涉案金额超过两百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十以上；

（二）

股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。

第六十条

公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方

案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第六十一条

股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，

并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

第六十二条

公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券品种交易价格或投

资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解情况，向主办券商提供有助于甄别的相关资料，

并发布澄清公告。

第六十三条

公司任一股东所持公司百分之五以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第六十四条

公司实行股权激励计划的，应当严格遵守全国股转公司的相关规定，并履行披

露义务。

第六十五条

限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国股转公司有关规定披露相关公

告。

第六十六条

直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例

每达到百分之五的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义

务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。

第六十七条

公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事

项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

第六十八条

承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，不得无故变

更承诺内容或者不履行承诺。

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当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。

第六十九条

因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无

法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时通知公司并披露相关信息。

第七十条

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及全国股

转公司另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应当及

时通知公司并充分披露原因。

第七十一条

全国股转公司对公司股票实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，公司应当

及时披露。

第七十二条

公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露：

（一）

停产、主要业务陷入停顿；

（二）

发生重大债务违约；

（三）

发生重大亏损或重大损失；

（四）

主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）

公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

（六）

董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（七）

公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。上述风险事项涉及具体金额的，适用

本制度第四十八条的规定。

第七十三条

公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：

（一）

变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址等，其

中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程；

（二）

经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）

控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

（四）

控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（五）

实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变

化；

（六）

法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（七）

公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

（八）

公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令

关闭；

（九）

订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和

经营成果产生重大影响；

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（十）

公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务，或者被担

保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）

营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（十二）

公司发生重大债务；

（十三）

变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变

更会计师事务所；

（十四）

公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合

惩戒对象；

（十五）

公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、

行业政策发生重大变化；

（十六）

公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查，被移

送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监

会及其派出机构采取行政监管措施；

（十七）

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国

证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被

中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施，受到对公司生

产经营有重大影响的行政处罚；

（十八）

因已披露的信息存在差错、虚假记载或未按规定披露，被有关机构责令改正或

者经董事会决定进行更正；

（十九）

法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第七十四条

信息披露的其他时间及格式要求，按照《信息披露规则》及全国股转公司的其

他规定执行。

第四章

信息披露事务管理

第七十五条

信息披露前应严格履行下列审查程序：

（一）提供信息的负责人应认真核对相关信息资料；

（二）董事会秘书按照信息披露的有关要求及时组织汇总各部门提供的材料，编写信息披露文稿；

（三）董事会秘书进行合规性审查；

（四）公司相关管理部门对信息进行核对确认；

（五）董事长审核同意；

（六）董事会秘书签发公告的有关内容并联系披露事宜。

公告编号：2025-018

第七十六条

董事会秘书为信息披露工作的直接负责人，负责信息披露事项，包括起草信息

披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，准备和向

主办券商递交信息披露的文件，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。

董事、监事、高级管理人员、公司各职能部门负责人应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

第七十七条

董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生或者可

能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资料。

第七十八条

监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注

公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第七十九条

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大

事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第八十条

信息披露事务负责人负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应当披露的

信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息

对外公布等相关事宜。

信息披露事务负责人有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合信息披露事务负责人在财务信息披露方面的相关工作。

第八十一条

董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行

报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促信息披露事务负责人组织

临时报告的披露工作。

第八十二条

凡可能属于纳入管理信息范围的任何信息，公司有关部门及人员应事先及时征

求董事会秘书的意见，以决定是否需要及时披露或是否可以披露。未征求公司董事会秘书意

见之前，公司有关部门及人员不得擅自传播和泄露公司的纳入管理信息。

第八十三条

董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施；当内幕信息泄露时，应及时

采取补救措施加以解释和澄清。

第八十四条

董事会秘书作为公司与主办券商的指定联络人，必须保证主办券商可以随时与

其联系。

第八十五条

公司应当对外公开披露的信息的知情部门和人员应当及时向董事会秘书通告

公告编号：2025-018

有关信息并提供相关资料。

第八十六条

公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的

意见。

第八十七条

在可能涉及公司纳入管理信息的情况下，公司任何人接受媒体采访均必须先取

得董事会同意或征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交董事会秘书。未履行前

述手续，不得对媒体发表任何关于公司的实质性信息。

第八十八条

公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划必须至少在实施前五个工作日通知

董事会秘书，并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划。

第八十九条

董事、监事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露相关文件和资料的存档

由董事会秘书负责管理。

第九十条

董事会秘书应当严格按照《业务规则》、《信息披露规则》等有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》及本制度的规定，以及主办券商的要求，安排公司的信息披露工

作。

第九十一条

公司相关部门和人员应向董事会秘书提供必要的协助。

第九十二条

相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，严格履行承诺。

相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的人应当予以协助。

第九十三条

公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的主办券商、证券服务机构

的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求主办券商、证券服务机构出具与客观事

实不符的文件或阻碍其工作。

公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知主办券商，并按相关规定履行信息披露义务。

第五章

信息披露的媒体

第九十四条

公司及其他信息披露义务人按照本制度和相关规则披露的信息，应当在规定信

息披露平台发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时

间，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。

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公司同时有证券在境外证券交易所上市的，其在境外证券交易所披露的信息应当在规定信息披露平台同时披露。

第九十五条

公司定期报告、临时报告等除登载于上述网站及媒体外，还可刊登于主办券商

网站及其证券营业网点。

第六章

信息披露文件的存档与管理

第九十六条

公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由

董事会秘书保存，保存期限为十年。

第九十七条

公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第九十八条

公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露文件的，

应先经董事会秘书批准，然后办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善

致使文件遗失的应承担相应责任。

第七章

财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第九十九条

公司财务管理工作在董事会领导下由总经理组织实施，财务负责人全面负责公

司财务管理工作，对总经理负责并报告工作。分公司、子公司财务运作由公司财务部指导并

管理，公司财务部对分公司、子公司的财务管理和会计核算实施指导、监督。

第一百条

根据《企业会计准则》及相关规定，公司结合实际情况制定会计政策，设置会

计科目，进行会计核算，及时提供真实、准确、完整的会计信息。

公司发生的下列交易或事项，必须及时办理会计手续、进行会计核算：款项和有价证券的收付；财物的收支、增减和使用；债权债务的发生和结算；资本的增减；收入、支出、费用、成本的计算；财务成果的计算和处理；其他需要办理会计手续、进行会计核算的事项。

公司应根据财务管理的实际需求，建立货币资金管理制度、票据管理制度、应收账款管理制度、备用金管理制度、存货管理制度、固定资产管理制度等相关内部控制制度。

第一百〇一条

财务监督的目的是保证国家财经纪律和公司财务制度的严格执行，保证财

务信息正确、真实、提高财务管理水平。

第一百〇二条

财务监督的对象是公司生产、经营、管理活动的全过程，其主要内容为：

（一）

公司执行财务制度的情况；

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（二）

会计基础工作水平；

（三）

财务风险分析。

第一百〇三条

财务监督的方式分定期检查、专项检查审计等。公司根据具体情况对公司、

下属控股子公司开展定期检查，并视情况开展财务制度、会计制度的执行情况以及其他经济

活动会计事项的专项检查。

第一百〇四条

检查工作由公司财务部门组织，其他部门配合进行，如果必要也可聘请外

部会计师事务所进行。

第一百〇五条

检查人员有权要求被查单位的负责人，财务负责人或其他有关人员说明情

况、提供资料，上述人员不配合或阻碍检查的，由单位负责人承担责任。

第一百〇六条

检查过程和结果必须形成书面报告，检查结果必须向被查单位的负责人和

财务负责人通报，对需整改的要作出限期整改并复查。

第一百〇七条

对检查中发现的违反国家财经纪律和公司财务制度的现象，按政府规章制

度和公司的有关规定，分别对企业负责人和财务负责人作出处罚。

第一百〇八条

公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度、

公司保密制度及本制度关于保密义务的相关规定。

第八章

保密措施

第一百〇九条

在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用

该信息进行交易。

第一百一十条

在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有保密义务，不

得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

第一百一十一条

公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在

最小范围内，并与相关人员签订保密协议。凡公司应披露信息中涉及本制度第十七条规定情

形的，董事会应及时向公司领导反映后，向全国股转公司申请豁免相关信息披露义务。

第一百一十二条

当公司董事会得知相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，

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导致公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展

情况。

第九章

责任追究机制

第一百一十三条

信息披露义务人未按规定披露信息的，公司应追究相关责任人的责任。公

司追究相关责任人的责任不影响监管部门及其他有权机关依法追究其责任。

第一百一十四条

因未按规定披露信息被监管部门采取监管谈话、出具警示函的、责令改正

等监管措施的，公司董事会秘书应及时查实原因，采取相应的更正措施，并对相关责任人进

行责任追究。

第一百一十五条

有下列情形之一，应当从重或者加重处理：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致；

（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

（三）不执行董事会依法做出的处理决定的；

（四）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。

第一百一十六条

有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：

（一）有效阻止不良后果发生的；

（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

对责任人做出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第一百一十七条

未按规定披露信息责任追究的主要形式包括：

（一）责令改正并做检讨；

（二）通报批评；

（三）调离岗位、停职、降职、撤职；

（四）赔偿损失；

（五）解除劳动合同。公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。上述各项措施可单独使用也可并用。

第一百一十八条

未按规定披露信息责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩

效考核指标。

第一百一十九条

公司董事会对未按规定披露信息的责任认定及处罚的决议以临时公告的

形式对外披露。

公告编号：2025-018

第十章

附则

第一百二十条

本制度所称

“及时”，系指自起算日起或者触及《信息披露规则》及本制度

规定的披露时点的两个交易日内。除非有特别说明，本制度所使用的其他术语与《信息披露

规则》、《公司章程》中该等术语的含义相同。

第一百二十一条

本制度与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，执行法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第一百二十二条

本制度进行修改时，由董事会审议批准。本制度由董事会负责解释。

第一百二十三条

本制度自董事会审议通过之日起生效。

上海利林商业经营管理股份有限公司

董事会

二〇二五年十一月

上海利林商业经营管理股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日