公告编号：2026-004

证券代码：874891 证券简称：铭仕兴新 主办券商：国元证券

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本议案于 2026 年 1 月 22 日经浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司第一

届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为进一步规范浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司（以下简称

“公

司

”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，

提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称

“《公司法》”）等有关法律、法规以及《浙江铭仕兴新暖通科技股份

有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，是股东会决议的执行机构，

对股东会负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股

东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照《公司

章程》的规定行使职权。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第三条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，职工董

事 1 人，独立董事 2 人。

第四条 公司设立证券事务部，处理董事会日常事务。

证券事务部负责人负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

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司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。

第二章 公司董事

第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和

《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

公司无职工代表担任的董事。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负

有忠实义务和勤勉义务。

第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履

行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定

的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然

有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则

决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和

条件下结束而定。

第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会

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合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声

明其立场和身份。

第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 董事会的职权

第十二条 董事会对除法律、行政法规、部门规章或本章程明确规定应

由股东会审议之外的公司提供担保行为有审批权限。董事会审议担保事项

时，必须经全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议通

过。

第十三条 董事会有权对公司下列关联交易事项进行审批：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元。

公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订书面协

议。关联董事回避后董事会不足 4 人时，须提交股东会审议。

第十四条 未达到股东会审批标准的财务资助事项由董事会审批。

第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第四章 董事会会议的召集和通知

第十七条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

第十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事。

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第十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二） 1/3 以上董事提议时；

（三） 审计委员会提议时；

（四） 董事长认为必要时；

（五） 法律法规及《公司章程》规定的其他情形。

第二十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议内容应当属

于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。

第二十一条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、传

真、信件、电子邮件或其他方式，通知时限为会议召开 5 日前通知全体董事

及其他参会人员。

但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，可以随时通过电话或者其他

口头方式向全体董事发出会议通知，且召开日期不受《公司章程》规定的时间

的限制，但召集人应当在会议上做出说明。

第二十二条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十三条

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议

的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先与董事沟

通确认。

第五章 董事会会议的召开和表决

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第二十四条

董事会会议可以现场、网络等一种或多种方式相结合的

形式召开。

第二十五条

除《公司章程》另有约定外，董事会会议应有超过半数

的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，即

经出席会议董事的有效表决票达到 4 票及以上方为有效。

若董事会表决后，有效表决票同意与反对的数量相等（即出现平票情形），

该决议事项不得作出有效决议，董事会应当将该事项提交公司股东会审议决

定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十六条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由超过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事超过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 4 人

的，应将该事项提交股东会审议。

第二十七条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席。

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委

托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发

表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权

委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第二十八条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、

反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或

者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免

责。

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（二）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出

席会议。

（三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托。

第二十九条

（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立

董事也不得接受独立董事的委托。事会会议以现场召开为原则。必要时，在

保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可

以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也

可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的

董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提

交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表

明确的意见。

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地

发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计

师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会

议召开前向召集人建议请上述人员和机构代表列席会议并解释有关情况。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

第三十一条

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董

事进行表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。

与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及两个

以上的，视为弃权；中途离开会场并在会议结束前不回而未做选择的，视为弃

权。

非以现场方式参会的董事，在表决时，董事应当将其对审议事项的表决结

果在签字确认后发送给证券事务代表，董事会据此统计表决结果，并形成董事

会决议。

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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决

的，其表决情况不予统计。

第三十二条

董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。

董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包

括但不限于电话、视频、传真等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十三条

出现下述情形之一的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公

司有关规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，如相关关联交易议案

形成决议需经 2/3 以上董事通过，则须经无关联关系董事 2/3 以上通过。出

席会议的无关联关系董事人数不足 4 人的，不得对有关提案进行表决，而应当

将该事项提交股东会审议。

第三十四条

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过

公司

董事会全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和

《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，

除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。

第三十五条

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成

的决议为准。

第三十六条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议资料作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第三十七条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式、会议召集人及主持人；

（二）会议通知的发出情况；

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（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

（四）会议议程；

（五）会议审议的提案、每位董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或

弃权的票数）。

第三十八条

会议完成全部议案表决，表决结果经宣布后，依据表决

结果形成董事会决议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在

后的决议为准。

第三十九条

董事会决议应当经与会董事签字确认。与会董事和会议

列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十条 董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出

书面说明。必要时，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者

发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第四十一条

公司董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，

或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请

求人民法院撤销。

第六章 附则

第四十二条

本规则所称

“以上”、“内”，含本数；“超过”、“过”，不含

本数。

第四十三条

本规则未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

规定相抵触时，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第四十四条

本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会制定，

提请股东会审议批准后实施，修改时亦同。

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第四十五条

本规则由公司董事会负责解释。

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 22 日