公告编号：2025-007

深圳星网信通科技股份有限公司

章

程

（尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议）

二零二五年十一月

公告编号：2025-007

2

目

录

目

录 ...................................................................................................................... 2

第一章

总则 ............................................................................................................ 3

第二章

公司宗旨和经营范围 ................................................................................. 4

第三章

股份 ............................................................................................................ 4

第一节

股份发行 .......................................................................................................................4

第二节

股份增减和回购 ..........................................................................................................5

第三节

股份转让 .......................................................................................................................7

第四章

股东和股东会 ............................................................................................. 7

第一节

股东 ................................................................................................................................7

第二节

股东会的一般规定 ................................................................................................... 10

第三节

股东会的召集 ............................................................................................................ 15

第四节

股东会的提案与通知 .............................................................................................. 16

第五节

股东会的召开 ............................................................................................................ 18

第六节

股东会的表决和决议 .............................................................................................. 20

第五章

董事会........................................................................................................25

第一节

董事 ............................................................................................................................. 25

第二节

独立董事 .................................................................................................................... 28

第三节

董事会 ......................................................................................................................... 29

第四节

董事会专门委员会 ................................................................................................... 33

第六章

总经理及其他高级管理人员 .....................................................................36

第七章

信息披露 ....................................................................................................37

第八章

投资者关系管理 ........................................................................................38

第九章

财务会计制度和利润分配 .........................................................................39

第一节

财务会计制度 ............................................................................................................ 39

第二节

会计师事务所的聘任 .............................................................................................. 41

第十章

通知和公告 ................................................................................................41

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..............................................42

第一节

合并、分立、增资和减资 ...................................................................................... 42

第二节

解散和清算 ................................................................................................................ 43

第十二章

修改章程 ................................................................................................46

第十三章

附则........................................................................................................46

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第一章

总则

第一条

为维护深圳星网信通科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“

《公司法》

”

）等相关法律、法规、制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系

由深圳市星网信通科技有限公司变更，以发起设立的方式成立，并在市场监督管

理局注册登记，领取营业执照。

第三条

公司名称：深圳星网信通科技股份有限公司。

英文名称：

SHENZHEN NETINFO TECHNOLOGIES CO., LTD

第四条

公司住所：深圳市龙华区民治街道北站社区鸿荣源北站中心 A 塔

2002-2005、2007-2011 号。

第五条

公司注册资本：人民币 7891.8876 万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

董事长为公司的法定代表人，法定代表人由公司董事会决定。担任法

定代表人的总经理或董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，

公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉

公司董事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、经理和其他高级管理人员。

第十条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

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第二章

公司宗旨和经营范围

第十一条

公司的经营范围：一般经营项目是：通讯产品、电子产品的技术开

发与购销及其它国内商业、物资供销业；信息咨询（以上均不含专营、专控、专

卖商品及限制项目）；通讯产品及其配套产品的安装；软件开发及技术维护。货

物进出口；技术进出口；住房租赁。许可经营项目是：人力资源服务；建筑工程

劳务分包。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十二条

公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌并公开转让后，公司股票将在中国证券登记结算有限责任公司集中

存管。公司根据依法确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记存

管的公司记名股票信息制作股东名册。股东名册是确认股权登记日股东持有公司

股份的充分证据。

第十三条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十四条

公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值人

民币

1.00 元。经公司股东会决议，公司可以将已发行的面额股全部转换为无面

额股或者将无面额股全部转换为面额股。

第十五条

公司设立时，公司发起人以深圳市星网信通科技有限公司截至

2022 年 8 月 31 日经审计的净资产 194,436,122.06 元，按 2.9628:1 的比例折成

6,562.5 万股，每股面值 1 元，超出股本部分的 128,811,122.06 元计入股份公司的

资本公积。各发起人在深圳市星网信通科技有限公司所占的出资比例相应折为其

所持有的公司的股份比例。公司设立时，发起人、发起人认购的股份数、股份比

例、出资方式如下：

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序号

发起人（股东）

持股数量（万

股）

占股份有限公司总股本比例

出资方式

1 深圳市金证科技股份有限公司

1,440.00

21.94%

净资产折股

2 章海新

1,145.77

17.46%

净资产折股

3

深圳市信诚恒富企业管理有限公司

1,000.00

15.24%

净资产折股

4 深圳信裕投资企业（有限合伙）

939.10

14.31%

净资产折股

5 深圳市张许投资咨询有限公司

669.03

10.19%

净资产折股

6 深圳鑫福投资企业（有限合伙）

450.00

6.86%

净资产折股

7 王薇

406.00

6.19%

净资产折股

8

深圳信诚鑫福投资企业（有限合伙）

312.50

4.76%

净资产折股

9 吴超杰

100.05

1.52%

净资产折股

10 林元明

100.05

1.52%

净资产折股

合计

6,562.50

100.00%

--

第十六条

公司股份总数为 7891.8876 万股，股本总额 7891.8876 万元。

第十七条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不为他人取得本公司

或者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股

计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作

出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务

资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全

体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

第二节

股份增减和回购

第十八条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

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（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但

以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决

议应当经全体董事三分之二以上通过。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变

化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第十九条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行

买卖本公司股份的活动。

第二十一条

公司因本章程第二十条第（一）项至第（二）项的原因收购本公

司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定收购的本公司股份，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。属于第（三）

、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有

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的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在 3 年内转让

或注销。

第三节

股份转让

第二十二条

公司的股份可以依法转让。公司股票进入全国中小企业股份转

让系统挂牌并公开转让后，应遵循法律法规及全国中小企业股份转让系统有限责

任公司发布的相关规则。

第二十三条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十四条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起

1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构

对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股

股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内

不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转

让期限内行使质权。

禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十五条

公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册至少应记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称及住所；

（二）股东所持股份数；

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（三）股东取得股份的日期。

第二十六条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，以登记在股东名册中的股东为享有相关权益的股东。

第二十七条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十八条

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华

人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、

第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

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第二十九条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

第三十条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日

起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十一条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十二条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十三条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十四条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司和

其他股东合法权益。违反规定的，给公司或其他股东造成损失的，应当承担赔偿

责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的利益。

第三十五条

公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源。公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其

他资产；不得以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者

其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保，或者无

正当理由为股东及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东及其关联方的

债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应

当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董事、

关联股东应当回避表决。

第二节

股东会的一般规定

第三十六条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

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（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）审议批准本章程第三十七条规定的交易事项；

（九）审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；

（十）审议批准本章程第三十九条规定的财务资助事项；

（十一）审议批准本章程第四十条规定的关联交易事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议股权激励和员工持股计划；

（十四）审议批准募集资金用途事项；

（十五）审议法律法规或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第三十七条

公司交易事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）本条所称“交易”包括下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供担保；

4、提供财务资助；

5、租入或者租出资产；

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6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12、法律法规规定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

（二）公司发生的交易（提供担保及财务资助除外）达到以下标准之一的，

应当经董事会审议通过后提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

50%以上，且超过 1,500 万元的。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。上述指标计算涉及

的数据为负值的，取其绝对值计算。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股

东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行

股东会审议程序。

第三十八条

公司提供担保的，符合下列情形之一的，还应当提交股东会审

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议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50％以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的

任何担保；

（四）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（五）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30％的担保；

（六）为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”

）

、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”

）或者公司章程规定的

其他担保。

董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，还应经出席会议的三

分之二以上有表决权的董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，

应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款

第（一）项至第（四）项的规定。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

第三十九条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

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（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。

第四十条

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产

30%以上的交易，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本

条第一款或者本章程第一百一十九条的规定履行相应审议程序；实际执行超出预

计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。实际执行超出预

计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

公司与关联方的交易，按照全国股转公司治理相关规则免予关联交易审议的，

可以免予按照关联交易披露。

第四十一条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第四十二条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司股份的

10%以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

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第四十三条

公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他办公地点，具体由

公司在每次股东会通知中明确。

股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。公司还将提供网络、视频、电

话为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公

司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，

股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。

第三节

股东会的召集

第四十四条

股东会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召

集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十五条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求

召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意

召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董

事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十六条

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开，或者在收到提议后

10 日内未做出书面反馈的，审计委

员会可以自行召集临时股东会并主持。

第四十七条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事

会召开临时股东会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请

求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的单

独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后

5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第四十八条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第四十九条

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书将予以配合。董事会应当提供公司股东名册。

第五十条

审计委员会或者股东依法自行召集股东会产生的必要费用由公司

承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十一条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公

司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东可以在股东会召开 10 日前提出

临时议案并书面提交召集人；临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人

应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

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除前款规定外，在发出股东会通知公告后，召集人不得修改或者增加新的提

案。股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提

案进行表决并作出决议。

第五十三条

召开年度股东会，召集人应于会议召开 20 日以前以公告的方式

通知股东，召开临时股东会，召集人应于会议召开

15 日前以公告的方式通知股

东。

第五十四条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟

讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露

独立董事的意见及理由。

股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表决时间

及表决程序。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同

时披露独立董事的意见及理由。

第五十五条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

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（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。

选举董事，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十六条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召

开日前至少

2 个工作日通知股东，并详细说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十七条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条

股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名或名称；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十二条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

代理人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

员作为代表出席公司的股东会。

第六十三条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十四条

召集人根据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十五条

股东会召开时，本公司全体董事应当出席会议，总经理和其他高

级管理人员应当列席会议。

第六十六条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由

过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由主任委员主持；主任委员不能履行职务或

者不履行职务时，由过半数委员共同推举的一名委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十七条

公司制定股东会议事规则，明确股东会的职责，以及召集、通知、

召开和表决等程序，规范股东会运作机制，列入公司章程或者作为章程附件。

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第六十八条

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第六十九条

董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七十一条

股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条

股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的股东、董事会秘

书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真

实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托

书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。

第七十三条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节

股东会的表决和决议

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第七十四条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

第七十五条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的报告；

（二）公司年度报告；

（三）董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）选举或罢免董事会成员，决定其报酬和支付方法；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十六条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）

；

（四）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

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表决权，且该部分股份不计入出席股东会议表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东可以向公司

股东征集其在股东会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集人持有

公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议前不得转让所持股份。除法

定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提

案的投票意见，并按其意见代为表决。

第七十八条

股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持

有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；全体股东均为关联方的

除外。股东会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东

无法回避时，公司在征得非关联股东所持表决权过半数同意后，可以按照正常程

序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。

第七十九条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第八十条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第八十一条

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会选举董事时，应当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事

的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东介绍候选董

事的简历和基本情况。

董事的提名方式和程序为：

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员

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会提出非独立董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会

提出候选人并提交股东会选举。

（二）单独或合并持有公司有表决权股份

1%以上的股东，可以向公司董事

会提出董事候选人。如公司董事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提

案的方式向股东会提出，但应当遵守法律、法规及本章程关于股东会临时提案的

有关规定。

（三）董事会、单独或合并持有公司有表决权股份

1%以上的股东，可以提

出独立董事候选人。

（四）提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况以及提名

意图，董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票

时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接

受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独

立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何

影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

采用累积投票制选举董事时，其有关程序和要求如下：

（

（

1）董事分开投票选

举，独立董事和非独立董事分开投票选举。

（

2）选举非独立董事时，每位股东拥

有的投票权份数等于其持有的股份数乘以应选出的非独立董事人数的乘积，该投

票权只能投向本公司的非独立董事候选人。选举独立董事时，每位股东拥有的投

票权份数等于其持有的股份数乘以应选出的独立董事人数的乘积，该投票权只能

投向本公司的独立董事候选人。

（

3）股东按所持有的投票权，对董事候选人进行

投票。股东将投票权以份数为单位集中或分散投给一名或数名董事候选人。投票

时，股东须在一张选票上注明所选举的所有董事，并在每名董事之后注明其使用

的投票权份数。股东投出的投票权份数累计不得超过其所持有的总投票权份数，

所投的董事人数不得超过应选董事人数，否则该股东投票无效，视为弃权。

（

4）

董事候选人按获得的投票权份数由多到少进行排序，票数较多者当选。候选人获

得的票数仅计算赞成票，弃权和反对票均不予以计算，亦不用于扣减赞成票票数。

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第八十二条

除累计投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项

有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一

事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十四条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十五条

股东会对提案进行表决前，应当推举至少两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由两名股东代表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十六条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

第八十七条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第八十八条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第八十九条

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议

召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东可以自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。

第九十条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过选举提

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案并签署声明确认书后立即就任。

第五章

董事会

第一节

董事

第九十一条

董事候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则

和公司章程等规定。存在以下情形之一的，不得担任公司董事：

（一）

《公司法》规定不得担任董事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会召开日向前推

算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司解除其职务。

第九十二条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连

任。无正当理由，股东会在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔

偿。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或

者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司

董事总数的

1/2。

第九十三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，采取措施避免自身利益

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与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）董事、董事近亲属及其控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关

联人不得违反本章程的规定或未履行股东会报告义务并经股东会决议通过，与本

公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外：

1、向股东会报告，并按照本章程的规定经股东会决议通过；

2、根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

（七）未向股东会报告并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任；董事执行职务中给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，董

事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第九十四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的

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最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

使职权；

（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十五条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，或独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会

应当建议股东会予以撤换。

第九十六条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。

如因董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数，或者因独立董事辞职导致

独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，

在前述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，且相关公告

披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发

生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

第九十七条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密

保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务

的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司

的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第九十八条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

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为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第九十九条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事损害公司或者股东利益的行为的，与

该董事承担连带责任。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程第九十三条、第九十四条之规定。

第二节

独立董事

第一百条

公司董事会设独立董事 2 名。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法

律和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权

益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者

其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连

任时间不得超过六年。

第一百〇一条

为充分发挥独立董事的作用，除法律、法规和本章程赋予董事

的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使上述第一项至第三项职权应当取得全体独立董事的二分之一

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以上同意。

第一百〇二条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第三节

董事会

第一百〇三条

公司设董事会，董事会成员为 5 人。

第一百〇四条

董事由股东会选举产生和更换。董事每届任期三年，董事任期

届满，连选可以连任。董事不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益活动。

第一百〇五条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事。

第一百〇六条

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）董事长认为必要的；

（二）

1/3 以上董事联名提议的；

（三）代表

1/10 以上表决权的股东提议的；

（四）审计委员会提议的。

董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。经三分之二以

上的董事确认、同意，可以随时通知召开董事会。

第一百〇七条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

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（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和具

体内容。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第一百〇八条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百〇九条

公司应当制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事

会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东会审批，并列入公司

章程或者作为章程附件。

第一百一十条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

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保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序，

并报股东会批准。

第一百一十一条

应当由董事会审议的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

10%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

如交易达到本章程第三十七条第二款的标准，则应当在董事会审议通过后提

交股东会审议。

如交易未达本条第一款的标准，则由董事会授权总经理予以审批。

公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等）

，由董事会授权总经理审批。

第一百一十二条

公司对外担保事项均应当由公司董事会审议，如达到本章

程第三十八条规定标准，则应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第一百一十三条

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当

经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上

的交易，且超过

300 万元。

如达到本章程第四十条标准，则应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

如关联交易金额未达本条第一款的标准，则由董事会授权总经理予以审批。

第一百一十四条

公司设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

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第一百一十五条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条

董事长不履行职务或者不能履行职务的，由过半数董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮

寄、传真、电话、电子邮件等方式。

通知时限为：至少会议召开前

3 日发出通知；情况紧急，需要尽快召开董事

会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应

当在会议上作出说明。

第一百一十八条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

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半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公

司股东会审议。

第一百二十一条

董事会决议表决方式为：书面记名现场表决或举手表决。董

事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮件

等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应明确对每一表决事项发表同意、

反对或者弃权的意见，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

第一百二十三条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录

人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

第一百二十四条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第四节

董事会专门委员会

第一百二十五条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会

的职权。具体包括：

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（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七）

《公司法》及本公司章程规定的其他职权。

第一百二十六条

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事

2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十七条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十八条

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之

二以上成员出席方可举行。

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第一百二十九条

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通

过。

第一百三十条

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

第一百三十一条

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审

计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百三十二条

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十三条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员

会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议

决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会

中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对

专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百三十四条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应

当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件的成就；

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（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百三十七条

公司设总经理 1 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，由

董事会聘任或解聘。

公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十八条

本章程第九十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条关于勤勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十条

总经理每届任期 3 年，可以连聘连任。

第一百四十一条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员及公司职工；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十二条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十三条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条

公司高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理

人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十五条

副经理协助经理工作，向经理负责，并在经理外出时经授权

行使经理的部分或全部职权。

第一百四十六条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、

行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十七条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能

忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应

当依法承担赔偿责任。

第七章

信息披露

第一百四十八条

公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以

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披露季度报告。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会

计师事务所审计。

第一百四十九条

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露

年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；披露

季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露

季度报告。披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报

告。

第一百五十条

临时报告是指公司按照法律法规和全国股转公司有关规定发

布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

公司董事会、股东会决议涉及法律法规规定的应当披露的重大信息，公司应当以

临时公告的形式及时披露。

第一百五十一条

由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，

给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、通过法

定程序解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第一百五十二条

董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和组

织公司信息披露工作的具体事宜。公司设证券部，为信息披露事务工作的日常管

理部门，由董事会秘书或公司指定的其他人员直接领导，协助董事会秘书或公司

指定的其他人员做好信息披露工作。

第一百五十三条

全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台

（

www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）是公司指定的信息披露网站。

第八章

投资者关系管理

第一百五十四条

公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。

公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司

的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。

公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好

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投资者咨询解释工作。

第一百五十五条

投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百五十六条

公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告和

临时公告、年度报告说明会、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解答

电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等。公司尽可能通过多种方式与投资者

及时、深入和广泛地沟通，充分利用互联网络提高沟通效率，降低沟通成本。

第一百五十七条

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，

应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应

制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，公司或控股股东、实

际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方

式为其他股东权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司或控股股东、实际控

制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对

投资者损失进行合理的补偿。

第九章

财务会计制度和利润分配

第一节

财务会计制度

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第一百五十八条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十九条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会

计报告。年度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，公司违反法律法

规向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损

失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条

公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

公司依照前款规定弥补亏损后仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减

少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股

款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程的第一百八十八条的规定，但

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应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的

25%。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百六十三条

公司聘用取得符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师

事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，

可以续聘。

第一百六十四条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十六条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十七条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决

议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许

会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当

在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章

通知和公告

第一百六十八条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时，公司指定

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全国中小企业股份转让系统信息披露平台

www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc 为刊

登公司公告和其他需要披露信息的媒体；

（四）以传真方式送出；

（五）以电子邮件方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十九条

公司发出的通知，以公告方式进行，一经公告，视为相关人

员收到通知。

第一百七十条

公司召开股东会的会议通知，以专人送出、传真、电话、电子

邮件、邮寄或公告等方式进行。

第一百七十一条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电话、电

子邮件、邮寄或者公告等方式进行。

第一百七十二条

公司召开审计委员会的会议通知，以专人送出、传真、电话、

电子邮件、邮寄或者公告等方式进行。

第一百七十三条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之

日起第

3 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，以传真或电

子邮件成功发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登

日为送达日期。

第一百七十四条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百七十五条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

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第一百七十六条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日

内在媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起

30

日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百七十七条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百七十八条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在媒体上公告。

第一百七十九条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在媒体上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之

日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十一条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百八十二条

公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

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（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百八十三条

公司有本章程第一百九十条第（一）项情形，且尚未向股东

分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以

上通过。

第一百八十四条

公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，并应当在解

散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始清算。清算组由公司董事或者股东

会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十五条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日

起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条

清算组织在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产能够清偿债务的，在

支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公

司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十九条

清算组织在发现公司财产不足清偿公司债务时，应立即停

止清算，并向人民法院申请破产。公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组织将

清算事务移交给人民法院。公司经人民法院裁定受理破产清算后，清算组应当将

清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十条

公司清算结束后，清算组织应制作清算报告，经股东会或人民

法院确认后报送公司登记机关办理公司注销登记，公告公司终止。

第一百九十一条

清算组织成员应忠于职守，依法履行清算义务。清算组织成

员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组织成员

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因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，承担赔偿责任。

第一百九十二条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章

修改章程

第一百九十三条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十四条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十五条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第十三章

附则

第一百九十六条

释义：

（一）高级管理人员，是指公司的总经理、财务负责人和董事会秘书，公司

董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或

者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持

有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

公告编号：2025-007

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第一百九十七条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第一百九十八条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商登记管理机关最近一次登记后的中文版章程为准。

第一百九十九条

本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百条

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，应当提交公司住所地法院通过诉讼方式解决。

第二百〇一条

本章程所称“元”是指人民币元。

第二百〇二条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇三条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第二百〇四条

本章程经股东会审议通过之日起生效及实施。本章程生效后，

原公司章程自动废止。

深圳星网信通科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日